厦门路桥信息股份有限公司（920748·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-08-16 ｜ 审核问询共 3 轮审核问询＋1 次上市委员会审议意见落实函 依据文件：
- 《路桥信息及金圆统一证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（20230628，txt 可提取）
- 《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（20230628，txt 可提取）
- 《路桥信息及金圆统一证券关于第一轮问询的回复（2022 年年报财务数据更新版）》（20230529，扫描版，无法提取文本）
- 《路桥信息及金圆统一证券关于第二轮问询的回复（2022 年年报财务数据更新版）》（20230529，扫描版，无法提取文本）
- 《路桥信息及金圆统一证券关于第三轮问询的回复（2022 年年报财务数据更新版）》（20230529，扫描版，无法提取文本）
- 《法律意见书（注册稿）》（20230629，扫描版，无法提取文本） 中介机构：保荐人（主承销商）金圆统一证券有限公司；发行人律师福建天衡联合律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
厦门路桥信息股份有限公司主要从事公路与城市交通领域的信息化产品、解决方案及相关服务，客户包括交通基础设施建设、运营及管理主体。现有可提取文本集中在上市委员会审议意见落实阶段，意见函于 2023-06-06 出具，回复围绕集采项目履约义务与付款结算条件的匹配、间接向关联方销售及毛利率差异两个业务财务问题展开；第一至第三轮发行人、会计师回复及注册稿法律意见书在本批次均为扫描版，无法据其逐项确认此前法律问询的完整原子问题。因此，本报告对可提取文本作完整回溯，并将法律主题的存在与否保留为【待核验】，不把纯业务财务问题误列为法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 1 | 集采项目具体情况、单项履约义务确认收入及付款结算条件 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 落实函 | 2 | 间接向关联方销售的项目、金额、原因及终端客户毛利率 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 全部问题 | 首轮审核问询回复文件 | 扫描版无法提取文本；20 类法律主题待核验 | 【待核验】 |
| 二轮 | 全部问题 | 二轮审核问询回复文件 | 扫描版无法提取文本；20 类法律主题待核验 | 【待核验】 |
| 三轮 | 全部问题 | 三轮审核问询回复文件 | 扫描版无法提取文本；20 类法律主题待核验 | 【待核验】 |
| 注册稿 | 全文 | 法律意见书注册稿 | 扫描版无法提取文本；20 类法律主题待核验 | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
本批次可提取的发行人及保荐机构回复没有出现实控人认定、股权变动、代持、对赌、员工持股、关联交易法律合规、同业竞争、土地房产、资质、诉讼处罚、劳动社保、税务、分红、环保安全、数据合规、境外架构、独立性或新增股东等法律问题的黑体问询。落实函问题 1、2 的法律相关词语仅用于描述项目客户或关联方，问询实质分别是收入确认及毛利率分析，故不另设法律详述节。第一轮至第三轮及法律意见书均为扫描版，不能据目录或文件标题反推不存在法律问题。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 落实函 | 问题 1：厦门市轨道交通 4 号线、3 号线及 1 号线项目的履约义务、验收及付款 | 纯业务/财务类；可提取回复披露 4 号线项目总金额 5,508.40 万元，并列明不同软件系统及硬件设施分别验收、2021 年或 2022 年确认收入；律师未发表法律意见。 |
| 落实函 | 问题 2：间接向路桥集团及下属企业销售 | 以关联交易金额、销售模式及毛利率为核心的财务核查；2020—2022 年间接销售收入分别为 240.51 万元、946.48 万元、1,737.79 万元，占营业收入分别为 1.16%、4.92%、6.07%，律师未发表意见。 |
| 首轮至三轮 | 各轮审核问询回复 | 相关正式文本为扫描版，无法提取问询黑体及回复内容，不能完整列示原子子问。 |
| 注册稿 | 法律意见书 | 相关正式文本为扫描版，无法确认律师对 20 类主题的核查结论。 |
20 类法律问题覆盖核对
| 类别 | 当前可提取文本核对结果 |
|---|---|
| 1. 历史沿革与股权变动 | 扫描版无法提取文本，待核验 |
| 2. 出资瑕疵 | 扫描版无法提取文本，待核验 |
| 3. 股权代持与还原 | 扫描版无法提取文本，待核验 |
| 4. 控股股东与实际控制人 | 扫描版无法提取文本，待核验 |
| 5. 对赌与特殊权利条款 | 扫描版无法提取文本，待核验 |
| 6. 股权激励与员工持股 | 扫描版无法提取文本，待核验 |
| 7. 关联方与关联交易 | 可提取落实函仅涉及销售金额及毛利率，法律核查结论待核验 |
| 8. 同业竞争 | 扫描版无法提取文本，待核验 |
| 9. 土地房产权属 | 扫描版无法提取文本，待核验 |
| 10. 重大合同与业务合规 | 可提取落实函涉及集采项目，但属于收入确认及付款条件财务分析 |
| 11. 诉讼仲裁与行政处罚 | 扫描版无法提取文本，待核验 |
| 12. 劳动与社会保障 | 扫描版无法提取文本，待核验 |
| 13. 税务 | 扫描版无法提取文本，待核验 |
| 14. 分红与股利分配 | 扫描版无法提取文本，待核验 |
| 15. 环保与安全生产 | 扫描版无法提取文本，待核验 |
| 16. 数据合规与个人信息 | 扫描版无法提取文本，待核验 |
| 17. 境外架构/外汇 | 扫描版无法提取文本，待核验 |
| 18. 上市主体独立性 | 扫描版无法提取文本，待核验 |
| 19. 申报前新增股东与突击入股 | 扫描版无法提取文本，待核验 |
| 20. 其他需律师发表意见事项 | 注册稿法律意见书为扫描版，待核验 |
可提取文本中的事实底稿定位
落实函回复首页载明北京证券交易所于 2023-06-06 出具《关于落实上市委员会审议会议意见的函》，并列明保荐机构金圆统一证券、发行人律师福建天衡联合律师事务所及申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。问题 1 的黑体问询位于 txt 行 49—52，回复从行 56 起，列举厦门市轨道交通 4 号线工程信息化建设项目、3 号线工程信息化三期项目及 1 号线一期工程信息化二期项目；4 号线项目总金额为 5,508.40 万元，回复将软件系统、硬件设施及各项功能逐项列出，并说明是否独立于合同其他项目以及验收、收入确认年度。问题 2 的黑体问询位于 txt 行约 1323，回复披露 2020—2022 年间接向路桥集团合并口径销售金额分别为 240.51 万元、946.48 万元和 1,737.79 万元，直接销售金额分别为 3,470.65 万元、1,719.24 万元和 2,420.18 万元；直接与间接合计占营业收入比例分别为 17.91%、13.86%和 14.53%。这些数据能够支持问题性质为收入、关联销售及毛利率财务核查，但不足以形成律师法律意见。
路桥信息及金圆统一证券回复的结尾确认已按意见函更新披露，txt 行 1822—1823 未载有新增法律结论。容诚会计师回复为独立会计师文件，涉及收入确认、结算条件、关联销售及毛利率核查，不能替代发行人律师法律意见。由于第一轮、第二轮、第三轮回复以及《法律意见书（注册稿）》均在 scan_files 中标明为扫描版，本报告没有从文件标题、过往项目惯例或同类公司材料推定其法律问题内容。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及律师意见：第一轮、第二轮、第三轮正式回复和《法律意见书（注册稿）》均为扫描版，扫描版无法提取文本；需取得可搜索 PDF 或 OCR 后，按黑体引用逐项补录全部原子子问及律师结论。
- 扫描版文件：①《路桥信息:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（20230529）；②《路桥信息:路桥信息及金圆统一证券关于第二轮问询的回复（2022年年报财务数据更新版）》（20230529）；③《路桥信息:路桥信息及金圆统一证券关于第一轮问询的回复（2022年年报财务数据更新版）》（20230529）；④《路桥信息:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于路桥信息第一轮问询的回复（2022年年报财务数据更新版）》（20230529）；⑤《路桥信息:路桥信息及金圆统一证券关于第三轮问询的回复（2022年年报财务数据更新版）》（20230529）；⑥《路桥信息:法律意见书（注册稿）》（20230629），均标记“扫描版无法提取文本”。
- 事实与版本边界：可提取落实函日期为 20230628，扫描版文件显示的披露日期为 20230529/20230629；问询函实际发函日期、各轮问题总数、法律意见书是否包含补充法律意见及全文页码，均待以可检索原件和签章页核验。
