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江西宁新新材料股份有限公司（920719·北交所）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-05-26；问询轮次：本批次可见上市委员会审议意见落实阶段；依据文件：20230306_宁新新材_宁新新材及方正承销保荐关于落实上市委员会审议会议意见的函之回复.txt（批次日期 20230306，北交所于 2023-02-16 出具落实意见函）、20230306_宁新新材_大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于落实上市委员会审议会议意见的函之回复.txt（批次日期 20230306）。批次 JSON 对同一两份文件各列有重复条目，本文按唯一文本文件计列；本批次未提供前轮审核问询回复。中介机构：保荐机构/主承销商方正证券承销保荐有限责任公司；发行人律师国浩律师（北京）事务所；申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

宁新新材主要从事特种石墨材料的研发、生产和销售，现有模压细结构石墨产品主要用于负极材料炭化工序，上市委员会落实意见重点要求补充说明募投项目“江西宁昱鸿新材料有限公司年产 2 万吨中粗结构高纯石墨项目”的在手订单、下游市场、市场拓展、投入进度、未来收入利润及盈亏平衡测算，并要求各方对照北交所发行上市规则核查其他重要事项。当前批次仅载有落实意见函问题 1、问题 2及发行人与保荐机构、会计师的回复，问题 1为纯业务/财务事项，问题 2涉及发行上市条件、信息披露和投资者判断影响，已按第20类“其他律师事项”单独详述 1 节；不应将本批次没有前轮文本误解为公司历史上不存在其他法律问询。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
上市委落实	问题 1	募投项目在手订单、市场规模及拓展、投入进度、未来收入利润和盈亏平衡	纯业务/财务类	否；当前文本为共同回复，未形成法律专项争点
上市委落实	问题 2	对照发行上市条件、信息披露要求及影响投资者判断的其他事项	其他律师事项	是；回复载明发行人律师参与共同对照核查，但未单列法律意见

三、重点法律问题详述

问题 1属于募投项目订单、市场、建设和效益测算的纯业务/财务事项，放入第四部分；问题 2虽然回复结论为“除发行底价调整外不存在其他重要事项”，但问询明确要求发行人律师对照发行上市条件、信息披露要求及影响投资者判断的事项进行核查，属于第20类“其他律师事项”，现单独保留其问询范围、规则名称、方案调整和核查边界。问询原文以回复文件中的黑体引用为准。

1. 上市委落实问题2：发行上市条件、信息披露及其他重要事项的对照核查〔法律类别：其他律师事项；来源：20230306_宁新新材_宁新新材及方正承销保荐关于落实上市委员会审议会议意见的函之回复.txt，txt行308-336；会计师回复txt行51-85〕

问询要点（完整原子事项）

• 要求发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，检查是否存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，并在存在时补充说明。
• 该原子事项包含三项必须逐项对照的范围：一是公开发行股票并在北交所上市条件；二是招股说明书及上市申请文件的信息披露要求；三是可能影响投资者判断决策的其他重要事项。问询没有把三项范围限定为财务测算，也没有排除发行人律师的核查责任。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应上市条件：发行人、保荐机构、申报会计师和发行人律师在回复中共同说明，已对照上述北京证券交易所注册管理、招股说明书、上市申请文件及股票上市规则进行审慎核查；当前文本未列出逐项条件核对表、主体资格清单或独立法律意见书段落，故可确认的事实仅为“共同回复载明已经对照核查”，不能进一步推定全部底稿已经在本批次提供（主回复txt行327-336；会计师回复txt行80-85）。
• 对应信息披露要求：回复称除发行底价调整外，不存在涉及信息披露要求的其他重要事项；该结论覆盖《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号》和第47号两项文件，但当前文本没有逐项列明招股说明书章节、前轮问询回复和本次落实函之间的勾稽结果。由于本批次没有前轮主回复，信息披露完整性只能以现有文件范围作有限结论（主回复txt行310-317、327-336；会计师回复txt行54-63、80-85）。
• 对应发行方案及投资者判断事项：发行人于 2023 年 2 月 2 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市具体方案的议案》，将发行底价由 18 元/股调整为 7.58 元/股，其他发行上市方案不变；回复称依据股东大会授权，该议案无需提交股东大会审议（主回复txt行321-326；会计师回复txt行72-78）。发行底价从 18 元/股变为 7.58 元/股属于影响投资者判断的发行方案事项，虽已被披露并说明审议权限，但仍需核对授权范围和公告版本。
• 对应其他重要事项：主回复和会计师回复均称除上述 2023 年 2 月 2 日发行底价调整外，不存在涉及上市条件、信息披露要求或影响投资者判断决策的其他重要事项；会计师文件编号为《大华核字[2023]003031号有关财务事项说明》，注册会计师姜纯友、田云于 2023 年 3 月 2 日签署。律师在现有txt中没有单独列出签发日、核查清单或具体法律结论，需将“共同回复结论”和“律师独立核验”严格区分（会计师回复txt行65-85；主回复txt行327-336）。

核查程序

现有主回复只载明各方对照四项北交所规则进行审慎核查，没有展开发行人律师单独执行的核查程序。根据该文本能够确认的程序边界，是核对 2023 年 2 月 2 日第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议及《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市具体方案的议案》，并检查发行底价由 18 元/股调整至 7.58 元/股是否属于股东大会授权范围；后续仍应补查股东大会授权决议、发行方案前后版本、招股说明书修改稿、前轮问询回复、上市条件证明文件和律师独立法律意见。会计师回复以《大华核字[2023]003031号有关财务事项说明》为载体，至少核对了问题2涉及的方案调整及财务重要事项范围（主回复txt行321-336；会计师回复txt行65-85）。

核查意见

当前回复的共同结论是：除 2023 年 2 月 2 日已经由董事会、监事会审议的发行底价调整外，不存在涉及北交所上市条件、信息披露要求和影响投资者判断决策的其他重要事项；发行底价调整为 18 元/股降至 7.58 元/股，依据股东大会授权无需另行提交股东大会。律师是否已对全部前轮法律材料作独立复核，现有文本没有单列证据，不宜将该共同结论提升为对批次之外文件的无条件法律意见。问题2详述数计 1。

执业提示

“其他事项”虽可能以一句“不存在其他重要事项”收束，但本质上要求把上市条件、信息披露和投资者判断影响三条线逐项排查。发行底价从 18 元/股调整至 7.58 元/股的董事会授权、公告披露、方案版本和对投资者的风险提示应单独留痕；若前轮主回复或律师工作底稿存在未随本批次提供的股权、资质、关联交易或违法违规问题，不能以本落实函的概括性结论替代核查。

四、未纳入详述事项

（一）纯业务/财务类问询

1. 上市委落实问题 1：募投项目订单、市场、建设和效益测算

问询要点（完整原子事项）

• （1）补充披露募投项目在手订单情况，包括订单对应的合作方、合作期限、供货范围、付款/预付款和实际收款情况。
• （2）补充披露募投项目下游领域市场规模及市场拓展方式，包括负极材料和石墨坩埚的市场空间、既有客户重合度、潜在客户及区域产业链条件。
• （3）补充披露募投项目目前投入情况和完工进度，包括累计投入的土地、工程、建筑材料和设备金额、疫情影响、生产线现状及预计完工时间。
• （4）补充披露未来收入、利润及盈亏平衡测算情况和测算依据，包括产品单价、达产率、营业收入、营业成本、期间费用、所得税、净利润、固定/变动成本、假设条件及盈亏平衡点。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）发行人披露其于 2022 年 3 月 28 日与江西紫宸科技有限公司、溧阳紫宸新材料科技有限公司签订《合作协议》。协议期限为 2022 年 6 月 1 日至 2025 年 6 月 1 日；如期限届满前三个月任何一方未书面通知终止，协议每次自动续延 1 年且续延次数不限。供方在采购量不超过产能时应确保供货，需方应提前 2 个月提供采购计划，产品为石墨坩埚。需方同意在协议生效后以银行转账、银行承兑等方式预付 8,000 万元，用于工人薪资、设备采购及维护、原料采购等日常运营，供方承诺专款专用；发行人称该预付货款已于 2022 年 3 月、4 月和 6 月分别收到，合计 8,000 万元（回复 txt 行 59-112）。该材料支持订单及预付款存在，但当前文本没有展开预付款对应的逐笔银行回单、订单数量和每月实际采购合同，属于后续财务底稿复核点。
• （2）市场方面，回复引用高工产业研究院（GGII）数据称，中国负极材料出货量由 2021 年 72 万吨增至 2022 年 137 万吨、同比增长约 90%，预计 2025 年达到 280 万吨；相应中国负极材料用石墨坩埚市场规模 2022 年预计超过 70 亿元、同比增长超过 60%，按 2025 年负极材料出货量 280 万吨推算，市场规模约 160 亿元。市场拓展方面，发行人现有模压细结构石墨客户与中粗结构石墨坩埚客户存在一定重合，报告期已与贝特瑞、杉杉股份、璞泰来子公司紫宸科技、尚太科技、中科星城等负极材料企业建立供销关系；发行人还依托宜春“亚洲锂都”及宁德时代、比亚迪、国轩高科、赣锋锂业、璞泰来、欣旺达、正拓新能源、恩捷股份等产业链企业在当地布局说明潜在客户基础（回复 txt 行 113-183）。这些是业务市场论证，不代表对客户未来采购作出法律上的履约保证。
• （3）截至 2023 年 1 月 31 日，募投项目累计投入约 1.3 亿元，其中土地款约 822 万元、工程建设款约 4,155 万元、建筑用材料款约 3,496 万元、设备款 4,104 万元。回复说明图纸审核专家评审延期、2022 年年中才取得建设施工许可证、疫情期间施工人员不足、工业企业提前放假及开工负荷下降导致开工推迟近半年和设备安装放缓；截至回复出具时部分焙烧工序已建成投产，其他厂房车间和设施仍在建设，预计整体完工时间为 2023 年 8 月（回复 txt 行 184-199）。当前批次没有单列许可证编号、土地权属证书编号、竣工验收文件或建设合同，因此不据此作土地房产或建设资质的法律结论。
• （4）收入测算以《江西宁昱鸿新材料有限公司年产 2 万吨中粗结构高纯石墨项目》可行性研究报告（2021 年 12 月出具）为基础，按中粗结构石墨 20,000 元/吨测算，完全达产营业收入为 40,000 万元。达产率假设为投产后前三年 30%、50%、80%，投产后第四年完成达产；T+2至T+5营业收入分别为 12,000.00 万元、20,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元，营业成本分别为 12,815.02 万元、17,215.02 万元、23,815.02 万元和 28,215.02 万元，净利润分别为 -1,391.26 万元、888.74 万元、4,308.74 万元和 6,538.77 万元。销售费用按收入 2%、管理费用按收入 5%、其他费用每年 200 万元估算；原材料完全达产成本包含原材料 20,500.00 万元、辅材 1,500.00 万元，人工成本按 100 人约 1,100 万元，折旧摊销约 3,115.02 万元（回复 txt 行 200-275）。
• （4）盈亏平衡测算以法律、政策、宏观经济及行业环境无重大变化，经营性现金流足以支持日常生产，主要原材料价格稳定，订单充足且产量等于销量，生产工艺和原材料投入比例稳定，并不考虑资产减值、信用减值为假设。固定成本、变动成本和税金按 T+2至T+7列示，完全达产年度 T+5 测算总成本 19,709 万元、营业税金及附加 105.11 万元，盈亏平衡点销售额 19,645.91 万元，占完全达产年度测算收入 40,000 万元的比例低于 50%；回复同时明确实际盈亏平衡可能与测算存在差异（回复 txt 行 276-307）。该测算是管理层可研假设，不能替代对订单可执行性、建设进度和产品价格的独立验证。

核查程序和回复边界

当前主回复没有按单独法律专项意见列示核查程序，仅称已对募投项目订单、市场、建设进度和测算依据作补充披露。会计师文件编号为《大华核字[2023]003031号有关财务事项说明》，对问题 2的财务事项进行了审慎核查；主回复和会计师回复均未在本批次展开对《合作协议》原件、8,000 万元银行回单、建设施工许可证、土地证书、可研报告原件和测算模型底稿的逐项核对。因此本文只记录发行人已载明的日期、金额、协议和预测，不将其扩展为法律合规结论。

（二）20类法律问题逐项覆盖核对

序号	法律问题类别	本批次核对结果
1	历史沿革/股权变动	现有落实意见回复未见历史设立、增资、转让或股权变动法律问询。
2	出资瑕疵	现有txt未见出资不实、抽逃出资、非货币出资或补救事项。
3	代持	现有txt未见股权代持形成、解除或还原事项。
4	控股股东/实控人	现有txt未见控股股东、实际控制人、一致行动或控制权稳定性问询。
5	对赌/特殊权利	现有txt未见回售、优先权、清算优先或其他特殊权利安排。
6	股权激励/员工持股	现有txt未见员工持股平台、期权、限制性股票或股份支付法律程序问询。
7	关联方/关联交易	《合作协议》交易对手为江西紫宸科技有限公司、溧阳紫宸新材料科技有限公司，但现有txt未对关联关系或关联交易作法律专项说明；应以完整申报文件核验。
8	同业竞争	现有txt仅说明既有模压细结构石墨客户与募投产品客户存在一定重合，未形成同业竞争法律结论。
9	土地房产	回复列有土地款约 822 万元及建设施工许可证取得延迟，但未载明土地权属证书编号或房屋权属瑕疵法律问题。
10	重大合同/经营资质	载有 2022 年 3 月 28 日《合作协议》及建设施工许可证取得情况，未见合同效力或资质处罚专项问询。
11	诉讼/处罚	现有txt未见诉讼、仲裁、行政处罚或重大违法认定事项。
12	劳动/社保	《合作协议》预付款用途包含工人薪资，但现有txt未见劳动用工、社保或公积金问询。
13	税务	测算列有增值税 13%、城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育费附加 2%的假设，未见税收优惠、欠税或股改个税法律问询。
14	分红	现有txt未见报告期分红及股利分配问询。
15	环保/安全	项目为特种石墨生产，现有txt未列环评、排污、安全生产处罚或许可专项事实。
16	数据/隐私	现有txt未见数据合规、个人信息或网络安全事项。
17	境外架构/外汇	现有txt未见境外架构、红筹回归、外汇登记或境外投资事项。
18	发行人独立性（五独立）	现有txt未见资产、人员、财务、机构、业务五独立的具体法律问询。
19	新增股东/认购	现有txt未见申报前新增股东、突击入股或发行认购安排。
20	其他律师事项	详见第三部分第1节：上市条件、信息披露及其他重要事项的对照核查。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：批次未提供北交所 2023 年 2 月 16 日《关于落实上市委员会审议会议意见的函》独立原件；当前问题 1、问题 2以主回复中的黑体引用为准，前轮法律问询是否存在需补看完整审核文件。
2. 签章页/文号信息：主回复发行人、保荐机构签章页显示签名及日期留白；会计师《大华核字[2023]003031号有关财务事项说明》载明注册会计师姜纯友、田云并于 2023 年 3 月 2 日签署，前者签章日期需以原件核验。
3. txt文本质量/范围：本批次无 scan_files，现有两份唯一txt正文可提取；但批次仅提供落实意见阶段文本且同一文件重复列项，未提供前轮主回复及发行人律师独立法律意见书，无法据此确认 20 类问题的历史覆盖完整性，标记为待补。