中裕软管科技股份有限公司（920694·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-04-24 ｜ 审核问询共 1 轮（上市委会议落实意见函） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《中裕科技及东吴证券关于落实上市委员会审议会议意见函的回复》（2023-02-14）；
- 《中兴华会计师事务所关于中裕科技落实上市委员会审议会议意见函的回复》（2023-02-14，会计师专项回复）。 中介机构：保荐人东吴证券股份有限公司；发行人律师上海市通力律师事务所；申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。现有材料中律师参与了全体规则对照，但未见其单独签署的专项法律意见页。本公司为北交所上市公司，现有批次不含新三板挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
中裕科技主要从事软管及软管总成的研发、生产和销售，并通过中裕美国开展境外销售。本批次仅取得北交所 2023-01-20上市委落实意见函的 2023-02-14回复，原始问题 1是境外销售收入确认、FOB/CNF/CIF/EXW/DDP/DDU贸易模式以及关税和运费计入成本或销售费用对毛利率的影响，属于会计和业务核查；原始问题 2是要求发行人、保荐机构、会计师和律师对照北交所注册、上市和信息披露规则确认是否存在其他重要事项。现有文件没有提出实控人认定、历史股权、代持、对赌、员工持股、关联交易、同业竞争、土地房产、重大合同资质、诉讼处罚、社保公积金、税务、分红、环保安全、数据合规、境外红筹或新增股东等独立法律问题。为完整反映原始材料，本文将问题 2按其同一问询项下的三个法律核对层面分段详述，三个小节不是虚增的原始问题编号。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 上市委落实函 | 2-A | 北交所上市条件及注册规则逐项核对 | 其他法律事项/上市条件 | 未见单独律师专项意见 |
| 上市委落实函 | 2-B | 信息披露规则及影响投资者判断事项核对 | 其他法律事项/信息披露 | 未见单独律师专项意见 |
| 上市委落实函 | 2-C | 发行人、保荐机构、会计师、律师共同核查结论 | 其他法律事项/中介核查 | 未见单独律师专项意见 |
| 上市委落实函 | 1 | 境外收入确认、关税运费、毛利率影响 | 纯业务/财务类 | 保荐机构、会计师发表意见；无律师专项意见 |
三、重点法律问题详述
问题 2-A（上市委落实函，同一原始问题）：北交所上市条件及注册规则核对（回复第 7 页；txt 行 293–324）
问询要点：
原始问题 2要求发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，逐项说明：(1) 是否存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件的其他重要事项；(2) 是否存在需要补充说明、可能影响注册或上市审核结论的事项；(3) 现有境外销售和财务调整事项是否会改变公司上市条件判断。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：发行人及东吴证券在 2023-02-14回复中表示，除前述境外销售收入确认和关税运费毛利率问题外，未发现涉及股票公开发行并在北交所上市条件的其他重要事项；该结论的核查时点为 2023-01-20上市委发出落实意见函后、2023-02-14回复出具日，不能自动覆盖上市日 2023-04-24之后的新事实。
- 对应子问（2）：回复将注册管理办法、格式准则第46号、第47号和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》列为对照依据，并确认没有需要补充说明的其他事项；现有文本没有把具体上市条件条款、股权结构、公众股东人数、净利润指标、规范运作或持续经营指标逐项制成核查表，也未载明律师单独核查底稿编号，故结论范围以回复文件为限。
- 对应子问（3）：问题 1中披露中裕美国和发行人的外销收入确认政策：中裕美国在客户或指定承运人签收时确认，FOB、CNF、CIF在报关装船取得提单时确认，EXW、DDP、DDU在客户或指定承运人签收时确认；报告期中裕美国销售占总销售规模 2020 年 32.57%、2021 年 56.29%，但回复将收入确认和关税运费影响作为会计政策问题处理，未认定其改变北交所上市条件。
- 核查程序：回复显示发行人及中介对照四类北交所规则，结合招股说明书、境外销售合同、提单、签收单、关税运费计算和财务报表进行规则核对；但现有 txt 未展示发行人律师逐条标注上市条件、股东适格性和公司治理文件的工作底稿，也未列出独立法律意见书页码。
- 核查意见：回复结论为不存在需要补充说明的其他上市条件事项；因本节属于落实函的通用核对，现有文件中未见通力律师单独发表专项意见，律师是否在完整申报法律意见书中同步更新，应以正式签章版本核验。
执业提示：通用“除上述问题外无其他事项”不能替代上市条件清单。实际项目应把注册规则中的主体资格、规范运作、控制权、独立性、重大违法和持续经营逐项打勾，并标明律师是否真正签署意见。
问题 2-B（上市委落实函，同一原始问题）：信息披露和投资者判断事项核对（回复第 7 页；txt 行 293–324）
问询要点：
原始问题 2同时要求逐项核对：(1) 是否存在影响招股说明书真实性、准确性、完整性和及时性的其他事项；(2) 境外贸易模式、收入确认时点、关税运费列报和毛利率敏感性是否已经充分披露；(3) 是否存在未披露的关联方、重大合同、诉讼处罚、资质、境外经营、数据、环保、社保税务或资金往来事项；(4) 是否存在足以影响投资者判断决策但未在申请文件中补充说明的事项。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：发行人已在招股说明书第五节“境外经营情况”和第七节“会计政策、估计”中补充披露外销收入确认：FOB、CNF、CIF以报关并取得提单的货物登船时间为确认时点，EXW、DDP、DDU及中裕美国仓库自提以签收单时间为确认时点；该修订对应 2023-02-14落实函回复，披露依据包括客户签收资料、承运人签收和提单。
- 对应子问（2）：发行人进一步披露运输费用及关税如计入存货/营业成本，报告期毛利率将由计入销售费用时的 2019 年 46.97%、2020 年 43.95%、2021 年 41.42%、2022 年上半年 46.07%变为 40.97%、40.21%、32.99%和 30.95%，分别下降 6.00、3.74、8.43和 15.12个百分点；2021 年相关运输费和关税 3,248.66 万元，2022 年上半年 5,102.31 万元，中裕美国销售占比 32.57%和 56.29%，已对投资者判断相关的毛利率影响作量化披露。
- 对应子问（3）：现有回复没有提出未披露的关联方、诉讼处罚、土地、环保、安全、社保税务、重大资质或数据合规事项；境外经营仅披露中裕美国收入确认和运输关税列报，没有披露境外红筹、境外上市、外汇管制或数据出境结构。按照本批次20类清单逐项复核，不能从问题 1的境外销售会计政策推导存在境外架构或重大境外法律风险。
- 对应子问（4）：发行人、保荐机构、申报会计师和发行人律师共同确认，除问题 1已经补充披露的收入确认和毛利率影响外，没有涉及上市条件、信息披露要求或投资者判断的其他重要事项；“没有其他事项”是 2023-02-14回复时点的核查结论，不能替代后续上市前合同、税务、海关和客户变化的更新。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师访谈管理层，检查主要境外销售合同、提单、签收单、报关资料、运输费用和关税计算过程；发行人及中介将补充内容放入招股说明书第五、七、八节，并对照格式准则检查披露位置。现有材料未列出律师就未披露关联方、诉讼、环保或数据事项的专项工作底稿。
- 核查意见：回复完成了境外收入确认依据和毛利率敏感性的补充披露；就其他法律事项，现有文件只能确认中介共同作出了无其他重要事项的声明，未见通力律师在回复中另附专项法律结论，需以最终法律意见书及签章页核验。
执业提示：境外销售的会计列报问题可能影响投资者判断，但不应顺手推导出境外架构、外汇或数据出境事实。披露核对要保留具体章节、收入确认单据、毛利率变化和核查时点，才能明确结论边界。
问题 2-C（上市委落实函，同一原始问题）：中介共同核查及其他事项确认（回复第 7–11 页；txt 行 293–350）
问询要点：
原始问题 2要求发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师分别或共同对照相关北交所规则，说明：(1) 各中介实际核查的范围、文件和结论；(2) 是否存在需要补充说明的上市条件事项；(3) 是否存在需要补充说明的信息披露事项；(4) 是否存在影响投资者判断的其他重大事项；(5) 如有应逐项补充，如无应明确确认并承担相应核查责任。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：回复首页明确列示中裕科技、东吴证券、上海市通力律师事务所和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为相关方，回复日期为 2023-02-14；问题 1的核查程序包括访谈发行人管理层、检查主要销售合同、评价收入确认政策、获取运输费和关税计入存货及营业成本的计算过程，具体财务影响已用 2019—2022年上半年四期数据呈现。
- 对应子问（2）：四方对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，回复确认不存在其他涉及公开发行股票和北交所上市要求的重要事项；但正文未按中介机构分别列示法律意见书、会计师报告或保荐工作底稿编号，专项签章页显示发行人和东吴证券，通力、中兴华未在现有文本中单独签章。
- 对应子问（3）：四方对照格式准则第46号和第47号，确认不存在需要补充说明的其他信息披露事项；已补充的内容包括第五节境外经营、第七节收入成本会计政策和第八节毛利率分析，涉及 FOB、CIF、CNF、EXW、DDP、DDU 六种贸易模式及中裕美国签收确认。
- 对应子问（4）：回复确认不存在影响投资者判断决策的其他重要事项，但问题 1披露的毛利率敏感性本身属于投资者应关注事项：2022 年上半年营业成本由 14,658.92 万元口径变为 18,768.56 万元口径，毛利率差异 15.12个百分点；中介没有把该变化认定为信息披露遗漏，而是通过补充披露完成回应。
- 对应子问（5）：结论以 2023-02-14回复出具日为边界，原文使用“除上述情况外……不存在需要补充说明的其他重要事项”；没有列出扫描版文件、律师独立意见书、税务海关确认、数据合规备案或上市前更新清单，因此这些材料不应被视为已由本份回复完整证明。
- 核查程序：根据现有文本，发行人负责补充招股说明书，保荐机构和会计师执行访谈、合同和计算复核，发行人律师被列为共同对照规则主体；未见律师签章页和逐项法律核查表，故报告对“律师是否发表意见”标记为未见单独专项意见。
- 核查意见：中介共同结论是除问题 1所涉事项外无其他重要事项，回复已完成上市委通用核对；在证据边界上，只能确认东吴证券和发行人对回复承担明确签章责任，通力律师的独立法律意见应向完整申报文件补取。
执业提示：同一通用问题可以按“上市条件—信息披露—中介责任”分段，但必须在标题注明这三个部分仍属于原始问题 2，不能把一份“无其他事项”回复包装成三个独立法律问题。
四、未纳入详述事项
原始问题 1属于纯业务/财务类，问询关注收入确认依据、外销贸易模式和关税运费计入存货/营业成本或销售费用对毛利率的影响，已在总览中列示，未另立法律详述节。原文列明中裕美国仓库自提、FOB、CNF、CIF、EXW、DDP、DDU七种收入确认情形，四期毛利率差异分别为 6.00、3.74、8.43和 15.12个百分点。
问题 1的财务核查程序包括访谈管理层、检查主要销售合同、评价收入确认时点、获取运输费及关税计算过程；保荐机构和申报会计师认为收入确认符合企业会计准则，与同行业公司不存在重大差异，未形成发行人律师专项法律问题。
按20类法律问题清单逐项核对，现有落实函文本未涉及实控人/一致行动、历史沿革与股权变动、代持、对赌、员工持股、关联交易、同业竞争、土地房产、重大合同资质、诉讼处罚、社保公积金、税务、分红、环保安全、数据合规、境外架构、独立性或新增股东等独立主题；不能因“境外销售”四字推定存在境外架构、外汇或数据出境问题。
20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动——未见；②资本出资瑕疵——未见；③股权代持与还原——未见；④实控人认定/一致行动/控制稳定/锁定——未见；⑤对赌/特殊权利——未见；⑥股权激励与员工持股——未见；⑦关联方与关联交易——未见；⑧同业竞争——未见；⑨土地/房产与权属——未见；⑩重大合同/业务合规/资质——境外销售合同属于问题1的业务核查，未形成法律资质问题；⑪诉讼/仲裁/行政处罚——未见；⑫劳动用工与社保——未见；⑬税务——关税在问题1财务核查中披露，未形成税务法律问题；⑭分红——未见；⑮环保/安全/生产合规——未见；⑯数据合规与个人信息——未见；⑰境外/红筹/外汇——境外销售已核对，未见红筹或外汇法律问题；⑱上市主体独立性——未见；⑲新增股东/突击入股——未见；⑳其他法律事项——问题2-A至2-C的上市条件、信息披露和中介责任已详述。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无；本批次
scan_files未列明扫描版文件。 - 律师签章和完整申报文件：现有回复首页列有上海市通力律师事务所，但未见律师单独签署的专项意见或签章页；首轮/二轮问询回复、法律意见书、境外销售海关税务资料和上市条件逐项核查表需补取。
- 上市前后更新：中裕美国贸易合同、提单/签收单、关税和运费口径、外汇及数据处理安排、关联方和重大诉讼处罚状态应以 2023-04-24上市前后的正式文件复核；本报告无证据支持将 2023-02-14的“无其他事项”延伸至后续期间。
