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西安天力金属复合材料股份有限公司（920576·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-07-12 ｜ 审核问询共 2 轮（第1轮及上市委员会会议落实意见函）｜ 本文档仅基于批次列示的问询回复TXT提炼。

依据文件：

1. 《天力复合及海通证券关于第一轮问询的回复》（2023-03-20）
2. 《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于天力复合第一轮问询的回复》（2023-03-20）
3. 《天力复合及海通证券关于第一轮问询的回复（2022年度财务数据更新版）》（2023-05-29）
4. 《希格玛关于天力复合第一轮问询的回复（2022年度财务数据更新版）》（2023-05-29）
5. 《天力复合及海通证券关于上市委会议落实意见函的回复》（2023-05-29）

中介机构：保荐人/主承销商为海通证券股份有限公司；发行人律师为国浩律师（西安）事务所；申报会计师为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

天力复合主要从事层状金属复合材料的研发、生产和销售，产品应用于核电、石化、化工、冶金等高端装备。第1轮问询12个问题，法律重点集中在大额关联采购销售、关联方资金拆借及转贷、拟购买关联租赁厂房、董事高管交叉任职和上市主体独立性；同时追问控股股东西部材料、间接控股股东西北院及其控制企业的同业竞争，以及历史职工股代持、国有资产评估备案和报告期内税务、用地、票据、转贷等不规范事项。财务和市场空间、原材料价格、毛利率、收入确认、应收和募投等问题列入总览但不作法律结论。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第1轮	问题1	市场空间和开拓风险	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题2	核心竞争力	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题3	大额关联交易公允性及规范性	关联方与关联交易；上市主体独立性；其他需律师发表意见	是
第1轮	问题4	是否存在同业竞争	同业竞争；控股股东与实际控制人；上市主体独立性	是
第1轮	问题5–11	原材料、毛利率、收入、应收、研发、财务及募投	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题12（1）	发行底价和发行规模	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题12（2）	历史股权代持整改及披露	股权代持与还原；历史沿革与股权变动；员工持股	是
第1轮	问题12（3）	报告期违规经营及整改	诉讼处罚；环保与安全生产；土地房产权属；劳动与社会保障；其他需律师发表意见	是
上市委	落实意见	关联、股权代持、违规经营等补充落实	按前述法律类别归类	联合回复，律师意见需核验

三、重点法律问题详述

问题3：大额关联交易公允性及规范性（第1轮，回复第57–110页；TXT行号2,309–4,532及相关核查段）

问询要点

• （1）说明关联方及关联交易披露是否完整，是否存在应披露未披露的关联交易。
• （2）说明向西安诺博尔采购银板、铌板等原材料的加工费定价依据，与同行业或同地区产品相比有无较大差异；说明向汉唐检测采购检测服务的定价依据，与其其他客户相比有无差异。
• （3）说明向优耐特销售产品与向森松重工、宝色股份销售产品的种类、数量、价格和定价依据；说明稀有院采购产品用于设备配套的价格依据和毛利率合理性。
• （4）列表说明关联方资金拆借的每次发生时间、背景、原因、利息、内部审议，以及报告期各期期初期末余额。
• （5）说明通过西部材料转贷和为西部材料提供走账通道的时间、背景、影响、整改、处罚风险和持续经营影响。
• （6）说明拟购买西北院关联租赁厂房及土地的审批、进展、不确定性，以及交易不能实施时对持续经营的影响。
• （7）结合应收、预付、应付、合同负债、其他应付款及合同结算、信用和支付条款，说明是否按约结算、与非关联方有无重大差异、是否调节现金流、是否依赖关联交易和影响独立经营。
• （8）说明关联交易必要性、合理性、决策程序及减少关联交易措施。
• （9）说明频繁关联资金拆借、转贷的原因，内控制度是否有效及能否防止再发生。
• （10）作为国有公司，说明历史沿革是否履行国有资产评估、备案、批准，股权转让和代持解除是否造成国有资产流失。

回复与核查要点

• （1）发行人补充披露西安西部新锆科技股份有限公司、中国长江动力集团有限公司和紫阳县焕古南山茶业有限公司3家关联方；前两家分别因西部材料董事杜明焕任副董事长、索小强任董事而识别，后者由西北院认缴165万元、占65.74%。回复称报告期与3家均无关联交易，已在招股书关联方部分补充。
• （2）关联采购金额分别为10,200.28万元、6,444.90万元、10,594.78万元和6,962.01万元；西安诺博尔2022年采购银板等5,600.82万元、2020年7,805.31元，银板按公开白银价格加合理加工费，非标大面积银板无公开报价。汉唐检测检测服务价格以市场协商为基础，并与其其他客户价格比较，未见异常利益输送。
• （3）关联销售金额分别为3,242.29万元、4,158.84万元、2,408.52万元和593.32万元；优耐特销售复合材料与森松重工、宝色股份的产品、数量、价格及毛利率作比较，回复认为差异来自产品规格、用途和定制化程度，而非关联定价。稀有院配套设备产品采用成本、材料和市场价格综合确定。
• （4）报告期关联方资金拆借包括2019年从西部材料拆入4,500万元、向其拆出3,500万元，2020年拆入500万元、拆出6,000万元；回复逐项说明用途、发生日、回收或偿还日及是否计息，部分事项未及时履行完整内部程序，后通过《资金借贷及委托贷款管理制度》等整改。
• （5）2019年发行人通过西部材料取得银行受托支付贷款，转贷金额5,961.49万元；同年为西部材料提供走账通道3,600万元。回复承认属于资金使用不规范，称款项最终用于生产经营，未造成银行损失；在2022年9月主管或银行证明、银行流水和制度整改基础上，未发现行政处罚、诉讼或对持续经营造成重大不利影响。
• （6）发行人拟购买西北院无偿租赁的厂房及土地使用权，回复要求结合国有资产审批和关联交易程序说明进展；在问询回复时尚存在交易不确定性，未将购买完成作为持续经营必要条件，称如不能实施可继续租赁或另行安排生产场地。
• （7）关联方应收、预付合计为61.70万元、2,986.79万元、32.91万元和1,127.66万元；应付、预收、合同负债及其他应付款合计为7,176.85万元、4,233.90万元、4,146.09万元和5,125.97万元。回复结合合同、结算和回款比较，认为不存在利用关联交易调节现金流或重大依赖，发行人能够独立开展业务。
• （8）关联交易的必要性主要来自西北院体系的材料、检测和客户资源，以及关联企业在稀有金属材料领域的专业能力；发行人通过拓展非关联供应商、减少资金往来、规范审批和逐步购买或明确租赁安排降低关联交易。
• （9）转贷及拆借产生于国有科研院所体系内的资金统筹、银行受托支付和短期生产经营周转；回复称相关行为已通过内控培训、资金制度、关联交易制度、审批权限和流水监测整改，未再发生同类事项。
• （10）西北院于2020-11-16出具《西安天力金属复合材料股份有限公司历史沿革有关问题的确认的批复》，确认设立、增资、股权转让和评估备案等程序；回复称历史职工股代持解除属于员工持股清理，不涉及国有股权转让，未造成国有资产流失。

核查程序

保荐机构和发行人律师查阅关联方名单、工商档案、董事任职、采购销售合同、发票、检测报告、银行流水、资金拆借和转贷文件，比较西安诺博尔、汉唐检测、优耐特与非关联方的价格、毛利率及结算条件；核验关联交易审议、信息披露、国有资产评估、备案批准和西北院批复，查询行政处罚、诉讼、客户供应商关系及内控制度执行情况。

核查意见

律师与保荐机构认为关联方披露已补充，关联采购销售具有真实业务背景且定价总体公允；关联资金拆借、转贷和走账行为属于历史不规范，已清理整改，未受到重大处罚，不影响独立持续经营；国有资产相关股权变动和代持解除未造成国有资产流失。

执业提示

关联交易核查应将价格公允、程序合规、资金占用、转贷、控制权和国资审批分层。特别是西部材料既是控股股东又是资金往来主体，不能只用交易金额或审计结论证明独立性，应保存每一笔借款、转贷和偿还流水。

问题4：同业竞争及西材三川历史业务（第1轮，回复第111–158页；TXT行号4,533–6,572）

问询要点

• （1）说明与西部材料、西北院及其控制企业的产品、客户、供应商、经营范围、核心技术和下游应用是否重合；列示除西部材料外的同类企业，说明不存在同业竞争的理由和风险。
• （2）说明同业竞争认定、关联交易时间、对象、金额等与西北院体系上市公司披露是否存在重大差异。
• （3）说明董监高在控股股东兼职或历史任职是否符合法律法规、是否影响经营独立性，资产、人员、技术、财务和业务是否独立。
• （4）列示与西材三川“钛-不锈钢爆炸复合过渡接头棒”业务的客户、供应商、笔数、时间和金额，说明该业务变化对持续经营和未来转型的影响。

回复与核查要点

• （1）发行人控股股东为西部材料，间接控股股东为西北院，实际控制人为陕西省财政厅；西部材料除天力复合外控制西部钛业、西材三川等企业，但回复称除天力复合外其他子公司不从事层状金属复合材料相同或相似业务。西部材料2022年直接持有西北院25.18%，天力复合专注层状金属复合材料。
• （2）西北院体系内西部材料（002149）、西部超导（688122）、凯立新材（688269）、菲尔特（873577）、西诺稀贵（873575）和西部宝德（835680）等公司的公开披露被检索，回复称在同业竞争、关联交易口径上不存在重大差异；共同客户或供应商如有，均因行业体系交易而不当然构成同业竞争。
• （3）“钛-不锈钢爆炸复合过渡接头棒”工艺规程由天力复合提出并起草，评估价值200万元，2021年7月转让给西材三川后曾形成同业竞争。随后天力复合不再持有西材三川股权，西材三川修改经营范围，樊科社辞去其董事，西部材料和西材三川出具避免同业竞争承诺，西材三川不再从事该产品业务。
• （4）回复按客户、供应商和时间分布核查该项业务，认为历史重叠已消除，未对报告期持续经营造成重大不利影响；发行人继续依托钛钢、锆钢、银钢等层状复合材料业务，未因西材三川停止相关业务产生替代或转型障碍。

核查程序

律师查阅西部材料和西北院股权结构、控制企业清单、年报及临时公告，检索各企业经营范围、产品、专利和客户供应商，核对工艺规程转让协议、评估资料、股权退出、董事辞任、避免同业竞争承诺和关联交易表，并访谈董监高和业务人员。

核查意见

律师认为除已整改的历史工艺规程业务外，西北院体系内企业与天力复合不存在实质性同业竞争；历史业务已通过转让、退出、经营范围调整和承诺解决，控股股东及实际控制人不利用控制地位损害发行人独立性。

执业提示

同业竞争要以产品、工艺、客户、应用领域和实际订单为核心，不能仅依赖经营范围；国有控股体系应同时核对上市公司年报、承诺履行和董事交叉任职，避免集团内交易掩盖商业机会让渡。

问题12（2）：历史股权代持、员工持股及清理效果（第1轮，回复第406–445页；TXT行号16,407–17,562、17,800–18,120）

问询要点

• （1）逐项说明设立以来历次代持背景、原因、合理性，被代持人任职和控制企业，是否为规避股东持股限制及是否构成重大违法。
• （2）说明代持双方与主要客户、供应商、发行人及关联方的关系、业务和资金往来。
• （3）逐项说明代持协议、出资银行凭证、分红是否流向被代持人、出资来源、股东会表决及决议效力。
• （4）说明股权转让价格公允性、纳税、纠纷、书面确认、还原一致性、股权结构稳定和披露准确性。
• （5）说明是否存在未解决代持，并核查报告期新股东是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
• （6）说明代持违规是否整改完毕、行政处罚或自律监管风险以及对发行上市条件的影响。

回复与核查要点

• （1）历史代持主要有三组：2003年12月11名职工代持130万股；2006年2月712名职工代持2,230万股；2020年6月42名人员代持110.50万股，另有2020年6月和8月何波、贾国庆等私下转让形成的2万股、6万股代持。2018年716名被代持职工中583名将2,130.60万元出资以每出资额4.03元转让给陕航资管。
• （2）被代持人及代持人主要为西北有色金属研究院及下属企业员工；除海汇源为发行人供应商、代持15万股占发行前0.16%外，回复称与主要客户、供应商、发行人及关联方没有异常关联、业务或资金往来，未发现借代持输送利益。
• （3）发行人律师取得《委托转让协议》《解除股权代持合同》《股权出资转让合同》及收款确认书、持股证、分红记录和银行流水；回复称代持出资来自被代持人自有资金，历史分红均流向实际出资人，股东会由名义股东表决，未影响决议效力。
• （4）2018年职工股清理按每出资额4.03元转让，2020年相关股权转让和增资代持按实际出资及协议处理；律师认为价格以评估报告或历史出资依据确定并依法纳税，代持双方签署书面确认，不存在争议或不能还原的风险。
• （5）回复称截至发行前涉及代持股数118.50万股，占发行前总股本1.26%，所有历史代持均已解除，报告期新入股股东的身份、履职和出资能力符合要求，不存在其他未披露委托持股、信托持股或特殊利益安排。
• （6）西北院于2020-11-16出具《关于西安天力金属复合材料股份有限公司历史沿革有关问题的确认的批复》，确认评估、备案、批准程序及不存在国有资产流失；西安市金融工作局于2022-12-19出具《关于西安天力金属复合材料股份有限公司职工持股相关事宜情况确认的说明》，确认职工持股不属于面向社会公众发行或非法集资，至2022年10月无争议。发行人已收到全国股转系统口头警示，但未受行政处罚。

核查程序

发行人律师查阅设立、增资、股权转让和改制工商档案，股东名册、验资报告、持股证、分红、委托转让、解除合同、收款确认和银行流水；对职工股东逐一现场访谈并签字，取得西安市公证处《公证书》、完税凭证、西北院批复及西安市金融工作局确认，查询行政处罚和自律监管记录。

核查意见

律师认为历史代持具有职工持股和清理登记便利等背景，不属于故意规避股东持股限制，已全部整改；代持双方权属、资金、分红和转让证据形成闭环，不存在其他未解决代持，不影响股权稳定或发行上市条件。

执业提示

职工股清理应区分整体变更前集中持股、整体变更后私下转让和2020年增资代持三类事实，并分别保存实际出资、分红流向、转让价格、完税和确认文件；国资背景下还要确认交易是否涉及国有股权，而不是笼统以“职工股”处理。

问题12（3）：报告期违规经营、用地及内控整改（第1轮，回复第406–445页；TXT行号17,562–18,120及关联整改段）

问询要点

• （1）说明除已披露事项外的违法违规或经营管理不规范情形、处理进度、处罚风险、重大违法性质及影响。
• （2）在招股书违法违规部分分类披露各类事项及是否重大违法。
• （3）结合时间、原因、整改、制度执行和影响，判断多类不规范是否反映治理缺陷、是否影响独立性或发行上市条件，说明整改措施有效性。

回复与核查要点

• （1）报告期内被识别的不规范包括股权代持、劳务派遣人数超比例、转贷、票据使用、税务申报、私下股权转让、宝鸡和泾阳用地及房产证办理等。回复称除宝鸡、泾阳部分用地和房产证仍在规范过程中外，其他事项已整改；未发现未披露的重大违法或尚未处理完毕的重大处罚。
• （2）安全生产方面，2020-04-27泾阳分公司二甲基碳酸酯仓库缺少安全标识，被长沙市安全生产监督管理局高新区分局罚款8,000元，2022年3月已整改；税务、转贷、票据和代持事项已在招股书“违法违规情况”中分类披露，回复认为不属于重大违法。
• （3）泾阳分公司租用集体林地作为爆破作业场地，泾阳县自然资源局2022-12-15《证明》称手续办理中、无重大违法；陕西省林业局于2023-02-09出具《使用林地审核同意书》（陕林资许准2023第121号），同意占用防护林地1.7999公顷。宝鸡分公司房产、用地手续由宝鸡主管部门出具无处罚证明，相关证照完善仍需跟进。
• （4）发行人承认制度执行曾有薄弱环节，已修订《资金管理制度》《票据管理制度》及关联交易、募集资金、安全生产等制度，开展管理层、员工和股东培训，设置审计和责任追究机制。申报会计师出具《内部控制鉴证报告》（希会其字（2023）0241号），认为截至2022-12-31财务报告相关内控在所有重大方面有效。
• （5）保荐机构、律师结论是股权代持、超比例派遣、转贷、票据、税务和用地问题不构成重大违法，不影响资产、人员、业务、技术、财务独立性和发行上市；但宝鸡分公司、泾阳分公司房产和林地事项在回复时仍处于规范整改，需持续取得主管部门证明和完工文件。

核查程序

律师查阅行政处罚决定书、缴款凭证、整改报告、内部控制制度、自我评价报告和会计师鉴证报告，检索天眼查、国家企业信用信息公示系统、信用中国、全国股转系统、中国证监会及主管部门网站；取得生态环境、应急管理、自然资源、公安、市场监管和社保等主管部门证明，现场核查生产及用地。

核查意见

律师认为已披露不规范事项不属于重大违法，整改措施具有可行性且未发现再次发生；报告期内未因上述事项被责令停产或受到导致发行上市障碍的处罚，尚未完全办结的用地、房产事项不会对持续经营造成重大不利影响。

执业提示

不规范事项应当逐项列明发生时间、行为主体、主管机关、文号、金额、整改日期和持续影响；对尚未完结的林地、房产事项，不能仅引用“未处罚”证明权利完整，应继续核验审批、用途、期限和替代场地。

四、未纳入详述事项

第1轮问题1、问题2、问题5至11及问题12（1）主要为市场空间、技术竞争、原材料、收入、毛利率、应收、研发、财务、募投和发行定价事项，纯业务/财务问题已在总览保留。第1轮问题3中的关联采购价格和毛利率数字已在法律问题中保留，纯数量、产能和会计计量不另作法律结论。上市委落实函属于前述问题的补充，不重复建立虚构的新增问题。

20类法律问题逐项核对如下：

法律类别	本批次核对结果
1.历史沿革与股权变动	问题3、问题4、问题12涉及，已详述
2.出资瑕疵	代持出资及国资评估程序涉及，已详述
3.股权代持与还原	问题12（2）涉及，已详述
4.控股股东与实际控制人	问题4涉及西部材料、西北院及陕西省财政厅，已详述
5.对赌与特殊权利条款	未见单独对赌安排问询
6.股权激励与员工持股	问题12（2）职工持股清理涉及，已详述
7.关联方与关联交易	问题3关联采购、销售、拆借、转贷和租赁涉及，已详述
8.同业竞争	问题4及西材三川工艺规程涉及，已详述
9.土地房产权属	问题3拟购厂房、问题12（3）用地和房产证涉及，已详述
10.重大合同与业务合规	采购、检测、销售、资金和工艺规程转让合同涉及，已详述
11.诉讼仲裁与行政处罚	转贷、票据、税务、安全及自律监管事项涉及，已详述
12.劳动与社会保障	问题12（3）超比例派遣、职工持股及内控涉及，已详述
13.税务	问题12（3）税务申报整改、代持转让完税涉及，已详述
14.分红与股利分配	代持存续期间分红流向被代持人被核查，已详述
15.环保与安全生产	泾阳爆破场地、林地、安全标识和主管部门证明涉及，已详述
16.数据合规与个人信息	未见单独问询
17.境外架构/红筹回归/外汇登记	未见相关问题
18.上市主体独立性	问题3、问题4、问题12（3）涉及，已详述
19.申报前新增股东/突击入股	2020年增资代持和报告期新股东背景涉及，已详述
20.其他需律师发表意见事项	国资审批、历史违规、关联资金和发行条件涉及，已详述

五、待核验/待补事项

• 扫描版文件：天力复合及海通证券第一轮回复（2022年度更新版）、上市委落实意见函、希格玛第一轮回复（2023-03-20及2023-05-29）及法律意见相关扫描材料，共5项，均标注为扫描版无法提取文本。
• 页码及版本：本稿按更新版目录页码和TXT行号定位；2023-03-20原始回复与2023-05-29更新回复的数字、页脚、签章及上市委新增表述需逐页核对。
• 待补证据：应继续取得宝鸡、泾阳房产和林地审批进展、关联厂房购买或租赁续期、转贷及票据整改后的执行记录、国资评估备案原件和全部代持清理付款、完税凭证。