上海铁大电信科技股份有限公司（920541·北交所）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-03-10 ｜ 审核问询轮次：第二轮问询、上市委员会问题回复（本批可提取发行人/保荐回复共2个审核环节） ｜ 本文档基于审核期间本批可提取回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《铁大科技:铁大科技及开源证券关于第二轮问询的回复》（2022-09-21）；②《铁大科技:开源证券及铁大科技关于上市委员会问题的回复》（2022-12-15）。JSON中天职国际会计师回复与同名路径重复计列，本文按实际文本路径去重。 中介机构：保荐机构为开源证券股份有限公司；发行人律师为上海市锦天城律师事务所；申报会计师为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
铁大科技从事铁路及轨道交通通信、信号和相关技术产品业务，审核法律问题集中在14名同济大学事业编制人员对发行人独立性的影响、社保公积金安排、历史股权代持及全国股转系统警示、与铁大消防共同使用“铁大”商号的混淆风险，以及上市委阶段事业编制清理和实际控制权稳定措施。第二轮问询原文重点核查人员身份、人员安置、待遇及知识产权归属；上市委员会回复进一步说明成远、丁洁波、邵思钟等人员辞职和董事、监事调整计划，并保留《一致行动协议》《表决权委托协议》及36个月锁定安排。采购、收入和财务数据类问题不作为法律详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第二轮 | 问题1(1)–(3) | 事业编制人员任职、社保公积金及独立性 | 劳动与社会保障；上市主体独立性 | 是 |
| 第二轮 | 问题5(1) | 历史股权代持、挂牌监管及防范再发生措施 | 股权代持与还原；其他律师事项 | 是 |
| 第二轮 | 问题5(2) | 关联主体共同使用“铁大”商号、授权和混淆风险 | 同业竞争；重大合同与业务合规 | 是 |
| 上市委 | 问题1 | 事业编制人员辞职、岗位调整及整改完成性 | 劳动与社会保障；上市主体独立性 | 是 |
| 上市委 | 问题2 | 实际控制权稳定、锁定和后续增持安排 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 第二轮 | 问题2–4 | 原材料、销售、毛利率及业务披露 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题1：事业编制人员任职、人员安置与发行人独立性（第二轮问题1，txt行65–620、核查意见行569–620）
问询要点：
（1）说明14名具有同济大学事业编制人员的停薪留职、实际工作、在剥离事业编制后是否继续保留身份、收入是否合理合法，并分析《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等规则下的处罚或合规风险。
（2）说明14名人员通过同济大学缴纳社会保险、住房公积金、补充公积金和职业年金的具体安排、持续缴纳的合法性，以及该安排是否影响发行人业务、人员和财务独立。
（3）说明事业编制身份可能影响董事、高管或关键岗位任职时的替代机制、岗位安排和实际影响。
回复与核查要点：
（1）人员安置协议。 2022年9月16日，发行人、同济大学和同济创新创业签署《人员安置协议（三方）》；14名事业编制人员中，马全松于2022年10月退休，不再签署四方协议，其余13人分别签署《人员安置协议（四方）》并全职在发行人工作。协议约定员工工作至退休，发行人承担相关成本，同济大学不再对发行人的人事和经营施加影响。
（1）身份与岗位。 成远、邵思钟、丁洁波、马全松、秦亚明为重点核查人员，回复说明其不属于同济大学党政负责人或部门负责人，不领取同济大学工资、不承担同济大学职务，实际全职服务于发行人。马全松于2021年11月19日签署《退休告知》，自2022年11月起领取退休待遇；成远等人员签署《保密协议》《竞业限制协议》，竞业限制期24个月。
（2）社保及公积金。 《人员安置协议（三方）》约定，同济大学按发行人工资基数办理社会保险、公积金、补充公积金和职业年金，发行人代扣个人承担部分并向同济大学支付成本，同济大学在收到款项后办理缴纳；协议同时约定工伤、休假等用工责任由发行人承担。发行人取得2022年3月8日《单位参加城镇社会保险基本情况》和公积金证明，显示2022年2月缴费正常；公积金参保人数为202人，未见2019年1月至2021年12月行政处罚。
（2）知识产权与付款。 三方协议约定，人员在与同济大学无关的工作中形成的知识产权归发行人；发行人应于每月20日前支付相关成本，同济大学在2个工作日内办理相应缴费或转付。该条款用于切断同济大学在公司研发成果和日常经营中的控制，不能将事业编制保留直接解释为发行人使用同济大学人员或资产。
（3）岗位机制和影响。 回复以发行人劳动合同、考勤、工资支付、岗位职责、公司章程和内部制度核查实际履职，未发现14名人员在同济大学同时承担影响发行人独立性的管理职务；如人员退休或辞职，发行人通过董事会提名、员工代表选举和岗位替代安排保持经营连续性。事业编制清理和身份衔接仍需以同济大学人事手续最终完成为时间节点。
核查程序。 律师查阅三方协议、13份四方协议、退休告知、劳动合同、竞业和保密协议、工资及考勤记录、社保公积金证明、同济大学人事资料，并取得人力资源主管部门2019年1月至2021年12月《法人劳动监察行政处罚信用报告》；同时核验2022年3月8日社保、公积金证明和2022年2月202名参保人数。
核查意见。 律师和保荐机构认为，14名事业编制人员实际在发行人全职工作，未发现其在同济大学领取工资或担任会影响发行人独立性的职务；三方、四方协议明确成本承担、知识产权和人事边界，社保公积金安排有协议及主管部门材料支持，未构成发行人独立性的实质障碍。
执业提示：事业编制人员问题必须同时看身份、任职、工资、社保、公积金、知识产权和人事控制。协议签署不等于实际剥离完成，应跟踪辞职、退休、岗位替代及人事主管部门确认的时间节点，并保存每月付款和缴费回单。
问题2：历史股权代持、监管警示及防范措施（第二轮问题5(1)，txt行4344–4631、5553–5685）
问询要点：
（1）说明历史股权代持及其清理，尤其是代持背景、解除过程、股份还原、是否存在纠纷和重大违法。
（2）说明2022年8月全国股转系统采取自律监管措施的性质、是否属于行政处罚或公开谴责、是否影响北交所上市条件。
（3）说明公司如何避免未来尤其是实际控制人再次发生股权代持，分别说明事前锁定、制度、承诺、事中监督、流水自查和事后惩罚措施及有效性。
回复与核查要点：
（1）历史代持清理。 回复结合代持解除协议、付款凭证、全国股转系统交易记录和中国结算持有人名册说明历史代持已清理，股份还原或由实际持有人取得；文本把代持清理、股份变更和主体确认分开核对，未发现解除后仍存在代持、信托持股或权属纠纷。
（2）监管文件。 2022年8月26日，全国股转公司作出《全国股转公司自律监管措施决定书》（[股转挂牌公司管理二函[2022]83号]），对发行人及成远采取警示；同日作出《关于对王伯军等采取口头警示并要求提交书面承诺的送达通知》（公司二部监管[2022]259号），对相关责任主体采取口头警示并要求承诺。回复明确这类警示属于自律监管措施，不属于行政处罚和公开谴责。
（2）上市条件。 回复援引《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.4条，说明其限制的是最近36个月刑事犯罪、重大信息披露违法及生态、生产安全等重大违法，或最近12个月受到证监会行政处罚、因证券市场违法受到自律监管机构公开谴责；本案警示并非公开谴责，且代持已在申报前清理，故未构成上市实质法律障碍。
（3）事前措施。 实际控制人及一致行动人承诺自北交所上市日起36个月内不转让或委托他人管理公开发行前已发行股份；公司于2022年9月14日第三届董事会第十五次会议审议通过《上海铁大电信科技股份有限公司实际控制人及一致行动人、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（北交所上市后适用）》；实际控制人、一致行动人和董监高均签署《承诺函》，承诺不代持、不以代持变相减持。
（3）事中和事后措施。 公司成立董事长、总经理成远和董事会秘书丁洁波牵头的整改工作小组，并拟定期成立专项资金流水自查小组。制度第十条至第十二条规定代持双方解除并还原股份，普通相关人员罚款为交易金额2倍至3倍，实际控制人为3倍至5倍；锁定期内代持变相减持的所得归公司。该措施同时写入人员承诺，形成制度和承诺双层责任。
核查程序及核查意见。 律师查阅全国股转公司两份2022年8月26日监管文件、代持解除资料、股东名册、董事会制度和承诺函，核对2022年9月14日董事会会议及36个月锁定期限；意见为代持已清理，警示不属于行政处罚或公开谴责，防范机制具有事前、事中、事后结构，整改有效性已有制度和承诺支持。
执业提示：自律监管措施的名称、文号、作出主体和法律性质应逐项核对，不能概括为“被处罚”。同时，防代持制度中的2倍至3倍、3倍至5倍罚款和还原机制需要与公司章程、劳动关系和执行可行性配套留痕。
问题3：共同使用“铁大”商号的授权、混淆和关联主体风险（第二轮问题5(2)，txt行4485–4750、5553–5685）
问询要点：
（1）说明使用相同或类似“铁大”商号、商标的关联主体及其基本情况、业务和股权。
（2）说明企业名称或商标混淆、声誉受损和业务冲突风险，是否充分披露。
（3）说明同济创新创业前身同济资产出具的授权函内容、字号来源、授权效力和期限。
（4）说明发行人后续新设非控股公司是否继续使用“铁大”商号。
（5）说明铁大消防使用“铁大”商号是否对发行人生产经营造成不利影响，并说明承诺和风险控制。
回复与核查要点：
（1）共同使用主体。 公开检索显示，除铁大科技及其分公司、铁大消防及其分公司外，名称含“铁大”的其他企业与发行人无关联。上海铁大消防科技有限公司统一社会信用代码91310106MA1FY5PX0L，成立于2017年2月22日，法定代表人姜志光，注册资本2,000万元，地址为上海市静安区共和新路912号1102-5室，业务包括消防、电子、建筑技术服务、设备销售和工程施工；其业务领域与发行人铁路通信技术不同。
（2）混淆风险。 回复承认公开市场存在较多含“铁大”字样企业，若其他主体冒用发行人名义并发生负面舆论，可能影响企业声誉；发行人已在《招股说明书》重大事项提示和风险因素中披露该风险。回复没有把“业务不同”表述为不存在名称混淆，而是分别评价业务竞争和声誉风险。
（3）授权函。 同济创新创业（原上海同济资产经营有限公司）于2017年1月10日出具《关于新设企业使用“铁大”字号事宜的函》（同资经【2017】3号），同意新设“上海铁大消防安全科技有限公司”使用“铁大”字号；拟注册资本2,000万元，其中发行人出资1,020万元、持股51%，姜志光出资580万元、持股29%，周庆出资400万元、持股20%。字号来源于上海铁道大学，教育部于2000年4月11日作出《关于同济大学、上海铁道大学合并组建新的同济大学的决定》（教发[2000]81号），回复据此说明名称权由同济大学承继，同济创新创业作出授权具有依据。
（4）后续新设。 发行人出具说明，后续新设非控股公司不再使用“铁大”商号；该承诺是未来行为控制措施，不能改变已经存在的铁大消防名称及分公司名称。
（5）承诺和影响。 铁大消防出具《关于合理使用“铁大”商号或商标的承诺》，承诺合理使用，不夸大宣传与铁大科技的关联关系，不侵害发行人合法权益。由于铁大消防与铁大科技主营业务和业务领域不同，回复认为不会对生产经营造成不利影响，但声誉和名称混淆风险已作重大风险提示。
核查程序及核查意见。 律师通过公开系统查询、关联方调查表、授权函、教育部文件、工商资料和承诺函核查，确认统一社会信用代码、2017年2月22日成立日期、2,000万元注册资本、1,020万元/51%出资和同资经【2017】3号文件；意见为授权函有效，后续非控股公司不再使用该字号，铁大消防现有业务不构成同业竞争，但第三方名称混同造成声誉风险不能排除。
执业提示：商号授权不是同业竞争豁免。应分别核验权利来源、授权主体权限、授权范围、期限、终止机制、关联主体业务及风险披露；对同名企业引发的声誉风险，应保存检索结果和实际控制措施。
问题4：事业编制清理、董事监事调整与控制权稳定（上市委问题1–2，落实意见txt行57–404）
问询要点：
（1）说明人社部[2017]4号、人社部发[2019]137号等政策下事业编制人员辞职、退休和身份清理进度，成远、丁洁波、邵思钟、王伯军、陆琴等人员的岗位变化及未完成事项。
（2）说明董事、监事和员工代表的补选或替代安排是否影响公司治理和独立性。
（3）说明《一致行动协议》《表决权委托协议》、36个月锁定以及后续增持或稳定控制权安排。
回复与核查要点：
（1）清理依据和进度。 回复以人社部[2017]4号、人社部发[2019]137号为政策背景，成远、丁洁波、邵思钟已办理不可撤回辞职；同济大学人事处于2022年12月13日出具《情况说明》，说明辞职及后续手续不存在重大障碍。王伯军辞任副董事长并计划于2023年5月退休，陆琴辞任职工监事，相关手续和替代安排在回复日仍需完成。
（2）治理替代。 公司拟提名邵思钟为新任董事，2022年12月12日第三届董事会第十九次会议审议《关于选举第三届董事会董事的议案》；职工代表大会选举郝云岗为职工代表。回复和中介意见认为安排能够维持董事会及监事会运作，但部分人事手续处于办理阶段，不能将计划性安排表述为全部完成。
（3）控制稳定。 成远及一致行动人保持《一致行动协议》《表决权委托协议》安排，并承诺上市后锁定36个月；成远在控制权受威胁时，以前一年度现金分红和税后工资至少30%购买公司股票，后续关键岗位人员按最近2年工资至少30%购买并签署相应文件，股份转让收益按约归公司。上述机制与人员调整结合，用于维持表决权稳定。
核查程序及核查意见。 律师查阅人社政策、同济大学人事处2022年12月13日《情况说明》、辞职及退休材料、2022年12月12日董事会文件、职工代表选举资料、协议和锁定承诺；意见认为清理和替代安排具有合理性，36个月锁定及30%增持安排能够形成稳定机制，但辞职、退休和补选手续的最终完成日仍应复核。
执业提示：上市委阶段的“拟辞职、拟退休、拟补选”属于进行中事实，应严格区分已完成文件和计划文件。控制权稳定措施的触发比例、购股资金来源、锁定期和股份转让收益归属需在上市后继续检查。
四、未纳入详述事项
- 第二轮问题2至问题4及其他问题主要围绕铁路通信产品、原材料、客户订单、收入确认、毛利率和经营数据，属于纯业务或财务类。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动：历史代持及董事、监事调整已详述；②出资瑕疵：未见；③股权代持与还原：问题2已详述；④控股股东与实际控制人：上市委问题2已详述；⑤对赌与特殊权利条款：未见；⑥股权激励与员工持股：未见独立问询；⑦关联方与关联交易：铁大消防关联主体已核对；⑧同业竞争：铁大消防共同使用商号及业务不同已详述；⑨土地房产权属：未见；⑩重大合同与业务合规：人员安置协议、商号授权函和承诺已详述；⑪诉讼仲裁与行政处罚：股转自律监管措施已详述；⑫劳动与社会保障：事业编制、辞职、退休、社保和公积金已详述；⑬税务：未见独立问题；⑭分红与股利分配：增持安排涉及现金分红比例30%，已在上市委问题2核对；⑮环保与安全生产：未见；⑯数据合规/个人信息：未见；⑰境外架构/红筹/外汇：未见；⑱上市主体独立性：问题1已详述；⑲申报前新增股东/突击入股：未见；⑳其他律师事项：股转警示、商号声誉和控制权稳定已详述。
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失：本批可提取文本覆盖第二轮和上市委员会回复，前序问询及部分会计师财务回复未纳入，是否存在其他事业编制、代持或商号问题待人工补核。
②签章页/文号信息是否完整：文本可识别[股转挂牌公司管理二函[2022]83号]、公司二部监管[2022]259号、同资经【2017】3号、教发[2000]81号及人事文件；正式签章页和人事手续原件待核。
③txt文本质量问题：同一文本路径在JSON中重复，已去重；部分协议页眉、表格转写不完整，王伯军、陆琴等人员手续是否最终完成待以2022年12月后文件核验；本家无scan_files。
