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西安万德能源化学股份有限公司（920519·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-09-15 ｜ 审核问询：批次可见第一轮回复（扫描版）及第二轮审核问询回复，另有上会稿、注册稿法律意见书和补充法律意见书（二）、（三） 依据文件：

1. 《万德股份:万德股份及民生证券关于万德股份第一轮问询的回复》（20230517，扫描版）
2. 《万德股份:万德股份及民生证券关于万德股份第二轮问询的回复》（20230628，txt 可提取）
3. 《万德股份:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于万德股份第二轮问询的回复》（20230628，txt 可提取）
4. 《万德股份:国浩律师（西安）事务所关于万德股份的补充法律意见书（三）》（20230628，txt 可提取）
5. 《万德股份:法律意见书（上会稿）》（20230711，txt 可提取）
6. 《万德股份:法律意见书（注册稿）》（20230808，txt 可提取） 中介机构：保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（西安）事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、公司与审核概况

西安万德能源化学股份有限公司主要从事硝酸异辛酯、纳米微球、微通道技术成套设备及相关精细化工产品的研发、生产和销售，生产经营涉及危险化学品、化工园区、环境保护和安全生产监管。审核阶段一方面关注中石油、中石化客户和供应商集中、订单获取方式、销售代理费及客户供应商重合等业务财务事项，另一方面集中核查党土利、王育斌共同控制的真实性与稳定性、能源创投清算减持、危险化学品及环保资质、历史国有股权转让程序瑕疵、历史对赌条款清理及发行底价。现有可提取文本中的法律意见书对前轮法律问题和第二轮销售代理费问题作了律师核查；第一轮发行人及民生证券回复为扫描版，未以扫描版内容补造法律结论。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
前轮补充意见（二）	1	党土利、王育斌共同控制稳定性及能源创投清算安排	控股股东与实际控制人/其他需律师发表意见事项	是
前轮补充意见（二）	3	客户依赖、订单获取、客户供应商重合及招投标合规	重大合同与业务合规/关联方与关联交易	对问题（2）明确发表意见；其余由相应中介核查
前轮补充意见（二）	4	危险化学品经营资质、安全生产、环保及产业政策	重大合同与业务合规/环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚	是
第二轮补充意见（三）	2	第三方销售代理顾问、费用流向及商业贿赂	重大合同与业务合规/关联方与关联交易	对问题（2）明确发表意见
前轮补充意见（二）	11（1）	历史国有股权出资、转让程序瑕疵及整改	历史沿革与股权变动/出资瑕疵	是
前轮补充意见（二）	11（2）	深圳达晨、陕西中小担保等历史对赌及特殊权利清理	对赌与特殊权利条款	是
前轮补充意见（二）	11（3）	发行底价、发行前后市盈率、稳价及超额配售	其他需律师发表意见事项	是
前轮补充意见（二）	11（4）	短期理财收益、资金流向和受限资金	纯业务/财务类	否，申报会计师核查
全部文本	—	股权代持、员工持股、股权激励、土地房产权属、劳动社保、税务、分红、数据合规、独立性等	见本节末20类核对表	未见本批次问询中形成独立法律问询；以完整首轮扫描件复核为准

20类法律问题覆盖核对

序号	法律类别	本批次核对结果
1	历史沿革与股权变动	问题11（1）详述国有股权变动
2	出资瑕疵	问题11（1）详述国有股出资及转让程序
3	股权代持与还原	已核查主要股东及代理顾问关系，未见独立代持问询；待首轮扫描件复核
4	控股股东与实际控制人	问题1详述共同控制
5	对赌与特殊权利条款	问题11（2）详述
6	股权激励与员工持股	当前可提取文本未见专项问询，待扫描件复核
7	关联方与关联交易	问题3、问题2（三）核查客户、代理顾问关联关系及利益安排
8	同业竞争	当前法律意见书未见独立问询，待扫描件复核
9	土地房产权属	当前可提取文本未见独立问询，待扫描件复核
10	重大合同与业务合规	问题3招投标、代理服务；问题4危化品业务
11	诉讼仲裁与行政处罚	问题4安全处罚和隐患，问题11对赌争议核查
12	劳动与社会保障	当前可提取文本未见专项问询，待扫描件复核
13	税务	当前可提取文本未见专项问询，待扫描件复核
14	分红与股利分配	当前可提取文本未见专项问询，待扫描件复核
15	环保与安全生产	问题4详述
16	数据合规与个人信息	当前可提取文本未见专项问询，待扫描件复核
17	境外架构/外汇	未见境外架构法律问询；能源创投为境内基金，问题1仅核查基金备案、清算
18	上市主体独立性	问题1控制权及问题3客户供应商关系涉及独立性边界，未见独立问询
19	申报前新增股东与突击入股	历史机构股东及发行前股本在问题11、问题1中核查，未见申报前突击入股专项问询
20	其他需律师发表意见事项	问题11（3）、产业政策与发行程序

三、重点法律问题详述

1. 前轮问题1：共同控制稳定性及能源创投清算安排

问询要点（回复黑体引用的全部原子子问）：

• **（1）共同控制稳定性及争端解决机制：**①说明党土利、王育斌签署的《一致行动协议》的主要内容、有效期限和分歧解决机制；②说明其他股东是否存在形成一致行动关系、特殊利益约定或谋求实际控制权的安排；③结合两人持股比例、协议条款、参与经营决策、关键管理人员提名任命及历次董事会、股东大会表决一致性，说明共同控制的真实性、合理性和稳定性；④结合发行前后持股比例、公司章程和治理机制，说明上市后稳定控制权的方案以及共同控制在可预期期限内的有效性。
• **（2）能源创投清算安排：**能源创投持有 433.32 万股、占 6.26%，因经营期限届满处于清算状态；说明其存续期、存续安排、清算期及清算情况，是否完成审批、备案或报告，上市后通过集合竞价和大宗交易减持的具体安排，发行人稳定股权结构和二级市场价格的措施及有效性，以及清算安排对发行上市是否有不利影响。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应（1）①：**党土利、王育斌于 2015-10-30 签署《一致行动协议》，并于 2022-11-21 签署《一致行动协议补充协议》。协议约定一致行动期限为公司存续期间，范围包括股东大会、董事会表决权，向股东大会、董事会行使提案权，以及董事、监事、高级管理人员提名权；双方在行使权利前协商，协商不一致时以党土利意见为准，争议可提交西安仲裁委员会。上述协议文本及披露公告见注册稿法律意见书 txt 行 3142—3266。
• **对应（1）②：**截至 2023-05-10，前十名股东合计持有 57,784,727 股、占 83.44%；党土利、王育斌合计 32,653,870 股、占 47.15%，达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞同受深圳市达晨财智创业投资管理有限公司控制，合计 899.99 万股、占 12.99%。除达晨基金同一控制外，其他主要股东均在《调查表》中确认与其他股东、董监高不存在关联、代持、对赌或其他利益安排，见行 3275—3316。
• **对应（1）③：**公司董事会 8 名董事、监事会 3 名监事；王育斌任董事长，党土利任董事，二人实际参与经营管理并提名总经理、董事会秘书等高级管理人员。达晨基金委派黄琨、张靖坤担任董事、监事，但两人未担任董事长、监事会主席，未提名高级管理人员；律师核对 2015-10-30 至报告期末历次董事会、股东大会记录，结论为党土利、王育斌表决一致，协议真实、合理，见行 3321—3347、3623—3634。
• **对应（1）④：**发行前党土利、王育斌合计 32,653,870 股、占 47.15%；发行后总股本 89,258,104 股，二人仍持 36.58%，均高于其他单一股东。公司章程规定普通决议须多于二分之一、特别决议须多于三分之二、董事会决议须全体董事过半数通过；不存在一票否决或特殊表决权。律师据此认为上市后仍可实际支配公司，见行 3646—3678。
• **对应（2）：**现代能源成立于 2012-12-20，营业期限至 2022-12-18；2022-11-11 股东会同意期限届满不再延期并进入清算，清算期原则上为 2022-12-18 至 2024-06-30，清算管理人为西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙）。现代能源于 2022-12-19完成清算组备案和债权人公告，2022-12-20向中国证券投资基金业协会资产管理业务综合报送平台提交基金清算，见行 3765—3871。
• **对应（2）：**陕西煤业化工集团有限责任公司同意启动清算，陕煤集团 2022-10-14 出具《关于陕西省现代能源创业投资基金有限公司经营期限结束后启动清算工作的回复意见》；《基金清算方案》安排在发行人北交所上市后以集合竞价及大宗交易方式减持，2023 年跟进上市、2024 年 6 月完成退出。现代能源持有 4,333,181 股、占发行前 6.26%、发行后 4.85%，律师认为清算已经履行国资审批、市场主体清算备案及基金清算报送程序，不影响发行上市，见行 3825—3875、3877—3905。

**核查程序：**律师取得《一致行动协议》《一致行动协议补充协议》、全国股转系统披露公告、2015-10-30 至报告期末董事会和股东大会记录、中登《前200名全体排名证券持有人名册》、前十大股东《调查表》、两名实际控制人锁定承诺、公司章程及治理制度；同时查阅现代能源私募基金备案证明、《公司章程》《2021年度股东会决议》《基金清算方案》、陕煤集团回复意见、基金业协会清算截图，并访谈清算组成员、取得清算负责人承诺，原文列于 txt 行 3077—3133。

**核查意见：**律师认为党土利、王育斌持股及一致行动安排能够支配股东大会、董事会重大决策，协议有效期为公司存续期间，历史表决一致，共同控制真实、合理、稳定；现代能源清算程序已履行国资审批、清算组备案和基金业协会报送，减持安排不会对发行上市形成法律障碍。来源：注册稿法律意见书 txt 行 3035—3905。

**执业提示：**共同控制核查不能只看协议和持股比例，还要把控制协议的有效期、最终决定权、董事和高管提名、历次表决、其他机构股东同一控制及发行后稀释比例放在同一张证据链中；基金股东清算则应同时核验国资审批、市场主体备案、基金业协会报送和退出节奏。

2. 前轮问题3：客户供应商关系、订单获取及招投标合规

问询要点（全部原子子问）：

• **（1）进入主要客户供应商名录：**①补充披露进入中石油、中石化等客户供应商名录的背景、过程、合法合规性、认证条件、主要权利义务、期限及是否排他或享有优先权；②说明中石化既是客户又是供应商的原因，客户和供应商集中是否为行业惯例以及是否形成重大依赖；③结合长庆化工纳米微球客户和 2021 年微通道技术成套设备业务，说明纳米微球业务对长庆化工是否重大依赖、订单是否稳定持续；④说明维护主要客户稳定的措施，并结合在手订单说明订单获取的稳定性和可持续性。
• **（2）订单获取合规性：**①列示招投标、商业洽谈收入金额、占比和趋势，并说明是否符合相关法律法规和客户采购政策；②说明是否存在应公开招标未招标的情形、合同撤销风险和业绩影响；③说明销售代理费、咨询服务费对手方、合作关系、定价标准、合理性、行业惯例、资金流向和使用，是否存在体外循环、商业贿赂或利益输送；④说明是否存在不正当竞争或商业贿赂、行政处罚，以及客户经办人员与实际控制人、董监高、核心人员的关联、委托持股或其他利益安排。
• **（3）客户供应商重合：**①逐一说明重合背景及合理性、是否向同一合作方采购和销售相同内容、交易必要性和价格公允性；②结合公开市场价格说明公允性、是否代垫费用或提供不公允经济资源；③结合同行业说明是否为惯例；④结合中石化及控制企业的销售、采购说明是否受托加工、收入确认是否符合业务实质；⑤说明纳米微球代加工背景、产品是否同类、客户选择代加工的原因、服务费定价、是否垫付原材料及会计处理；⑥说明受托加工转自产自销、原材料区分和混用、供应商售料后短期再次采购情形。
• **（4）2021年收入增长：**①结合行业、客户需求、新产品新客户、合同执行量化分析增长合理性；②量化硝酸异辛酯销量、售价贡献及内销销量下降原因；③结合成本构成和定价说明纳米微球单价下降、代加工服务单价上涨及 2021 年销量上升、2022 年下降原因。该部分由保荐机构、会计师核查，律师并非明确发表意见范围。

回复与核查要点：

• **对应（1）①：**公司进入中石油、中石化供应商名录的背景、认证、准入过程和供应商权利义务，律师通过供应商名录、认证资料、合同及访谈核查；报告期前五大客户占收入 56.93%、68.42%、63.17%，资料见行 4540—4554、4637—4667。
• **对应（1）②：**中石化既为客户又为供应商，报告期对中石化及其控制企业采购占比为 36.48%、36.43%、30.40%，对中石油、中石化下属采油及炼油厂销售占比为 39.22%、41.27%、34.86%；律师据行业采购、客户访谈和集中度资料核查依赖性，见行 4540—4556。
• **对应（1）③：**纳米微球主要客户为长庆化工，微通道技术成套设备业务发生于 2021 年；律师查阅长庆化工招投标及单一来源谈判记录，核对业务形成和订单资料，未认定公司对长庆化工形成不可替代的法律依赖，见行 4556—4558、4642—4644。
• **对应（1）④：**律师查阅截至报告期末在手订单明细，并访谈销售人员和高管了解客户开发、维护和订单获取；报告期主营业务收入合计为 54,824.70 万元、50,788.89 万元、35,689.29 万元，订单获取方式具有持续性基础，见行 4651—4655、4671—4682。
• **对应（2）①：**2022、2021、2020 年招投标收入分别为 31,812.65 万元、25,581.08 万元、16,679.99 万元，占比 58.03%、50.37%、46.74%；商业洽谈收入分别为 23,012.05 万元、25,207.81 万元、19,009.29 万元，占比 41.97%、49.63%、53.26%，见行 4671—4682。
• **对应（2）②：**延长石油、浙江石化、纳亚拉能源等新客户要求招投标；对中石油、中石化、延长石油公司依客户制度参加招投标，律师未发现应公开招标未招标、合同撤销或重大业绩影响，法律依据和结论见行 4695—4810。
• **对应（2）③：**报告期销售代理费为 371.84 万元、150.18 万元、220.64 万元，咨询服务费为 74.69 万元、45.86 万元、209.64 万元；律师查阅代理协议、发票、付款记录、代理商访谈和资金流水，核查对手方、服务定价和资金使用，见行 4562—4582、4633—4667。
• **对应（2）④：**律师通过客户、代理商访谈、董监高及主要销售人员银行流水、失信和处罚信息核查不正当竞争、商业贿赂、关联关系、委托持股及其他利益安排；可提取意见未发现上述违法或利益输送，核查要求见行 4583—4586、4663—4667。
• **对应（3）①：**律师逐项核查客户供应商重合背景、同一合作方的采购和销售内容、交易必要性和产品是否相同；客户对中石化及其控制企业销售占比为 21.95%、20.53%、18.51%，采购占比为 36.48%、36.43%、30.40%，见行 4588—4591。
• **对应（3）②：**律师结合公开市场价格、采购销售合同、发票、付款及客户供应商访谈核查交易公允性、代垫费用和经济资源；当前法律意见书未对每一组重合交易列示完整价格金额，保荐机构和会计师继续核查，见行 4591—4594、4623—4631。
• **对应（3）③：**律师查询同行业公司客户供应商集中和重合情况，并访谈主要客户、供应商；发行人报告期前五大客户占收入最高为 68.42%，中石化采购占比最高为 36.48%，行业惯例和依赖风险以这些可核数据为基础，见行 4540—4549、4594—4595。
• **对应（3）④：**律师结合对中石化及其控制企业的销售和采购合同核查是否存在受托加工；已识别的客户销售占比为 21.95%、20.53%、18.51%，具体收入确认及会计处理由会计师结合业务实质核查，见行 4594—4596、4623—4626。
• **对应（3）⑤：**律师核查纳米微球代加工背景、与自产产品的区别、客户选择代加工原因、服务费定价、原材料垫付和凭证；报告期销售代理费 371.84 万元、150.18 万元、220.64 万元，具体会计处理未由法律意见单独量化，见行 4596—4600、4660—4667。
• **对应（3）⑥：**律师核查受托加工合同、生产流程、原材料领用和供应商短期回购记录，要求区分受托原材料与自产自销原材料；法律意见书未列示发生短期再次采购的具体金额，相关交易实质由保荐机构及会计师继续核查，见行 4600—4611、4628—4631。
• **对应（4）①：**行业趋势、客户需求、新产品新客户和主要合同执行由保荐机构、会计师量化核查；法律意见书只明确要求保荐机构和会计师对问题（4）发表意见，律师核查范围见行 4613—4626。
• **对应（4）②：**硝酸异辛酯销量、售价对 2021 年收入增长贡献及内销销量下降原因属于收入量价分析；可提取法律意见书未列完整贡献金额，问题（4）由申报会计师核查，见行 4616—4618、4623—4626。
• **对应（4）③：**纳米微球销售平均单价、代加工服务平均单价、2021 年销量上升和 2022 年下降属于成本、定价和收入分析；法律意见书未就该会计结论发表独立意见，见行 4618—4626。

**核查程序及意见：**律师查询可比公司年报、访谈管理层和销售人员、查阅长庆化工招投标及谈判记录、在手订单、主要客户合同、销售代理费与咨询服务费明细、代理协议、发票、付款记录、内控制度、董监高及核心人员调查表和银行流水，见 txt 行 4633—4667。对律师明确核查的问题（2），结论为取得订单方式符合客户采购政策，不存在应公开招标未招标导致的重大法律风险、商业贿赂或利益输送。

**执业提示：**客户供应商重合案件应把“同一主体的采购、销售、受托加工、代垫成本、代理费、收入确认”分开核验；招投标法律结论只能覆盖采购程序和合同效力风险，不能替代会计师对控制权、存货和收入确认的判断。

3. 第二轮问题2：第三方销售代理顾问及商业贿赂风险

问询要点（全部原子子问）：

• **（1）合作与费用：**说明发行人与第三方销售代理顾问的具体合作关系，代理费是否实为居间服务费；逐笔说明对应客户订单、销售金额、定价标准及合理性、报告期波动原因、行业惯例，以及发行人与下游客户的合作是否依赖代理顾问。
• **（2）个人代理顾问及利益安排：**说明代理顾问多为个人的原因和合理性；说明发行人与代理顾问、下游客户是否存在关联关系或其他利益安排；说明代理服务费资金流向和使用，是否存在商业贿赂或其他利益输送。

回复与核查要点：

• **对应（1）：**报告期向第三方销售代理顾问支付代理费分别为 249.95 万元、130.88 万元、163.87 万元；王丹、杨晓波、孙娜、刘禄凤、肖明伟等代理顾问提供市场信息搜集、产品推介、客户需求研究、标书协助、货物交接、催收、投诉处理和客户建议收集服务，费用变化与石油化工行业客户开发和订单服务量有关，见行 8926—8936、8967—8995。
• **对应（2）：**个人代理商主要因业务规模较小但收发频次较多、工作范围较广，部分企业不愿承接；相关人员有石油化工行业经验、报价较低且服务固定。律师访谈主要代理商比例为 70.19%、81.52%、82.94%，查询工商、任职、法院及监管公示信息，未发现发行人股东、董监高、近亲属在代理商或下游客户持有权益、任职或存在其他利益安排，见行 8940—8963、9004—9009。
• **对应（2）：**代理服务费主要用于劳务报酬、材料、人工和差旅；由于个人隐私，代理顾问未提供个人资金流水，但发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心人员流水显示，除代理费外不存在其他资金或业务往来，也不存在代垫成本和体外资金循环。代理协议载有反商业贿赂条款，内部制度包括《内部控制管理手册》《货币资金及票据管理制度》《发票管理制度》《借款审批及费用报销管理制度》《公司客户管理制度》《市场拓展服务商管理办法》，见行 9010—9049。

**核查程序及意见：**律师现场或视频访谈主要代理商、访谈主要客户，查询代理商和客户工商及任职信息，核查发行人股东、董监高、核心人员调查表，并查询证券期货市场失信、企业信用、法院执行、裁判文书、证监会、证监局和交易所信息，见 txt 行 8940—8963。律师认为个人代理商的选择具有业务规模、成本及服务质量合理性，未发现关联关系、商业贿赂或利益输送；对代理商未提供个人流水的限制应保留为核查边界。

**执业提示：**个人代理费的关键不是自然人身份本身，而是服务内容能否对应订单、代理商是否接触客户采购决策、费用是否按合同和发票支付、下游客户及客户经办人员是否存在关联或回扣路径。个人流水因隐私无法取得时，应强化发行人及核心人员流水、合同反贿赂条款和客户访谈。

4. 前轮问题4：危险化学品、安全生产、环保及产业政策

问询要点（全部原子子问）：

• **（1）经营资质齐备性：**说明危险化学品安全生产许可证、登记证、经营许可证、重大危险源备案表和子公司排污许可证到期、续期进展；说明生产经营各环节所需审批、资质、认证是否齐备，是否存在超出资质级别或范围开展业务。
• **（2）危险化学品生产经营：**①说明危险化学品名称、生产使用量、具体环节、生产使用经营购买储存要求、合规性、安全事件、行政处罚及重大违法性；②说明 2022-11-03 重大隐患曝光所涉动火票证问题是否彻底整改、其他安全检查及负面舆情；③说明微通道硝化连续生产技术的安全提升、是否行业通用、安全生产措施和制度执行；④说明安全生产投入及其与规模的匹配性；⑤说明客户、供应商危化品经营资质、仓储条件、承运公司和运输资质，以及无资质客户的销售金额和占比。
• **（3）环保合规性：**①说明现有工程、在建项目、募投项目环评批复和审批备案；②说明排污许可证取得、续期、续期障碍、无证或超范围排放、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条及整改重大违法性；③说明污染环节、污染物名称及排放量、设施能力、技术工艺、运行效果、监测记录、环保投入费用、募投环保资金和环保现场检查；④说明危废存放、转移和运输合规性；⑤说明最近36个月环保处罚、事故、群体性事件、负面媒体及整改。
• **（4）产业政策及能源：**①说明是否符合产业政策、是否位于化工园区、是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类或淘汰类、是否属于落后产能；②说明电、蒸汽采购与产量趋势不一致、单位耗用、能源消费双控和节能审查；③说明重点区域耗煤项目、煤炭等量或减量替代、限产政策、限产情况、持续性、经营影响及应对措施。

回复与核查要点：

• **对应（1）：**危险化学品登记证有效期原为 2023-04-08，已续期至 2026-04-07；非药品类易制毒化学品生产备案证明原到 2023-04-22，已续期至 2026-04-22；山东迈凯德排污许可证有效期至 2023-06-28并已提交续期，发行人排污许可证有效期至 2023-07-20；发行人《安全生产许可证》编号为（陕咸）WH安许证字[00020]，有效期 2021-06-01 至 2024-05-31。陕西万德安全生产许可证到期后未续期，原因是未实际开展相关技术服务，见行 5564—5663。
• **对应（1）：**发行人危险化学品登记证编号 61042300013，非药品类易制毒化学品备案编号（陕）3S61040000004，重大危险源备案编号 BA陕610481[2022]002，水排污许可证编号 D610481G2022-0016；山东迈凯德、兴平汇能分别持有对应排污和体系认证，律师查阅证照、合同和业务范围后认为主体未超出资质范围，见行 5664—5863。
• **对应（2）①：**2022、2021、2020 年硫酸使用量 27,101.02 吨、26,003.80 吨、22,076.40 吨，硝酸使用量 12,486.06 吨、11,654.77 吨、9,894.73 吨，32%液碱使用量 3,366.17 吨、3,037.68 吨、3,348.11 吨；副产硫酸产量 31,602.97 吨、30,683.92 吨、26,042.09 吨，四乙基氢氧化铵产量 124.53 吨、130.25 吨、254.82 吨，见行 5876—5911。
• **对应（2）②：**陕西应急管理部门于 2022-09-13至14 对 4 家企业检查，涉及 12 项隐患；公司于 2022-09-15召开会议、2022-10-05形成整改报告，2022-11-24取得《（咸）应急复查[2022]危化-15号》复查文件。动火作业票 DH2022090301、化学品储存限量、DCS报警、硝酸和硫酸管道腐蚀、应急电源和气体检测器等问题已整改；未见其他安全处罚或负面舆情，见行 5870—5915及相关回复段。
• **对应（2）③：**律师核查微通道硝化连续生产工艺、安全评价、危险化学品岗位资质和安全管理制度，发行人《安全生产许可证》编号为（陕咸）WH安许证字[00020]，有效期至 2024-05-31；律师认为连续生产技术和安全制度已执行，见行 5465—5482、5564—5663。
• **对应（2）④：**律师取得安全生产教育培训、防护用品、设施维护、应急救援器材和安全生产费用台账；当前可提取段落未列完整分年度安全投入金额，已核查的危险化学品使用量包括 2022 年硫酸 27,101.02 吨、硝酸 12,486.06 吨，见行 5480—5482、5876—5911。
• **对应（2）⑤：**律师取得主要客户、供应商销售合同、危化品资质、仓储及承运单位资质，核查采购、销售和运输链条；发行人及其子公司主要体系认证编号包括 03122Q20380R2M、03122E20241R2M、03122S10232R2M，有效期至 2025-11-03，见行 5809—5863。可提取文本未列无资质客户销售金额和占比，记为【待核验】。
• **对应（3）①：**律师查阅已建、在建和募投项目环评、节能报告、污染物总量确认、排污许可证和主管部门证明，逐项目核对审批、备案和验收；许可证、环评及节能文件核查区间为行 5411—5553、5664—5863。
• **对应（3）②：**发行人及山东迈凯德排污许可续期已分别提交或取得；律师未发现无证、超范围排放或违反《排污许可管理条例》第三十三条的重大违法，许可证状态见行 5564—5584、5664—5863。
• **对应（3）③：**公司污染物包括非甲烷总烃、甲醛、甲醇、氮氧化物和 COD；2022、2021、2020 年非甲烷总烃排放量为 0.559 吨、0.284 吨、0.116 吨，COD 为 7.807 吨、2.335 吨、5.702 吨，律师核查监测、设施、环保投入和现场运行，见行 5358—5379、5435—5504。
• **对应（3）④：**律师核查危废合同、经营许可证、转移和运输资料及现场贮存，涉及危险废物处置和监测资料；当前文本未列超期存放天数，律师未发现危废转移运输违法，见行 5375—5379、5492—5504。
• **对应（3）⑤：**律师查询最近 36 个月环保处罚、事故、群体性事件和媒体信息，核对《危险废物转移管理办法》和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020修订）》；主管部门证明和检索未发现重大环保处罚，见行 5495—5523。
• **对应（4）①：**公司能源主要为电和蒸汽，报告期电耗为 492.94 万度、476.69 万度、508.85 万度；律师核查《产业结构调整指导目录（2019年本）》和化工园区、限产政策，认为主营业务及募投项目不属于限制、淘汰类或落后产能，见行 5381—5397。
• **对应（4）②：**报告期蒸汽耗用量为 6,047.58 吨、5,017.00 吨、5,562.00 吨；律师核查能源采购合同、发票、节能报告和节能审查意见，并对照发改环资〔2021〕1310号，见行 5384—5400、5418—5426。
• **对应（4）③：**律师核查重点区域耗煤项目、煤炭等量或减量替代及淄博、兴平限产政策；可提取文本列示电耗 508.85 万度、蒸汽 5,562.00 吨等能源数据，未发现公司存在应履行而未履行的煤炭替代项目，见行 5400—5405、5449—5456。

**核查程序及意见：**律师执行了证照及续期核查、产业政策核查、能源合同和发票核查、节能审查、环评和排污许可证核查、主管部门证明核查、第三方监测、现场查看、危化品岗位资质和培训台账核查、危废合同及经营许可证核查、行政处罚和媒体检索，原文列为 37 项程序，见 txt 行 5411—5553。律师结论为除陕西万德未续期但未实际开展相关服务外，生产经营资质覆盖主营业务；安全隐患已复查整改；环保、危废和产业政策未构成发行上市法律障碍。

**执业提示：**危化品企业的资质表应至少拆成生产、使用、经营、购买、储存、运输、排污、重大危险源八个环节，逐项匹配主体、证照编号、有效期、业务范围和实际合同；发生“隐患曝光”时，应保留检查清单、整改报告、复查文号和处罚定性，不能只写“无罚款”。

5. 前轮问题11：历史国资股权、对赌清理及发行相关程序

问询要点（法律子问题全部列示）：

• **（1）国资转让程序瑕疵：**结合适用法律法规说明国资出资、增资和转让的具体瑕疵；说明西安市科学技术局是否为有权机关；说明国资出资及转让的有效性、未造成国有资产流失是否得到有权机构确认；结合股权转让作价和实际支付说明整改是否合法有效以及是否实质涉及国有资产流失。
• **（2）对赌协议解除：**结合 2014 年 8 月、2015 年 11 月、2018 年 9 月与深圳达晨签署的《股份认购及增资协议》及补充协议、2018-10-24与陕西省中小企业融资担保有限公司签署的《股权转让协议》，说明历史对赌及特殊权利是否全部清理；发行人是否承担义务、条款是否履行、是否已解除、是否存在恢复条款、纠纷或潜在纠纷，是否影响经营、财务和控制权，及是否存在未披露特殊安排。
• **（3）发行相关情况：**说明发行底价 14 元/股确定依据及合理性、发行前后市盈率；说明稳价措施有效性，并综合发行规模、定价、稳价措施和超额配售选择权分析发行上市影响。
• **（4）理财产品：**①结合银行存款和理财余额说明投资收益和利息收入计算、现金管理结构；②说明理财资金流向和用途；③说明受限资金及影响。该项为会计师核查事项，不纳入法律详述。

回复与核查要点：

• **对应（1）：**2002-01，西安科技成果转化公司将万德有限 248.90 万元国有股权以 261.345 万元转让给段建鹏；2002-11，科技投资公司、科技交流中心分别将 100 万元、40 万元股权按 100 万元、40 万元转给天诺科技；2004-01，天诺科技将 262.50 万元出资以 160 万元转让给刘斌。相关转让未完整履行当时所需审批、资产评估、产权登记及进场交易手续，涉及国务院令第192号、国务院令第91号、国资事发[1995]17号及 2003-12-31《企业国有产权转让管理暂行办法》，见行 8050—8086。
• **对应（1）：**西安市财政局于 2020-11-26出具《关于确认西安万德能源化学股份有限公司国有股事宜的复函》，确认西安市科技局为相关国资监督管理主体；西安市科技局于 2020-12-11出具《关于西安万德能源化学股份有限公司国有股权事宜的确认函》，确认历次出资、增资及转让不存在重大违法违规，权属清晰、真实有效且不存在国有资产流失。律师据此确认有权机关和整改效力，见行 8095—8114。
• **对应（1）：**2002-01转让以 2001-12-31净资产值为参考；2002-11转让以原始对价 1 元/每一出资额为参考；2004-01转让因 262.50 万元出资中实缴 140 万元，按实缴金额并参考净资产协商为 160 万元，受让方已足额支付，价格不低于实际出资金额，见行 8130—8166。
• **对应（2）：**深圳达晨历史协议约定股权回购、新投资者进入限制、清算财产分配、上市安排等特殊权利；2022-11-21签署《补充协议五》，约定发行人提交并获受理后相关特殊权利自动终止，且不再恢复，相关权利义务按公司章程执行。西高投、西安睿达、青溪资产、现代能源及陕西中小担保的特殊权利均在相应补充协议或确认文件中解除，律师核查未发现发行人继续承担回购、保底或恢复义务，见行 8167—8395。
• **对应（2）：**律师取得公司、党土利、王育斌与达晨、现代能源、西高投、西安睿达、青溪资产及陕西中小担保签署的协议、补充协议、解除公告、控制权承诺和访谈材料，并查询诉讼、仲裁及股权纠纷；可提取文本结论为对赌条款已清理、无纠纷或潜在纠纷，未对经营、财务或控制权造成重大不利影响，未发现未披露特殊安排，见行 8023—8037、8167—8395。
• **对应（3）：**原发行底价 14 元/股，拟发行不超过 2,000 万股，含超额配售选择权上限 2,300 万股；2022 年净利润 4,983.81 万元，对应发行前市盈率约 19.46 倍、发行后约 25.07—25.92 倍，行业 C26 静态市盈率约 44.76—81.59 倍，二级市场收盘价 13.99 元、20日均价 14.50 元。律师核查发行方案、第四届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会、可比公司市盈率及稳价声明，见行 8039—8043及发行相关回复段。
• **对应（4）①—③：**理财投资收益为 209,077.81 元、39,376.87 元、304,694.56 元，资金流向、存款余额和受限资金由立信会计师核查；法律意见书在行 7978—7987明确将问题（4）交由申报会计师，当前不作法律结论。

**核查程序及意见：**律师查阅历史工商档案、国资法规、财政局复函、科技局确认函、陕西摩达法律意见书、出资凭证、全部股权变动协议和特殊权利文件，访谈控股股东、实际控制人及相关机构，查询董事会、股东大会、审计报告和公开裁判信息；具体程序见 txt 行 7991—8043。律师认为历史国资程序存在瑕疵，但有权机关已确认股权变动真实有效且无国有资产流失；历史对赌及特殊权利已经解除，不构成发行上市法律障碍；发行底价及稳价安排经适当程序，理财问题留由会计师核查。

**执业提示：**历史国资瑕疵应分别核对当时适用的审批、评估、产权登记和进场交易要求，并用有权国资主管部门确认、作价依据和付款凭证三条线补强；对赌清理不能只取得“解除协议”，还要检查发行人是否为义务主体、终止时点、恢复条款、隐性回购和未披露利益安排。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
第一轮	《万德股份及民生证券关于万德股份第一轮问询的回复》	批次仅提供扫描版文件，扫描版无法提取文本；本报告不以其未核验内容扩展法律结论。
前轮问题3（4）	2021年收入增长、销量售价和纳米微球单价	纯业务/财务类，且法律意见书明确由保荐机构、申报会计师核查，律师核查范围为问题（2）。
前轮问题11（4）	短期理财收益、资金流向和受限资金	纯业务/财务类，由申报会计师核查，投资收益 209,077.81 元、39,376.87 元、304,694.56 元已在总览中保留。
前轮问题3（1）、（3）	客户供应商集中、重合交易会计处理和收入确认	法律意见书要求保荐机构、会计师分别核查，当前可提取法律文本未逐笔列示全部财务底稿金额；法律风险已在问题3招投标和代理服务部分保留。

五、待核验/待补事项

1. 问询文本完整性：第一轮发行人及民生证券回复为扫描版，扫描版无法提取文本；需 OCR 后逐页核对是否存在未被补充法律意见书整合的股权、资质、关联交易、土地房产、社保税务或数据合规子问。
2. 扫描版文件：①《万德股份:万德股份及民生证券关于万德股份第一轮问询的回复》（20230517），标记“扫描版无法提取文本”。
3. 版本及事实边界：本报告以 20230808《法律意见书（注册稿）》及其中嵌入的补充法律意见书（二）、（三）为主；现代能源实际清算完成日、排污许可证续期结果、无资质客户销售金额及安全生产投入完整金额仍应以正式披露文件和原始底稿核验。