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河南驰诚电气股份有限公司（920407·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-02-16 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次上市委会议意见落实函（首轮回复含 2022-09-21 原版及 2022-12-06 半年报财务数据更新版）｜ 本文档基于审核期间本批次公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-30）

依据文件：

1. 《河南驰诚电气股份有限公司及开源证券股份有限公司关于第一轮问询的回复（2022 年半年报财务数据更新版）》（2022-12-06 披露，共 15 问；原版 2022-09-21 披露）
2. 《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于驰诚股份第一轮问询的回复（2022 年半年报财务数据更新版）》（2022-12-06 披露，财务专业意见）
3. 《河南驰诚电气股份有限公司及开源证券股份有限公司关于第二轮问询的回复》（2022-12-06 披露，共 5 问）
4. 《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于驰诚股份第二轮问询的回复》（2022-12-06 披露，财务专业意见）
5. 《河南驰诚电气股份有限公司及开源证券股份有限公司关于上市委会议落实意见函的回复》（2022-12-28 披露，共 3 问）

中介机构：保荐机构（主承销商）开源证券股份有限公司（落实函保荐代表人张连江、徐延召）；发行人律师北京市康达律师事务所；申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）；专项聘请北京观韬中茂（郑州）律师事务所就不正当竞争潜在纠纷出具法律意见书。

一、公司与审核概况

驰诚股份主要从事气体环境安全监测领域的智能仪器仪表、气体传感器及报警控制系统及配套产品的研发、生产和销售，所处行业为仪器仪表制造业（C40）下的环境监测专用仪器仪表制造（C4021）。实际控制人徐卫锋（董事长）、石保敬（董事、总经理）2015 年 8 月 24 日签署《一致行动人协议》，2022 年 5 月 16 日重签并于 7 月 28 日签署补充协议，二人直接及通过员工持股平台戈斯盾合计支配发行人 66.7973% 表决权。报告期内暴露的主要法律事项：子公司许昌驰诚四处厂房未办理消防验收即投入使用、违章建筑及租赁房产瑕疵、危废间设置不规范被环保部门现场检查纠正、通过关联方迪凯科技/信诺达/许昌驰诚转贷 1,000 万元、以"汉威科技"为百度推广关键词被汉威科技举报并遭郑州市市场监督管理局罚款 22.1 万元的行政处罚（郑市监处罚【2022】131 号）。法律核查重点为共同实控人认定与一致行动机制、消防与房产合规、不正当竞争处罚定性与潜在诉讼风险、关联交易及转贷整改。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	实际控制权的稳定性	实控人认定与一致行动/股权激励与员工持股（戈斯盾平台）/股权代持与还原/关联租赁	是（保荐机构、发行人律师）
首轮	2	生产模式及核心竞争力	纯业务/技术类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	3	主营业务披露与订单获取	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	4	生产经营的合法合规性（消防验收/违章建筑/租赁瑕疵房产/危废环保/资质）	土地房产权属/环保与安全生产/重大合同与业务合规	是（保荐机构、发行人律师）
首轮	5	产品和服务收入确认政策披露不充分	纯财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	6	主要产品收入的匹配性	纯财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	7	工业探测器平均售价下降对毛利率的影响	纯财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	8	向关联方采购和销售价格的公允性（迪凯科技、信诺达）	关联方与关联交易	保荐机构、申报会计师核查（含关联方银行流水专项核查）
首轮	9	信用期外应收账款占比高	纯财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	10	存货增长与在手订单匹配性	纯财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	11	财务内控不规范及整改（差错更正/第三方回款/转贷 1,000 万元）	财务内控/税务（转贷涉贷款合规）	保荐机构、申报会计师核查
首轮	12	其他财务问题	纯财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	13	募集资金规模及用途合理性	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	14	发行相关问题	纯发行事项	否（保荐机构）
首轮	15	其他问题（含募投消化、补充流动资金测算）	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
二轮	1	不正当竞争行为是否构成重大违法及相关风险（"汉威"关键词处罚）	诉讼仲裁与行政处罚/重大违法认定	是（保荐机构、发行人律师；另聘观韬中茂就潜在纠纷专项出具法律意见书）
二轮	2	信用期外应收账款期后回款率低	纯财务类	否（保荐机构、申报会计师）
二轮	3	收入真实性及确认时点的准确性	纯财务类	否（保荐机构、申报会计师）
二轮	4	关联采购和销售的价格公允性	关联方与关联交易	保荐机构、申报会计师核查
二轮	5	募投项目的合理性	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
落实函	1	应收账款风险补充披露	纯财务类	否（保荐机构）
落实函	2	不正当竞争违规内部追责、内控整改及长效机制	重大合同与业务合规（反不正当竞争整改闭环）	否（保荐机构核查；追责与整改内容源自二轮律师核查基础）
落实函	3	子公司许昌驰诚经营亏损、内部交易定价及税务风险	税务/关联交易	否（保荐机构核查）

三、重点法律问题详述

问题 1：关于实际控制权的稳定性（首轮，回复第 3–37 页；txt 行 113–2400 附近）

问询要点：

1. 一致行动的稳定性：①结合《一致行动人协议》有效期限、一致行动人股份锁定和限售安排、增减持计划等说明实际控制权能否在可预期时间内保持稳定。②徐卫锋、石保敬持股比例较为接近情形下，协议中意见分歧或纠纷解决机制以持股多者为准能否有效保证一致行动的有效性。③股东中是否存在两名实控人的近亲属或其他关联方持股，是否与发行人存在一致行动关系或其他利益安排，现有纠纷解决机制下是否存在影响实控权的风险。④实控人是否存在其他未披露的委托持股、信托持股等利益安排；股权结构中是否还存在名义股东与实际股东不一致的情形。
2. 持股平台戈斯盾事项（子问节录）：代持双方对代持关系、代持数额、代持解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷、是否书面确认；报告期内持股平台是否存在股份转让、定价依据及股份支付事项；持股平台无偿租赁发行人房屋的面积、市场价格、对经营业绩影响、是否混同经营、以该方式工商注册的合法合规性。
3. 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，并对《一致行动协议》是否合法有效、权利义务是否清晰、责任是否明确、意见不一致时的解决机制是否有效保障控制权稳定发表明确意见；请保荐机构及发行人律师说明发行人及其员工持股平台是否存在股权代持的核查程序、过程及意见。

回复与核查要点：

• 一致行动协议沿革：2015 年 8 月 24 日徐卫锋、石保敬签署首份《一致行动人协议》；2022 年 5 月 16 日签署《关于河南驰诚电气股份有限公司之一致行动人协议》、2022 年 7 月 28 日签署补充协议（原 2015 年协议自新协议生效之日终止）。协议有效期至驰诚股份首次公开发行并上市之日起 36 个月，届满如无异议可延期。补充协议约定：提案权方面任一方拟提出议案前须事先协商，初次协商不成进行二次协商，仍不成时以徐卫锋的意见为准，石保敬应配合提案；表决权方面同样经充分沟通、二次协商后仍不一致时以徐卫锋意见为准；徐卫锋作为戈斯盾执行事务合伙人代表戈斯盾行使股东提案权、表决权时亦遵守该约定。二人确认自 2015 年 8 月发行人设立以来未发生表决不一致或纠纷。持股结构：徐卫锋直接持股 15,694,800 股（28.9679%），石保敬直接持股 15,624,000 股（28.8372%）；徐卫锋持戈斯盾 22.1675% 份额并任执行事务合伙人、石保敬持 1.4778% 份额并任普通合伙人，二人共同通过戈斯盾间接控制 4,872,000 股（8.9922%）；合计可支配表决权 36,190,800 股、占 66.7973%，超过 50%，能对股东大会决议产生决定性影响，二人为共同实际控制人。报告期内历次董事会、股东大会二人表决全部一致（除回避议案），无因意见分歧导致无法作出有效决议的情形。
• 限售与减持承诺：二人出具《控股股东、实际控制人、董事长、总经理关于股份限售期及减持意向承诺函》：发行前股份自上市之日起 12 个月内不得转让；任职期间每年转让不超过所持股份总数 25%、离职后 6 个月内不转让；自审议本次发行的股东大会股权登记日次日起至发行完成日不减持；锁定期届满后 24 个月内减持价格不低于发行价，减持前将披露控制权安排；上市之日起 6 个月内股价连续 20 个交易日低于发行价或 6 个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长 6 个月；上市后公司发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规的，自行为发生之日起至发现后 6 个月内自愿限售；本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规的，自行为发生之日起至发现后 12 个月内自愿限售；违诺所得收益归公司所有。
• 关联持股与代持排查：除戈斯盾外，两名实控人不存在近亲属或其他关联方持有发行人股份的情形，不存在一致行动关系或其他利益安排。戈斯盾系员工持股平台，重大事项由二人共同商议。实控人不存在未披露的委托持股、信托持股安排；经核查股权结构中不存在名义股东与实际股东不一致情形，代持（如有）已书面确认解除且无纠纷。
• 核查程序：保荐机构及发行人律师查验历版一致行动协议及补充协议、工商档案、股东大会及董事会决议与表决记录、限售承诺函；对戈斯盾合伙人访谈并核查出资凭证与代持解除协议；核查持股平台股份变动及无偿租赁房屋的合同与使用情况；对实控人银行流水核查是否存在异常往来。
• 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，《一致行动协议》系双方真实意思表示、合法有效，权利义务清晰、责任明确，分歧解决机制明确且具有可操作性，能够有效保障控制权稳定；发行人及员工持股平台不存在股权代持（或代持已彻底清理并经确认无纠纷）；徐卫锋、石保敬为共同实际控制人的认定准确。

执业提示：两实控人持股比例接近（28.97% vs 28.84%）的项目，"持股多者为准"的原始分歧机制会被质疑不可操作，本案以补充协议改采"以指定实控人（徐卫锋）意见为准"并叠加超 50% 合计表决权论证，化解比例接近的认定瑕疵；限售承诺中"公司严重违规即自愿限售"条款已成为北交所承诺函的标配增信安排。

问题 4：关于生产经营的合法合规性（首轮，回复第 116–144 页；txt 行 6160–7700 附近）

问询要点：

1. 安全生产与消防：子公司许昌驰诚四处自建厂房因疫情影响消防水池尚未建设完毕，厂房已取得不动产登记证书但均未办理消防验收，存在未经消防验收即投入生产使用的情形。说明发行人及子公司是否具有相应安全生产资质，安全生产、消防合规制度的建立和执行情况，生产环节是否符合要求，是否存在安全生产及消防隐患，未经消防验收即投产是否存在重大违法违规风险。
2. 产品资质：公司已取得质量管理、环境管理、测量管理等 7 项体系认证证书、13 项消防产品认证证书、35 项防爆电气设备防爆合格证和 28 项计量器具型式批准证书，5 大类产品取得中国国家强制性产品认证证书。①说明各证书对应的主营业务产品及对应收入、占比，是否存在产品投入爆炸性环境使用前未取得强制性认证的情形及合法合规性；②是否已取得生产经营所需全部资质。
3. 场所合规：许昌驰诚因日常需求建设临时宿舍和餐厅未办理建设手续属违章建筑；发行人及子公司对外租赁房产部分未取得产权证书。结合瑕疵房产面积占比、使用瑕疵房产产生的收入、毛利、利润及占比评估其重要性，说明被拆除、没收或行政处罚的风险、搬迁成本测算及承担主体，是否对持续经营能力存在重大不利影响。
4. 环保合规：许昌市生态环境局现场检查发现危废间标志牌、规章制度等设置不规范问题。说明整改进展、避免后续环保违规的措施，危废存放、转移、运输是否符合监管要求，是否存在环保重大违法违规风险。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 安全生产资质：依据《安全生产法》《安全生产许可证条例》，安全生产许可证制度仅适用于矿山、建筑施工及危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业；公司所处 C4021 行业不适用，无须取得安全生产许可证或危化品经营许可证。郑州高新技术产业开发区管委会环保安监局 2022 年 8 月 15 日出具《证明》：现场检查未发现驰诚股份涉及危化品经营活动、无需办理危化品经营许可证；自 2022 年 1 月 1 日以来未发生重大生产安全事故、未受安全生产方面行政处罚。公司已建立《河南驰诚电气股份有限公司安全风险分级管控与隐患排查治理双重预防体系建设指导手册》（2020 年 11 月，依据《安全生产法》《消防法》《环境保护法》《河南省安全生产条例》《河南省消防条例》及 GB/T13861-2009 等标准），许昌驰诚 2020 年 3 月制定双重预防体系文件并配备安全生产管理人员、上传隐患排查记录至双预防平台。
• 消防验收：许昌驰诚四处厂房曾未经消防验收备案提前投入使用，后完成消防验收备案；长葛市住房和城乡建设局出具证明，认为该行为不属于重大违法违规情形，并补充披露了消防验收备案及处罚事项。
• 违章建筑与租赁瑕疵：许昌驰诚临时宿舍建筑面积约 100 ㎡、临时餐厅约（面积详见原文），未办理建设手续属违章建筑；部分租赁房产出租方未提供产权证书。回复按瑕疵房产面积占比、所涉收入毛利利润占比评估重要性，测算搬迁成本较低，并论证不存在被拆除、没收或行政处罚导致持续经营重大不利影响的风险；同时披露整改安排与风险提示。
• 危废环保整改：长葛市环境监察大队现场检查发现许昌驰诚危废间标志牌、规章制度设置不规范；公司已完善规章制度并设置危废标识牌，问题整改完毕。发行人、许昌驰诚已办理《危险废物管理制度》《危险废物管理计划》备案，设置危废存放区，危废转移依法执行联单制度并交有资质单位处置；许昌市生态环境局长葛分局证明日常现场检查中危废管理规范。
• 核查程序：保荐机构及发行人律师对照《安全生产法》《消防法》《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》《固体废物污染环境防治法》等逐项核查资质适用性；实地查看厂房、危废间；调取不动产登记证书、消防验收备案文件、住建部门证明、环保安监局证明、环境监察大队检查记录及整改回复；访谈许昌市生态环境局长葛分局相关人员；测算瑕疵房产面积、收入占比与搬迁成本。
• 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，发行人及子公司不适用安全生产许可证制度且已获主管机关证明；消防未验先投行为不构成重大违法违规且已补办备案；违章建筑与瑕疵租赁房产占比小、收入贡献有限，被处罚或拆除风险可控并有承担安排，不构成持续经营重大不利影响；危废管理已整改规范，不存在环保重大违法违规。

执业提示：消防"未验先投"是厂房类问询高频事项，回复要点是"不适用情形论证（安全生产许可证）＋已补办备案＋住建部门'不属重大违法'证明"三步定调；危废问题属现场检查纠正类瑕疵，整改闭环要以备案文件（危险废物管理计划）和联单转移记录作支撑，而非仅口头整改说明。

问题 8：关于向关联方采购和销售价格的公允性（首轮，回复第 259–272 页；txt 行 12859 起）

问询要点：

1. 迪凯科技（实控人徐卫锋、石保敬设立，2015 年 4 月转让给李钻许、李云生，2020 年 11 月注销）报告期从发行人采购智能仪器仪表和报警控制系统及配套产品 154.78 万元、76.23 万元、0 元，占收入 1.53%、0.64%、0%。说明迪凯科技、信诺达设立时间背景、规模、导入时间，迪凯科技注销原因背景及合理性。
2. 发行人向实控人石保敬弟弟的配偶范某控制的供应商信诺达采购壳体 245.29 万元、179.89 万元、205.53 万元，占采购 5.44%、3.19%、2.91%，说明采购背景、必要性及定价公允性。
3. 说明向迪凯科技销售价格公允性（对比非关联方同类产品价格）。
4. 说明是否存在通过关联方分担成本费用、利益输送或其他特殊利益安排。请保荐机构、申报会计师核查，并说明对发行人及其关联方银行流水的核查情况及结论，对成本费用真实性发表明确意见。

回复与核查要点：

• 迪凯科技 2009 年 1 月由实控人设立、设立即为公司客户；2015 年 4 月实控人为解决同业竞争将全部股权转让给李钻许、李云生；2015 年至 2016 年底自行生产工业气体探测器，后因业务缩小、技术人员流失转为纯销售；2019 年度及 2020 年注销前营业收入中销售驰诚股份产品占比超 90%，注销前一年度营业收入 231.44 万元、净利润 -28.39 万元（2019 年 -25.22 万元/2020 年 1-9 月，未经审计）；2018 年起持续亏损，二人 2020 年 11 月注销该公司。信诺达 2015 年 8 月设立，系实控人之一石保敬弟弟的配偶控制的企业，为公司壳体供应商。回复逐项比价论证采购、销售定价公允，注销原因合理，不存在分担成本费用或利益输送。
• 核查程序：保荐机构、申报会计师访谈迪凯科技、信诺达相关人员，比对非关联第三方同类交易价格，调取发行人及关联方银行流水逐笔核查，核查迪凯科技工商注销档案及转让协议。
• 核查意见：关联交易定价公允、程序合规，迪凯科技注销真实合理，不存在利益输送，成本费用真实。

执业提示：实控人"先转让后注销"的关联客户是问询标配关注点，回复须完成"转让背景（解决同业竞争）—转让后经营与发行人的依赖度（90% 以上收入来自发行人）—注销决议与清算文件—转让价与税费"全链条披露，并辅以关联方流水交叉核查，排除体外代垫成本。

问题 11：关于财务内控不规范及整改情况（首轮，回复第 316–332 页；txt 行 15908 起）

问询要点：

1. 发行人 2018–2020 年财务报告差错更正（调整跨期成本费用、补提借款利息、股权激励、票据重分类、期间费用等），影响归母净资产 -5.35%、-4.98%、-4.01%，影响归母净利润 -25.88%、-7.45%、2.85%。说明差错原因、处理及影响数，处理是否符合《企业会计准则》。
2. 第三方回款占当期收入 4.67%、3.16%、5.09%，列表说明主要客户、付款方、合同金额、付款金额、次数及原因、必要性商业合理性。
3. 2019 年存在通过迪凯科技、信诺达、许昌驰诚等公司转贷情形，合计 1,000 万元。说明差错更正是否反映会计基础薄弱及整改；补充财务内控风险提示。
4. 是否存在其他未披露的财务内控不规范情形，内控制度建立健全及执行情况。请保荐机构、申报会计师核查，参照《公发上市业务规则适用指引第 1 号》1-21 条对第三方回款核查。

回复与核查要点：

• 差错更正事项包括：安装成本跨期（按权责发生制调整营业成本、应付账款）、补提存货跌价准备、存货账实不符（售后维修领用未及时入销售费用）、股份支付事项（2019–2020 年定向发行及持股平台股份转让未作公允评估与股份支付认定，调整管理费用与资本公积—其他资本公积）、物流费用重分类至营业成本（新收入准则合同履约成本）、银行承兑汇票终止确认不当（非 6+9 银行承兑汇票不满足终止确认条件，调整应收票据与其他流动负债）等。
• 转贷：2019 年通过迪凯科技、信诺达、许昌驰诚等公司转贷合计 1,000 万元，已全部归还贷款并整改，未发生逾期或欠息；披露转贷涉及的贷款银行与资金闭环路径。
• 第三方回款：按客户、付款方、金额、次数列表披露并论证商业合理性（多为客户法定代表人、实控人代付等），占比整体可控。
• 核查程序：保荐机构、申报会计师逐笔核对差错更正计算过程；获取全部银行流水核查转贷资金闭环；参照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》（原《公发上市业务规则适用指引第 1 号》1-21 条）对第三方回款逐项核查付款方与客户关系；核查整改后内控制度（《资金管理制度》等）执行。
• 核查意见：差错更正符合企业会计准则；转贷已整改完毕、不构成重大违法；第三方回款具商业合理性且已规范；除披露事项外无其他重大财务内控不规范情形，内控有效。

执业提示：北交所对转贷的容忍底线是"金额可解释＋资金闭环无体外循环＋银行无处罚证明＋整改期后未再发生"；差错更正同时涉及股份支付补认定的，应同步说明评估公允价值的取数依据，避免会计与法律（激励协议效力）双重瑕疵。

问题 1：关于不正当竞争行为是否构成重大违法及相关风险（二轮，回复第 3–12 页；txt 行 68–620）

问询要点：

1. 首轮问询回复披露发行人因未经授权使用"汉威科技"名称设置百度推广关键词被同行业可比公司汉威科技举报，郑州市市场监督管理局依据《反不正当竞争法》认定驰诚股份利用互联网技术手段、使用汉威科技有一定影响力的企业名称和知名度的产品名称作为百度推广搜索关键词，用户点击汉威科技产品标题描述链接后自动跳转驰诚股份宣传页面、影响用户选择、增加交易机会，责令停止违法行为并罚款 22.1 万元（一般行政处罚）。请说明：①不正当竞争行为的具体整改措施和有效性，拟后续采取的措施及其效果，全面自查是否存在类似或其他不正当竞争情形；②是否构成重大违法违规；③结合通过不正当竞争获取的商业机会或相对方实际损失等情况，分析是否存在不正当竞争相关诉讼或潜在纠纷风险，结合报告期经营业绩说明是否导致潜在赔偿责任、对生产经营的具体影响及对持续经营能力是否存在重大不利影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 整改措施与有效性：处罚源于公司招商部（2021 年新设部门）管理的百度推广账户"招商加盟-驰诚电气"（与河南锐之旗网络科技有限公司签订《锐之旗百度推广服务框架合同》设立），该账户设立时将"汉威"相关词汇设置为推广关键词。整改：①全面删除百度推广账户涉"汉威"关键词；②成立由董事长徐卫锋牵头、高管参与的专项整改小组，建立常态化工作机制；③建立健全推广审查机构与机制，规范网络推广业务操作流程；④组织推广、美工设计、网站运营、监督检查等人员集中培训，学习《反不正当竞争法（2019 修正）》。郑州市市场监督管理局 2022 年 9 月 14 日出具《证明》确认违规情形已整改完毕；《月度关键词、宣传内容、广告更新审核表》显示截至回复出具日推广账户有效关键词中不存在"汉威"相关词汇。
• 长效机制：制定《网络推广管理办法》，明确"推广人员形成月度新增关键词清单—推广人员主管/部门经理审核—公司法务审阅排查推广风险"的三级审核监督机制；网络推广工作人员签署《公司推广、宣传、展示合规声明及责任确认书》；组织法规培训并建立问责机制。
• 全面自查：发行人主要通过百度、搜狗、360 平台推广，经网络推广人员全面自查，不存在设置"汉威"相关字样关键词的类似不正当竞争情形；并按《反不正当竞争法（2019 修正）》第二章（第六条混淆行为、第七条商业贿赂等）逐条比对自查其他不正当竞争行为；实控人、董监高、网络推广人员、相关销售人员出具《关于不存在不正当竞争行为的声明和承诺函》。
• 不构成重大违法的论证：①《反不正当竞争法》第二十四条规定两档罚款（一般处 10 万–50 万元；情节严重处 50 万–300 万元），处罚机关适用第一档且认定为一般行政处罚，未认定情节严重；②依据《河南省市场监督管理行政处罚裁量基准》2.1.7 条，一般违法情形裁量基准为"责令停止违法行为，处 22 万元以上 50 万元以下罚款"，本案罚款 221,000 元处于该区间下限，属一般违法情形中较低处罚幅度；③郑州市市场监督管理局出具《证明》确认裁量等级为一般、违规情形已整改完毕。综上不属于重大违法行为，不构成发行实质性法律障碍。
• 潜在民事赔偿风险：经自查，涉事推广网站（www.hncccf.com）仅展示产品信息、未添加购买链接，不存在因设置"汉威"关键词产生直接收入的情形。发行人聘请北京观韬中茂（郑州）律师事务所出具《关于驰诚股份与汉威公司间潜在纠纷之法律意见书》，认定如汉威科技起诉，法院判令发行人承担民事责任的金额较大可能为 50 万元以下；按该上限测算，预计赔偿金额占发行人最近一期末经审计净资产比例为 0.28%，占比较低，不会导致重大偿债风险。发行人承诺如被诉按生效判决承担责任并及时披露；实际控制人徐卫锋、石保敬承诺对超过 50 万元的部分无条件承担，确保公司不因该事项遭受超过该金额的潜在损失。
• 核查程序（保荐机构和发行人律师 9 项以上）：取得郑州市市场监督管理局 2022 年 7 月 26 日《询问通知书》（郑市监询通【2022】07072602 号）及发行人《驰诚电气专项整改报告》；取得《月度关键词、宣传内容、广告更新审核表》及 2022 年 9 月 14 日《证明》；取得《网络推广管理办法》《公司推广、宣传、展示合规声明及责任确认书》；取得《网络推广人员及账户明细表》及各主体《关于不存在不正当竞争行为的声明和承诺函》；取得《关于不正当竞争行为的专项说明》并查询国家企业信用信息公示系统、河南省市场监管局系统；取得郑州市市场监督管理局《行政处罚决定书》（郑市监处罚【2022】131 号）；取得观韬中茂《关于驰诚股份与汉威公司间潜在纠纷之法律意见书》。
• 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，不正当竞争行为已整改完毕，处罚为一般行政处罚、不属于重大违法行为，不构成发行实质性障碍；潜在民事赔偿金额较小且实控人已兜底承诺，不会对持续经营能力造成重大不利影响。

执业提示：竞争同业举报型处罚的论证模板是"处罚档位定位（第一档）＋地方裁量基准区间对照（下限）＋处罚机关'裁量等级一般'证明"三层递进；潜在民事风险宜另行聘请属地律所出赔偿金额测算意见并以实控人兜底承诺闭环，本案净资产占比 0.28% 的量化表述是说服监管的关键。

落实函问题 2、3：不正当竞争追责披露与子公司内部交易税务风险（落实函，回复第 3–16 页；txt 行 113–627）

问询要点：

1. （问题 2）请发行人补充披露不正当竞争等相关违规行为的内部追责情况及对应的内控整改措施、未来防范不正当竞争的长效措施，请保荐机构就整改落实情况、内控措施完善及有效性核查并发表明确意见。
2. （问题 3）结合报告期子公司经营业绩及募投项目业绩预测依据、新增产能消化措施进一步说明募投项目可行性；补充披露报告期内许昌驰诚的经营模式，许昌驰诚与发行人相关交易的交易方式、定价模式、经营亏损原因，是否存在通过内部交易定价带来的税务风险。请保荐机构核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 内部追责（问题 2）：发行人在招股说明书"第六节 公司治理"之"四、违法违规情况"补充披露：违规百度推广账户"招商加盟-驰诚电气"由招商部设立管理，账户运营包括关键词设置、删除、投放效果评估；招商部为 2021 年新设部门，职能为线上及线下品牌推广；账户设立时与河南锐之旗网络科技有限公司签订《锐之旗百度推广服务框架合同》，该合同作为网络推广日常运营合同无需总经理或董事会审批，暴露授权审批链条缺失；内部已对相关责任人问责并完善审批与审核机制（三级审核＋法务监督＋合规声明），保荐机构核查确认整改落实、内控措施完善有效。
• 子公司亏损与转移定价（问题 3）：许昌驰诚 2019–2021 年净利润分别为 -65.88 万元、-23.93 万元、-169.94 万元，2022 年 1-6 月转正为 192.56 万元；亏损原因系产能未完全转移、前期固定资产投入大、折旧费用高，且仅承担加工组装环节、毛利率较低。许昌驰诚与母公司交易采取加工组装业务模式，定价遵循成本加成原则；回复论证内部交易定价公允，不存在通过内部交易定价转移利润带来的税务风险；森斯科 2019–2021 年亦处培育期。募投智能仪表产线智能化升级项目由许昌驰诚实施、气体传感器产业化项目由森斯科实施，新增产能消化具备依据。
• 核查意见：保荐机构认为，不正当竞争事项追责与整改已披露完整、长效机制有效；许昌驰诚经营模式与内部交易定价已充分披露，不存在内部交易定价带来的重大税务风险。

执业提示：落实函阶段对处罚事项的追问已从"是否重大违法"下沉到"内部追责"，发行人应准备好处罚决定所涉岗位、责任人员、审批链条的完整还原（本案暴露日常运营合同免审批的治理漏洞），并将整改落为制度条款；集团内部生产型子公司持续亏损的，须以功能风险定位（仅加工组装）支撑成本加成定价与无转移利润论证。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	2 生产模式及核心竞争力、3 主营业务披露与订单获取、5 收入确认政策、6 收入匹配性、7 售价下降与毛利率、9 信用期外应收账款、10 存货与订单匹配、12 其他财务问题、13 募集资金规模用途、14 发行相关问题、15 其他问题	业务、技术与财务核查事项，均未要求律师专项意见。
首轮	8、11 关联交易与财务内控（详述除外部分）	已就迪凯科技/信诺达及转贷核心内容详述；两问其余子项（逐笔比价明细、差错更正分项计算）属财务核查细节，仅保荐机构、申报会计师发表意见。
二轮	2 信用期外应收账款期后回款率低、3 收入真实性及确认时点、4 关联采购销售价格公允性、5 募投项目合理性	财务核查与业务论证事项，仅保荐机构、申报会计师发表意见。
落实函	1 应收账款风险补充披露	仅要求保荐机构核查的披露完善事项。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：北交所首轮、二轮审核问询函及上市委会议落实意见函原文均未作为独立文件纳入本批次，问询要点以各回复 txt 黑体引用为准；二轮问题 1 中处罚决定书编号（郑市监处罚【2022】131 号）、询问通知书（郑市监询通【2022】07072602 号）均引自回复文本【待核验】。
• ②签章页/文号信息是否完整：落实函回复尾部保荐机构（保荐代表人张连江、徐延召，董事长、总经理李刚）签章页可见，日期空白；发行人律师北京市康达律师事务所见于首轮回复首页中介机构列举，问题 1、4 中律师专项核查意见与保荐机构合并表述，律师独立签章页文字未在 txt 中直接呈现；观韬中茂法律意见书全文未收录【待核验】。
• ③txt 文本质量问题：首轮更新版 20,452 行为版式提取文本，问题 1 董事会表决一致性行动明细表（行 300–550）跨页严重；问题 11 差错更正影响表及转贷银行明细存在列错位；许昌驰诚临时餐厅面积数字在表格折行处需以原始 PDF 复核；二轮致同版回复为同日披露的财务专业意见，本批次已收录。