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山东一诺威聚氨酯股份有限公司（920261·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-04-03 ｜ 审核问询共 1 轮（上市委会议落实意见函） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：《一诺威及东吴证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2023-01-10，回复北交所 2023-01-03出具的意见函）。 中介机构：保荐人东吴证券股份有限公司；发行人律师及申报会计师名称未在本份回复首页列示，正文虽将发行人律师、申报会计师列为对照规则的相关方，但未见其单独签署专项意见。本公司为北交所上市公司，现有材料不含新三板挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
一诺威主要从事聚氨酯原材料及相关产品研发、生产和销售。本批次只取得 2023-01-10披露的上市委落实意见函回复，审核关注一是按照《企业会计准则解释第15号》将研发活动形成产品的材料投入从利润表研发费用调整至营业成本后，财务报表、税务加计扣除和高新技术企业认定是否受影响；二是对照北交所上市规则，更新稳定股价预案、发行底价及募投项目，并确认是否存在其他影响投资者判断的重要事项。已按20类法律问题分类复核：现有文本实际涉及税收优惠、高新技术资质、信息披露及稳定股价安排，未见实控人、股权变动、代持、员工持股、关联交易、同业竞争、土地房产、诉讼处罚、社保公积金、数据合规或境外架构等法律主题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 上市委落实函 | 1-A | 研发材料投入会计追溯调整对财务报表及补税的影响 | 税务；其他法律/会计合规 | 未见单独律师专项意见 |
| 上市委落实函 | 1-B | 研发支出口径与高新技术企业资格、15%税率 | 税务；重大合同资质/经营资质 | 未见单独律师专项意见 |
| 上市委落实函 | 2 | 稳定股价预案、发行方案调整及其他信息披露事项 | 其他法律事项/信息披露 | 未见单独律师专项意见 |
三、重点法律问题详述
问题 1-A（上市委落实函，同一原始问题）：研发费用追溯调整、财务报表和补税（回复第 4–12 页；txt 行 39–136）
问询要点：
上市委原问题要求“请发行人补充说明并披露研发费用调整对发行人财务报表的影响，并就研发支出是否影响发行人高新技术企业认定作充分风险揭示”。就会计与税务合规这一原子主题，应逐项说明：(1) 首次申报时将研发活动形成产品的材料投入列入利润表“研发费用”的事实、调整依据和调整期间；(2) 按 2019—2021 年逐年列明净资产、总负债、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后净利润、营业成本、研发费用和毛利率的原报数、影响数、调整后数及变动比例；(3) 对研发费用中已享受加计扣除的材料投入如何冲回并补税申报；(4) 调整是否构成会计差错、是否影响申报期间财务真实性及投资者判断。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：公司首次申报财务报告期为 2019—2021 年度，原将研发活动形成产品的材料投入在利润表“研发费用”中核算列报；2022 年 9 月依据《财政部关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）进行追溯调整，将材料投入调至“营业成本”。《15号解释》自 2022-01-01起执行，回复将调整原因、期间及招股说明书第八节补充披露日期均明确为 2022 年 9 月。
- 对应子问（2）：2021 年末净资产原报 113,985.50 万元、调整 -1,609.37 万元、调整后 112,376.13 万元，变动 -1.41%；总负债由 131,711.74 万元增至 133,321.11 万元、变动 1.22%；归母净利润由 24,313.20 万元降至 23,523.34 万元、变动 -3.25%；扣非净利润由 23,289.11 万元降至 22,499.24 万元、变动 -3.39%；营业成本由 714,313.71 万元增至 743,174.50 万元、变动 4.04%；研发费用由 35,013.20 万元降至 6,152.41 万元、变动 -82.43%；毛利率由 10.45%降至 6.84%。
- 对应子问（2）：2020 年末净资产原报 97,953.22 万元、调整 -819.50 万元、调整后 97,133.72 万元，变动 -0.84%；总负债由 110,516.49 万元增至 111,335.99 万元、变动 0.74%；归母净利润由 20,895.78 万元降至 20,421.40 万元、变动 -2.27%；扣非净利润由 18,889.96 万元降至 18,415.58 万元、变动 -2.51%；营业成本由 448,351.70 万元增至 465,273.28 万元、变动 3.77%；研发费用由 22,464.27 万元降至 5,542.69 万元、变动 -75.33%；毛利率由 12.20%降至 8.89%。
- 对应子问（2）：2019 年末净资产原报 82,179.21 万元、调整 -345.12 万元、调整后 81,834.09 万元，变动 -0.42%；总负债由 118,638.10 万元增至 118,983.22 万元、变动 0.29%；归母净利润由 17,020.27 万元降至 16,675.15 万元、变动 -2.03%；扣非净利润由 15,853.21 万元降至 15,508.09 万元、变动 -2.18%；营业成本由 395,251.92 万元增至 407,057.33 万元、变动 2.99%；研发费用由 17,832.70 万元降至 6,027.30 万元、变动 -66.20%；毛利率由 13.22%降至 10.63%。2022 年上半年没有同类追溯调整。
- 对应子问（3）：公司对 2019—2021 年原研发费用中部分材料投入已享受的研发费用加计扣除金额冲回，并履行补税申报；回复将“调减研发费用、调增营业成本、冲回加计扣除”作为同一会计税务处理链条，未载明补缴税款的具体金额、税款所属期明细或税务处理决定文号，补税金额应记为未载明。
- 对应子问（4）：公司将上述事项作为 2022 年 9 月的会计政策/列报调整披露，核心判断是材料投入仍具有研发活动属性，改变的是利润表列报口径。报告没有显示因此被税务机关处罚或被认定为虚假申报；2022-10-21和 2022-10-28公司及中介走访主管税务机关，税务工作人员确认财务核算口径和高企认定口径不同，但会计调整不改变材料研发属性。
- 核查程序：公司及中介查阅《企业会计准则解释第15号》、研发领料及成本归集资料、追溯调整表、2019—2021年财务报表和加计扣除申报资料，并于 2022-10-21、2022-10-28走访主管税务机关；现有回复没有列示律师单独出具的法律意见或税务机关处罚文书。
- 核查意见：回复结论是研发材料投入从“研发费用”调整至“营业成本”属于财务核算列报调整，已对 2019—2021年报表追溯重述并对加计扣除进行冲回补税，不改变研发活动属性；但补税金额、缴款凭证和完整税务申报表未在现有文本列明，不能扩展作出税款已全部结清的确定性结论。
执业提示：研发费用调整类问询要将“会计列报、税务加计扣除、高企认定”三套口径拆开，逐年给出原报数、影响数和调整后数。对补税部分必须保存税务申报、缴款凭证和主管机关沟通记录，不能仅凭会计师调整表证明税务风险已经消除。
问题 1-B（上市委落实函，同一原始问题）：高新技术企业认定、研发投入口径及税率风险（回复第 12–13 页；txt 行 137–470）
问询要点：
围绕研发支出是否影响高新技术企业认定，需逐项说明：(1) 财务报表“研发费用”与高新技术企业认定口径下研发投入是否相同；(2) 研发材料投入从研发费用调至营业成本后，母公司单体及研发主体的研发投入占收入比例是否低于高企要求；(3) 高企认定所依据的研发费用范围、直接投入范围、研发投入比例和境内研发比例的法规依据；(4) 一诺威及一诺威新材料、东大化学、东大聚氨酯的高企证书状态、有效期限和税率；(5) 若一诺威新材料证书到期、未来重新认定未通过，是否导致 15%优惠税率丧失、按 25%税率缴纳企业所得税以及对经营的影响；(6) 是否已就调整事项向主管税务机关、高新技术企业认定机构咨询并充分披露风险。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：公司依据财会〔2021〕35号将材料投入从财务报表研发费用调至营业成本，但指出高新技术企业认定遵循《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》，其研发投入统计口径不同；材料仍属于研发活动直接投入，因此财务报表研发费用降低不等于高企认定口径研发投入消失。
- 对应子问（2）：母公司高企认定口径研发投入/营业收入为 2019 年 15,803.82/358,305.63 万元、2020 年 9,533.17/228,229.22 万元、2021 年 7,945.65/226,764.49 万元，比例分别为 4.41%、4.18%和 3.51%左右；回复同时披露按追溯后利润表研发费用计算，母公司单体研发费用占收入由原口径 4.09%降至 0.80%，但高企认定口径仍包含材料投入，故不因利润表项目低于 3%而当然失去资格。
- 对应子问（3）：公司引用《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）：最近一年销售收入超过 2 亿元的企业，近三个会计年度研发费用总额占同期销售收入总额比例不得低于 3%，境内研发费用占比不得低于 60%；税务总局公告 2017 年第 40 号对研发费用直接投入范围作进一步说明，财务列报调整不改变材料投入的研发属性。
- 对应子问（4）：公司及下属子公司一诺威新材料、东大化学、东大聚氨酯在回复日均为高新技术企业，享受 15%企业所得税率；一诺威新材料证书于 2022-11-28到期，已启动重新认定并通过审查及公示，但截至 2023-01-10回复日尚未下发新证书；东大化学和东大聚氨酯的证书状态在正文中表述为有效，证书编号和具体到期日未完整载明。
- 对应子问（5）：按照国科发火〔2016〕32号和国科发火〔2016〕195号，高企满 3 年需重新认定；如果公司或子公司未来未通过重新认定，将不再享受 15%优惠，改按 25%税率缴纳企业所得税。回复将“政策变化、财务报表核算要求和研发费用比例低于 3%”列为税收优惠风险，并已在《招股说明书》重大事项提示及风险因素中补充“税收优惠风险”，但未量化税率变化对净利润的金额影响。
- 对应子问（6）：公司及中介于 2022-10-21、2022-10-28走访一诺威新材料和母公司主管税务机关，税务机关口头意见为《15号解释》属于财务核算口径，高企认定适用另一套规则，材料投入由研发费用转成本不会影响高企认定；回复据此作出风险提示，但现有 txt 未列示书面税务证明的文号。
- 核查程序：查阅高企证书、研发项目和研发投入归集表、收入及财务报表、国科发火〔2016〕32号和〔2016〕195号、税务总局公告 2017 年第 40 号，并走访母公司及一诺威新材料主管税务机关；对 C26 化学原料和化学制品行业上市公司 2021 年母公司研发费用占比进行公开披露比对，样本包括渝三峡 A 1.95%、航锦科技 0.57%、新洋丰 1.22%、泸天化 0.96%、黑猫 0.01%、湘潭电化 1.11%、龙星化工 0.57%、凯龙 2.59%、川恒 1.91%、奥克 1.59%、瑞丰新材 2.96%和兴发 2.85%。
- 核查意见：回复结论是财务报表列报调整不改变材料投入的研发属性，按高企认定口径不会影响资格；同时，公司充分提示未来重新认定不通过将由 15%税率变为 25%税率的风险。由于一诺威新材料新证书截至回复日尚未下发，资质状态应标记为阶段性通过公示、证书待补，而非已经取得新证书。
执业提示：高企问题的关键是同一研发支出在财务、加计扣除和高企认定中的不同归集逻辑。证书已过期但处于公示阶段时，应同时披露旧证书到期日、审查公示状态、新证书下发状态及 15%至 25%税率风险，避免把“通过公示”写成“证书已续期”。
问题 2（上市委落实函）：稳定股价预案、发行方案调整及其他重要事项（回复第 13–16 页；txt 行 471–559）
问询要点：
上市委要求发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》四项规则，逐项核对：(1) 是否存在影响公开发行股票及北交所上市条件的其他事项；(2) 是否存在影响信息披露完整性、准确性或投资者判断决策的其他事项；(3) 稳定股价预案、发行底价和募投项目调整是否履行董事会、股东大会审议及披露程序；(4) 相关公告和预案是否与最终上市文件一致。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：公司于 2022-12-22召开第三届董事会第十九次会议，审议《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案的议案》，并于 2023-01-06召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过；该程序形成了上市后三年稳定股价安排的董事会和股东大会决议依据。
- 对应子问（2）：公司于 2023-01-03召开第三届董事会第二十次会议，审议调整发行底价和募投项目的上市方案；公司说明该议案依据股东大会授权无需再次提交股东大会审议，相关公告编号为 2022-089、2023-004，回复未发现其他涉及上市条件、信息披露或影响投资者判断的重要事项。
- 对应子问（3）：公司将稳定股价预案调整、发行底价调整和募投项目调整分别对应 2022-12-22、2023-01-03和 2023-01-06三个日期和两项董事会、一次股东大会程序；现有文本未列出预案具体触发条件、回购主体、增持顺序和价格上限，细则应以 2022-089、2023-004公告及最终招股说明书复核。
- 对应子问（4）：公司及东吴证券表示已对照四类北交所注册、上市和信息披露规则，除上述调整外不存在其他重要事项；回复首页和签章页只有发行人、东吴证券的签章页，虽在问题中列有发行人律师、申报会计师，现有文本未见其单独核查意见，因此律师发表意见标记为“未见”。
- 核查程序：发行人及保荐机构比对董事会、股东大会决议、全国股转系统公告 2022-089、2023-004及上市规则；本份文本未显示律师独立查阅公告、承诺、股东名册和上市条件测算的工作底稿。
- 核查意见：回复结论为稳定股价预案和发行方案调整已履行相应审议程序，除已披露事项外无其他重要事项；该结论以 2023-01-10回复时点为边界，不能覆盖其后预案、募投项目或高企证书状态变化。
执业提示：落实函中的“除上述问题外无其他事项”是一个时间点结论，应把董事会、股东大会、公告编号和最终招股说明书逐一勾稽；如果问题要求律师核查但回复未附律师签章，必须在总览和待核验项中如实标注。
四、未纳入详述事项
本批次文本没有独立列示收入、成本、毛利率、应收账款、存货等纯业务/财务问题；研发费用调整虽有财务数据，但因牵涉会计政策、补税和高企资质，已纳入问题 1-A和 1-B。
已按20类法律问题清单逐项核对。现有回复未涉及实控人认定/一致行动、历史沿革与股权变动、代持还原、对赌、员工持股、关联交易、同业竞争、土地房产、诉讼处罚、社保公积金、分红、环保安全、数据合规、境外架构、独立性或新增股东等主题，未将其虚构为详述问题。
C26同行业公司研发费用比例比较仅用于说明高企认定口径差异，属于支撑性财务/行业材料，不另立法律问题；长华化学 2022-11-18公告的高企通过公示亦非一诺威自身资质文件。
20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动——未见；②资本出资瑕疵——未见；③股权代持与还原——未见；④实控人认定/一致行动/控制稳定/锁定——稳定股价预案和自愿安排已核对，未形成控制权问题；⑤对赌/特殊权利——未见；⑥股权激励与员工持股——未见；⑦关联方与关联交易——未见；⑧同业竞争——未见；⑨土地/房产与权属——未见；⑩重大合同/业务合规/资质——高新技术企业资格已详述；⑪诉讼/仲裁/行政处罚——未见；⑫劳动用工与社保——未见；⑬税务——研发加计扣除、15%与25%税率风险已详述；⑭分红——未见；⑮环保/安全/生产合规——未见；⑯数据合规与个人信息——未见；⑰境外/红筹/外汇——未见；⑱上市主体独立性——未见；⑲新增股东/突击入股——未见；⑳其他法律事项——稳定股价、发行底价、募投调整和信息披露规则已详述。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无；本批次
scan_files未列明扫描版文件。 - 中介机构及签章材料：发行人律师、申报会计师名称和单独核查意见未在现有回复首页及签章页完整呈现；一诺威新材料新高新技术企业证书截至 2023-01-10尚未下发，证书编号、税务书面意见和补税缴款金额需补取。
- 后续状态：稳定股价预案完整条款、发行底价及募投项目最终文本、东大化学和东大聚氨酯证书到期日、各主体 15%优惠税率持续适用情况应以最终注册稿、正式证书和主管税务机关材料复核。
