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浙江天宏锂电股份有限公司（920252·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-01-19 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次上市委审议会议意见落实函（首轮回复含 2022-08-23 原版及 2022-11-11 半年报数据更新版）｜ 本文档基于审核期间本批次公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-30）

依据文件：

1. 《浙江天宏锂电股份有限公司及申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于第一轮问询的回复（2022 年半年报数据更新）》（2022-11-11 披露，共 14 问；其原版 2022-08-23 与立信会计师事务所原版回复同日披露）
2. 《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江天宏锂电股份有限公司第一轮问询的回复（2022 年半年报数据更新）》（2022-11-11 披露，财务专业意见；二轮立信版仅存扫描版无法提取，见 scan_files）
3. 《浙江天宏锂电股份有限公司及申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于第二轮问询的回复》（2022-11-11 披露，共 5 问）
4. 《浙江天宏锂电股份有限公司及申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2022-11-30 披露，共 1 问）

中介机构：保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所（一轮回复中以引用《上海市锦天城律师事务所关于浙江天宏锂电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》方式体现专项意见）；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

天宏锂电主要从事轻型车用锂离子电池组等锂电池模组的研发、生产和销售，前身长兴天宏锂电科技有限公司 2015 年 3 月设立，2018 年 6 月整体变更为股份公司，新三板挂牌后于 2021 年 12 月完成定向发行，2022 年申报北交所并经历两轮问询及上市委审议。公司股权分散：机构股东长兴天赋力企业管理合伙企业（有限合伙）持股 23.18%，都伟云、周新芳、周志伟、钱旭四名自然人分别持股 16.01%、16.01%、16.01%、13.12%，四人以《一致行动协议》结成共同实际控制人，无控股股东。法律核查重点为：共同实际控制人认定与一致行动安排的可操作性、持股平台天赋力合伙出资结构（实控人认缴 666 万元仅实缴 3 万元）、报告期 6 次关联方资金占用（含借道供应商苏州瀚宇及自然人过桥）及股转公司两次口头警示、客户厂房火灾质量事故 450 万元补偿、高新技术企业资质续期、摩洛哥境外子公司 ODI 合规及募投项目用地尚未取得等。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	实际控制人认定依据充分性及控制权稳定性	实控人认定与一致行动/股权激励与员工持股（持股平台）/董监高任职资格	是（保荐机构发表核查意见；律师意见以补充法律意见书（一）方式出具）
首轮	2	终端客户需求对经营稳定性和市场空间的影响	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	3	外采电芯是否符合行业特征及影响利润空间	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	4	核心技术来源情况及是否具备创新特征	纯业务/技术类（受让专利来自实控人关联破产企业，技术来源核查以保荐机构为主）	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	5	产品质量控制措施及经营合规性	重大合同与业务合规/诉讼赔偿（火灾补偿协议）/安全生产	是（保荐机构、发行人律师）
首轮	6	关联方资金占用规范情况及内部控制有效性	财务内控与资金占用/自律监管措施/会计差错更正	保荐机构、申报会计师核查（资金占用定性涉监管措施，未见律师专项意见）
首轮	7	多家客户与供应商重合的合理性	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	8	动力锂电池模组收入增长的真实性	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	9	细分产品毛利率变动趋势不一致	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	10	股份支付情况披露不充分	纯财务类（股份支付会计处理）	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	11	其他财务问题	纯财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	12	募集资金用途合理性	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	13	发行相关问题	纯发行事项	否（保荐机构）
首轮	14(1)(2)	高新技术企业等资质续期；子公司上海蜘蛛网未实缴及境外子公司天宏电池 ODI 合规、注销分支机构	资质合规/出资瑕疵/境外架构与外汇登记	是（保荐机构、发行人律师）
二轮	1	期后经营业绩下滑的原因及影响	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
二轮	2	向客户采购电芯同时向供应商销售电芯的合理性	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
二轮	3	锂电池模组产品竞争力及创新特征	纯业务/技术类	否（保荐机构、申报会计师）
二轮	4	产品质量风险	重大合同与业务合规（质量整改后续）	保荐机构核查为主（未见律师专项意见要求）
二轮	5(1)	募投项目用地尚未取得及替代方案	土地房产权属	保荐机构核查（土地取得计划依据管委会说明）
二轮	5(2)	毛利率与原材料变动趋势不一致	纯财务类	否（保荐机构）
落实函	1	募投项目合理性（产能消化量化）	纯业务/财务类	否（保荐机构）

三、重点法律问题详述

问题 1：关于实际控制人认定依据充分性及控制权稳定性（首轮，回复第 3–28 页；txt 行 64–1106）

问询要点：

1. 结合历史沿革、股东持股、公司章程、《一致行动协议》主要条款、报告期内股东大会（出席、表决、董事提名任命）及董事会（重大决策提议和表决）情况，说明未将都伟云认定为控股股东的合理性，实际控制人认定是否准确、理由是否充分。
2. 说明一致行动协议的约定是否具有可操作性、约束力如何保证、无法形成一致意见时如何解决，公司治理有效性和控制权稳定性的具体安排，结合主要股东限售情况、协议有效期进一步说明控制权是否稳定并作重大事项提示。
3. 结合各实控人负责领域、核心技术人员及专利发明人、核心销售团队情况，说明一致行动协议期满后是否存在主要团队变更并对持续经营能力造成重大不利影响的风险，主要人员是否签订保密及竞业禁止协议，是否建立防范机制。
4. 说明持股平台天赋力合伙的设立背景、出资情况、管理方式及禁售期约定，是否均为发行人内部职工、入股员工选定依据及任职情况，是否存在股权代持或纠纷；都伟云认缴天赋力合伙 666 万元出资份额但仅实缴 3 万元的原因及合理性，是否影响实控权稳定。
5. 结合天虹能源被吊销营业执照、振龙电源破产注销的具体原因，说明是否影响董监高任职资格，是否存在纠纷，对经营稳定性是否有重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 股权与认定基础：天宏有限 2015 年 3 月设立时都伟云、周小培（周新芳之父辈家庭成员代持，实际股东为周新芳）、钱旭、周志伟各持 25%；经 1 次增资、4 次股权转让至 2018 年 6 月股改时四人实际持股比例相同；2018 年 8 月天赋力合伙（2017 年 11 月设立，都伟云任执行事务合伙人）以货币认缴新增注册资本 337 万元；2021 年 6 月钱旭因个人原因通过二级市场出售 3.14% 股权；2021 年 12 月定向发行后天赋力合伙 23.18%、都伟云/周新芳/周志伟各 16.01%、钱旭 13.12%。都伟云通过直接持股及天赋力合伙合计控制 39.20% 表决权，周新芳、周志伟系父子合计 32.02%。任职分工：都伟云任董事长兼总经理主持生产经营，周新芳任董事、副总经理分管销售，钱旭任董事、副总经理兼董事会秘书分管采购及证券事务，周志伟任董事不任职仅参与董事会与股东大会决策。报告期内召开 23 次董事会、14 次股东大会，四人表决意见一致且议案均获通过。
• 一致行动协议条款：2018 年 8 月 15 日首次签署（有效期三年），2021 年 10 月 26 日续签，一致行动期间至 2024 年 8 月 14 日。约定对经营方针、董事监事选任、财务预决算、利润分配、增减注册资本、合并分立解散、修改章程、对外投资担保、关联交易等所有董事会/股东大会事项采取一致行动；决策机制为按人数投票、少数服从多数，无法形成多数意见时以都伟云意见为最终意见；协议有效期内不得单方解除，变更须协商一致并采取书面形式；争议由合同签订地有管辖权的法院诉讼解决。回复援引《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于"单一股东控制比例达到 30% 原则上应认定为控股股东"的口径，论证都伟云虽支配 39.20% 表决权，但其余三人在持股、董事会及协议决策机制层面与其具备共同支配能力，故不认定其为控股股东、认定四人为共同实控人准确。
• 控制权稳定安排：都伟云、周新芳、周志伟、钱旭及天赋力合伙已于 2022 年 4 月 25 日起将全部持股申请自愿限售（限售至上市或上市事项终止之日）；2022 年 4 月 11 日四名实控人签署《实际控制人关于股东股份锁定期及减持意向承诺》：上市后 12 个月内不转让首发前股份，锁定期届满后两年内减持价格不低于发行价，任职期间每年转让不超过所持股份总数 25%，离职后半年内不转让；天赋力合伙承诺上市后 12 个月内不转让。招股书"重大事项提示"已补充披露股权分散导致控制权变动风险。
• 团队稳定与竞业安排：报告期核心技术团队稳定，受让专利外的其他专利发明人及核心技术人员无重大变化；都伟云、周新芳、钱旭、周志伟、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心销售团队成员均已签订《商业秘密及竞业限制保护协议》等保密与竞业禁止协议，一致行动协议期满不会导致核心团队变更及持续经营重大不利影响。
• 天赋力合伙：设立目的系为引入表现优异员工及看好公司发展的外部投资人、缓解资金需求；合伙人共 20 名（节录：都伟云认缴 666 万元占 66.60% 仅实缴 3 万元（0.89%），外部自然人董亚明 44 万元、张静 13 万元、朱雪如 5.70 万元、陈笑欢 5 万元，副总经理徐雪明 30 万元，前员工傅伟丰 27.50 万元（2015 年 4 月至 2020 年 11 月任职）、周忠明 10 万元（2017 年 6 月至 2019 年 4 月任职），制造部经理许云峰 24.50 万元，核心技术员项卫胜 23.50 万元、于可 15 万元、骆峻 10 万元，销售部员工高山青 19 万元，邵媛霏 13.50 万元（销售经理储成明之配偶），财务负责人凌卫星 11 万元等）；无禁售期约定但合伙人入伙、退伙受合伙协议约束；全部合伙人均以自有资金出资，不存在股权代持、纠纷或潜在纠纷。都伟云认缴 666 万元仅实缴 3 万元系合伙协议允许的分期实缴安排，不违反法律法规及合伙协议，不影响实控权稳定（实控权来源为其执行事务合伙人身份及一致行动协议）。
• 天虹能源与振龙电源：天虹能源（都伟云、钱旭曾任职）主营锂离子电池电芯，因自行停业连续六个月以上于 2017 年 6 月 23 日被登记机关吊销营业执照；振龙电源（周新芳曾任职、周新芳近亲属周雨芳控制，破产后注销）主营铅酸电池和锂电池电芯，因不能清偿到期债务，长兴县人民法院（2017）浙 05 破申 4 号《民事裁定书》受理破产清算，2018 年 9 月债权人会议通过《破产财产分配方案》并经法院裁定认可，2019 年 8 月正式注销。发行人 6 项发明专利中 5 项从振龙电源受让取得。董监高在上述吊销、破产时均未担任两公司的法定代表人、董事或高管，不存在《公司法》第 146 条任职资格障碍，不存在纠纷。
• 核查程序：保荐机构获取工商档案、中证登全体持有人名册、章程及三会材料；查验两版《一致行动协议》；访谈四名实控人了解决策意见形成过程及天赋力设立背景；查验天赋力合伙《合伙协议》及补充协议，取得长兴县人民政府金融工作办公室关于设立背景的《情况说明》；查验员工名册、《商业秘密及竞业限制保护协议》、锁定期承诺文件。律师核查意见载于锦天城《补充法律意见书（一）》。
• 核查意见：保荐机构认为，未将都伟云认定为控股股东、认定四人为共同实控人符合《公司法》和《首发业务若干问题解答》规定，认定准确、理由充分；一致行动协议具有可操作性，限售与承诺安排可保障上市后一定期间控制权稳定；天赋力合伙不存在代持；董监高任职资格不存在障碍。

执业提示：无控股股东的共同实控架构，认定论证须同时覆盖持股结构、三会运行实证（逐次会议表决记录）与协议兜底机制三层；"30% 表决权原则上认定为控股股东"的窗口指导口径与共同控制认定的关系应正面回应而非回避。实控人在员工持股平台大额认缴、小额实缴的，应说明分期实缴的协议依据及其对控制权判断（按认缴还是实缴行使表决权）的影响。

问题 5：关于产品质量控制措施及经营合规性（首轮，回复第 152–170 页；txt 行 6191–6922）

问询要点：

1. 2019 年 10 月 24 日客户常州牛牛新能源有限公司厂房因电池爆炸引起火灾，起火位置堆放的产品系发行人 36V 10AH 锂电池产品；2020 年 1 月 3 日国家动力及储能电池产品质量监督检验中心（浙江）《检验检测报告》显示送检同型号产品"过充电"项目不符合标准要求；2020 年 4 月 25 日发行人与常州牛牛签署《火灾事件补偿协议》补偿 450 万元并在货款中扣除。说明送检产品过充电不符合标准的原因及整改措施，补充披露主要产品涉国家、行业标准及符合情况，各环节质量安全措施及有效性，并作重大事项提示。
2. 除披露情况外，报告期内是否发生产品质量事故、纠纷，是否受到质检或市场监管部门处罚。
3. 报告期内是否存在生产安全隐患或重大安全生产事故，是否受行政处罚、是否构成重大违法行为；披露安全设施运行及安全生产制度、内控制度制定执行情况。
4. 说明外协加工产品、工序、与同行业生产模式比较，控制外协质量措施及质量责任分摊安排；主要外协厂商情况及是否关联。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 火灾事故原因与整改：过充电检测系电芯或电池组耐过充能力的破坏性测试；因供应商《电池规格书》载明电芯"过充电不爆炸、不起火"，且公司彼时对过充电测试的检测能力有限，抽检环节未对电芯过充电项目检测。整改措施覆盖内控制度（完善《来料检验规范》等采购、生产、充放电作业到终检出货全流程规范）、采购管理、产品研发、生产管理四方面，并对同型号产品增加过充电检测项。依据民太安财产保险公估股份有限公司《终期公估报告》认定起火位置堆放产品系发行人产品后，双方签署《火灾事件补偿协议》由发行人补偿常州牛牛 450 万元、在货款中扣除，款项已履行完毕，不存在未决纠纷。
• 标准符合性与其他合规：补充披露主要产品执行的 GB/T 及相关国家、行业标准及检测结果；报告期内除上述火灾事件外未发生其他产品质量事故，未因产品质量与下游客户、消费者发生纠纷，未受质检或市场监管部门行政处罚；报告期内无重大安全生产事故、隐患已排查整改，安全设施正常运行，安全生产制度及内控制度健全执行。
• 核查程序：保荐机构、发行人律师查阅《检验检测报告》《终期公估报告》《火灾事件补偿协议》及付款凭证；核查整改后的质量管理制度文件与检验记录；走访主管质量、安监部门并取得合规证明；检索市场监管、应急管理公开处罚信息；访谈主要外协厂商并核对其工商资料与关联关系。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为，火灾事故已通过公估报告定性、协议补偿、货款抵扣方式了结，不存在未决诉讼或潜在纠纷；整改措施有效，主要产品符合相关标准；报告期内不存在重大产品质量事故、安全生产事故或行政处罚，不构成重大违法行为，不影响发行上市条件。

执业提示：产品质量事故类问询的关键证据链是"第三方公估/检测报告—补偿协议—付款凭证—整改文件—主管部门证明"，五件齐备方可论证纠纷已了结；同时应将事故暴露的检测能力缺陷转化为可验证的整改（增加检测项目、完善检验规范），避免仅作补偿安排而无制度回应。

问题 6：关于关联方资金占用规范情况及内部控制有效性（首轮，回复第 170–199 页；txt 行 6923–7915）

问询要点：

1. 关联方资金占用规范情况：①补充披露报告期各期资金拆入、拆出金额、背景、原因及合理性、资金实际用途、主体身份及是否为发行人员工，是否存在其他资金占用，是否涉体外循环、代垫费用或利益输送，利息计提比例、依据及公允性。②说明资金拆出应履行的内部审批流程，多次占用且未事前履行审议程序的原因，是否反映财务内控不规范，整改情况并作重大事项提示。③说明除上述外是否还有其他财务内控不规范情形，结合实控人持股、董事会组成及高管安排说明治理结构是否健全、内控是否有效，披露防范财务舞弊、避免资金占用、违规担保、确保财务独立性的措施。④补充披露因占用受到的自律监管措施情况，说明是否影响发行上市条件。
2. 会计差错更正占比较高：发行人对 2019、2020 年会计差错更正，影响归母净资产 -24.67%/-3.60%、影响归母净利润 -65.52%/-5.18%，调整事项包括未按收入政策确认收入、未将 paypal、阿里巴巴平台资金纳入报表、职工薪酬跨期及费用计提差错、未计提预计负债等。①逐项说明差错原因、计算过程、影响金额，是否反映会计基础薄弱、内控不规范及整改。②说明其他财务内控不规范情形及内控建立健全情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见；请保荐机构说明招股书披露与保荐工作报告资金占用次数（5 次 vs 6 次）不一致的原因并核对全套申报文件。

回复与核查要点：

• 资金占用明细（招股书原披露 5 次、经问询补正为 6 次，漏记 2019 年 12 月 6 日周新芳拆借 5 万元）：①2019 年 1 月 31 日实控人都伟云、钱旭、周新芳拆借 40 万元，其中部分系通过公司供应商苏州瀚宇（苏州瀚宇能源有限公司，同时为公司客户及供应商，实控人朱彦宇、陈志薇，均非公司员工、与公司无关联关系）过桥转付形成；②2019 年 9 月 19 日周新芳拆借 135 万元；③2019 年 12 月 6 日周新芳拆借 5 万元（申报文件漏披露，本次补正）；④2020 年 8 月 25 日实控人周志伟控制的浙江岩羊石业有限公司拆借 130 万元（2020 年 6 月 4 日曾借 30 万元已还），用于岩羊石业资金周转及周志伟个人对外投资周转；⑤2021 年 2 月 1 日周新芳经公司销售部员工冯利华过桥借款 112 万元用于偿还个人到期贷款；⑥2021 年 2 月 13 日天赋力合伙借款 48,979.06 元，系合伙人分红未扣税款期间垫交个人所得税。除冯利华系销售部员工外，莫蔚文（周新芳朋友）等过桥自然人均非公司员工。各笔均按年利率 5% 计息（对比同期 1 年期 LPR 3.85%–4.15%），利息已收回，占用本金及利息截至 2022 年 3 月全部结清；岩羊石业占用事项经 2021 年 4 月 28 日第一届董事会第十四次会议补充确认，其余经 2022 年 4 月第二届董事会第九次会议补充确认并经 2021 年年度股东大会审议通过；另有监事董明员工借款 8 万元按 5% 计息，已通过工资奖金归还本金、2022 年 4 月收回利息。资金用途均系个人周转，不涉及体外循环、代垫费用或其他利益输送。
• 自律监管措施：针对岩羊石业占用事项，2021 年 8 月 12 日股转公司监管一部出具《关于对浙江天宏锂电股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司监管一部发[2021]监管 564 号），对周志伟、都伟云、时任财务负责人郑爱竹口头警示；针对其他占用事项，2022 年 6 月 13 日股转公司挂牌公司管理一部出具《关于对浙江天宏锂电股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管[2022]319 号），对天宏锂电、都伟云、郑爱竹、董事会秘书兼实控人钱旭、周新芳口头警示。回复论证上述口头警示系股转公司部门监管函，不属于《行政处罚法》规定的行政处罚，不构成重大违法违规，不属于《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.4 条负面情形，不影响发行上市条件。
• 会计差错更正：更正影响 2019 年归母净资产 -24.67%、归母净利润 -65.52%，2020 年分别为 -3.60%、-5.18%；调整事项包括未严格按收入政策确认收入、未将 paypal/阿里巴巴平台资金纳入报表、职工薪酬跨期及费用计提归属差错、未计提预计负债；逐项说明原因与影响并整改，已建立《资金管理制度》《内部审计岗位职责及工作程序》等制度并选举独立董事。
• 核查程序：保荐机构、申报会计师取得发行人 10 个银行账户及 PayPal 账户流水，核查 20 万元以上大额流水及关联方异常流水；取得实控人及其近亲属、董监高、核心技术人员、财务经理及出纳等 27 名自然人共 402 个银行账户或存折流水，核查 5 万元以上大额及异常流水；取得天赋力合伙、天宏进出口、屹立建筑、岩羊石业、润恒石业等实控人控制的 5 个法人主体 8 个账户流水；核查各月末全体员工花名册；核查董事会、股东大会审议文件及回避表决情况；访谈实控人并取得《避免资金占用承诺函》；通过人民银行官网核对同期 LPR；访谈主要客户供应商核实关联关系。
• 核查意见：保荐机构、申报会计师认为，资金占用已全部清理并计息，不涉体外循环与利益输送；口头警示不属行政处罚、不构成重大违法，不影响发行上市条件；会计差错更正已如实反映，发行人已建立健全有效内控。招股书与保荐工作报告占用次数不一致系统计口径（单次拆借与合并统计）所致，已核对全套申报文件并补正。

执业提示：资金占用问询的完整链条是"逐笔明细（含过桥方身份）—利率公允性（对照 LPR）—董事会/股东大会补充确认—本息收回凭证—自律监管措施定性—内控整改"，漏记占用被问询点破后应主动全面自查并核对全套申报文件一致性；口头警示定性的核心是不落入《上市规则》2.1.4 条"最近 12 个月被自律监管公开谴责"红线，口头警示级别低于公开谴责是论证支点。

问题 14(1)(2)：关于资质续期及子公司合规（首轮，回复第 450–476 页；txt 行 17500–18252 附近）

问询要点：

1. 高新技术企业等资质续期情况：高新技术企业证书 2022 年 12 月 4 日到期，环境管理体系、职业健康安全管理体系认证证书 2022 年 7 月 30 日到期，说明续期进展、申请续期是否存在障碍及证书对生产经营的作用。
2. 子公司合规：①上海蜘蛛网（2019 年 4 月设立，注册资本 200 万元、实收 10 万元）未开展经营的原因，未实缴注册资本的原因及缴纳安排，与另一股东上海知此的业务往来，招股书关于其主营业务及与发行人主业关系披露是否准确。②摩洛哥全资子公司天宏电池（TH BATTERY SARL）设立过程是否履行必要审批登记、是否符合境外投资、外汇管理规定；业务开展情况及后续计划、投入安排、运营能力。③报告期内注销的分支机构及子公司情况，是否因重大违法注销、有无纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 资质续期：环境管理体系（北京中安质环认证中心 02821E10553R0S）、质量管理体系（02821Q10869R0S）、职业健康安全管理体系（02821S10503R0S）证书已于续期后到期日为 2024 年 8 月 17 日；知识产权管理体系证书（凯新认证 06921IPMS0701R0M）有效期至 2024 年 7 月 1 日；高新技术企业证书（GR201933004919，浙江省科技厅、财政厅、税务局联合颁发）2022 年 12 月 4 日到期，续期申请工作正常推进、不存在障碍，并披露证书失效对所得税税率（15% 优惠）的影响测算。
• 上海蜘蛛网：设立后因业务方向调整未实际开展业务，未实缴注册资本不违反当时认缴制规定并已明确缴纳安排；披露口径已核对更正。
• 天宏电池 ODI：2020 年设立摩洛哥丹吉尔全资子公司 TH BATTERY SARL，计划投资总额 72 万美元，经营范围为锂电池生产技术研发、锂电池组装、LED 灯具、不间断电源销售及货物技术进出口。审批链条：2020 年 4 月 28 日第一届董事会第十次会议审议通过（依章程无需股东大会审议）；取得浙江省商务厅《企业境外投资证书》（编号 N33022D21000312，有效期 2023.05.25）、长兴县发展和改革局《境外投资项目备案通知书》（发改境外备字〔2022〕第 2 号，有效期 2024.02.27）、国家外汇管理局长兴县支局外汇登记（编号 35330522202204013404）。受全球疫情影响尚未开展经营，暂无资金、人员、技术投入安排；天宏电池合法存续、无债权债务、无涉诉、未受处罚。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为，资质续期不存在障碍；上海蜘蛛网未实缴不构成出资瑕疵且披露已更正；天宏电池设立已履行商务、发改、外汇全部程序，符合境外投资和外汇管理规定；注销分支机构均系经营调整，不存在重大违法注销情形。

执业提示：ODI 三证（商务部门证书＋发改备案＋外汇登记）是境外子公司合规的最低配置，且应注意证书有效期与项目进度的匹配；认缴制下长期零实缴的休眠子公司仍会被问询，宜主动说明缴纳安排或及时注销，并在招股书业务章节保持披露口径一致。

二轮问题 5(1)：关于募投项目用地尚未取得（二轮，回复第 146 页起；txt 行 5580–5700）

问询要点：长兴经济技术开发区管理委员会 2022 年 7 月出具《关于浙江天宏锂电股份有限公司募投项目用地取得计划的说明》，计划 2022 年 10 月组织土地招拍挂，预计 2022 年 12 月取得不动产权证书。请结合土地招拍挂进度说明取得土地是否存在不确定性，是否制定未能取得相关地块的替代性方案。

回复与核查要点：公司已与政府相关部门签署《长兴经济开发区投资合作协议》，募投项目用地尚待挂牌出让程序。因电杆厂产权所有人审批流程原因，原计划延迟：据长兴经济技术开发区管理委员会 2022 年 11 月更新的说明，预计 2022 年 12 月组织招拍挂，2023 年 2 月取得不动产权证书；回复认为取得土地使用权不存在实质性障碍、无法取得风险较小，并在招股书"第三节 风险因素"之"五、募集资金投资项目风险"之"（四）募投项目用地尚未取得的风险"补充披露。

执业提示：募投用地仅取得意向或协议而未走完招拍挂程序的，应同步准备替代方案并披露时间表延迟原因，避免问询期内土地计划反复变更削弱论证可信度。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	2 终端客户需求与市场空间、3 外采电芯、4 核心技术来源、7 客户与供应商重合、8 收入增长真实性、9 毛利率变动、10 股份支付、11 其他财务问题、12 募集资金用途、13 发行相关问题	行业、业务、技术与财务核查事项；问题 4 受让专利虽涉技术来源（振龙电源破产背景），但问询重点为创新特征论证，未要求律师专项意见；问题 10 股份支付为会计处理事项。
首轮	6(2) 会计差错更正子问	与资金占用同问合并详述，差错更正本身属财务会计事项，以保荐机构、申报会计师核查为主。
二轮	1 期后业绩下滑、2 向客户采购同时向供应商销售、3 产品竞争力、5(2) 毛利率与原材料	业务与财务核查事项。
二轮	4 产品质量风险	系首轮火灾事件整改的财务与订单影响延续，以保荐机构核查为主，未见律师专项意见。
落实函	1 募投产能消化量化分析	市场空间与产能测算事项，其土地取得风险已在二轮问题 5(1) 详述。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：北交所首轮、二轮审核问询函及上市委审议会议意见落实函原文未在本批次收录，问询要点以回复 txt 黑体引用为准；首轮问题 1、5、6、14 及二轮问题 5 的子问完整，个别表述以回复转述为准【待核验】。
• ②签章页/文号信息是否完整：回复尾部签章页单位可见但日期多为空白；发行人律师专项意见未直接收录于发行人回复 txt，仅以"详见《上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）》"指引，律师核查程序与结论的具体表述【待核验】（需调取补充法律意见书原件）。
• ③txt 文本质量问题：二轮立信会计师回复 txt 仅 1,046 字节、近乎空白，已列入本批次 scan_files（扫描版无法提取文本）；一轮更新版回复中天赋力合伙合伙人明细表（行 900–1050）存在跨页折行，个别合伙人实缴比例数字应以原始 PDF 复核；境外投资证书编号"35330522202204013404"所在行存在表格错位，颁发机关名称（国家外汇管理局长兴县支局）系按上下文校正，建议以 PDF 复核。