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利尔达科技集团股份有限公司（872184·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-02-17 ｜ 审核问询共 1 轮问询＋1 次上市委审议意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-30） 依据文件：①《8-1 利尔达及国信证券关于第一轮问询的回复（更新版）》（2022-12-28 披露，回复北交所 2022 年 7 月 18 日审核问询函，共 21 问）；②《8-2 天健会计师事务所关于利尔达第一轮问询的回复（更新版）》（会计师事项）；③《利尔达及国信证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2022 年 12 月） 中介机构：保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司；发行人律师——txt 未载明律所名称【待核验】；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人实际控制人：陈凯、叶文光（一致行动人陈静静等）
一、公司与审核概况
利尔达主营 IC 增值分销与物联网模块/系统解决方案，2021 年员工持股计划通过牛势冲冲、气壮似牛、牛气十足、才如牛毛、牛刀小试五家有限合伙实施，实际控制人陈凯（任牛势冲冲执行事务合伙人，份额 30.89%）、叶文光（气壮似牛，41.22%）、一致行动人陈静静（牛气十足，38.16%）等均放弃持有人表决权以主张不控制持股平台。首轮问询 21 问，法律问题集中于问题 1（员工持股平台控制权认定与规避限售/关联交易披露的追问）、问题 2（子公司分公司较多的合理性及少数股东背景）、问题 8（关联交易合法合规性——园区经营公司 13,700 万元转让、八杯水资金拆借、利尔达小贷共用商标电话）、问题 9（深圳富森实控人孟国庆持股涉及对赌）及问题 17（资金流水核查，保荐与会计师事项）。落实函聚焦主营业务披露准确性。2023-02-17 在北交所上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 员工持股平台的合规性（控制权认定、规避限售、非员工、关联关系） | 股权激励与员工持股 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 2 | 子公司及分公司较多的合理性；少数股东与发行人关联关系、回购/代持/利益输送排查 | 公司治理与股权权属 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 7 | 委外加工的合法合规性（外协厂商资质、关联关系、代垫成本） | 重大合同与业务合规 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 8 | 关联交易的合法合规性（园区经营公司/八杯水转让、资金拆借、关联担保、利尔达小贷） | 关联方与关联交易 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 9 | 委托代理进出口商业实质（深圳富森孟国庆持股对赌、内保外贷） | 对赌与特殊权利条款/业务合规 | 部分子问涉法律核查 |
| 首轮 | 17 | 银行账户资金流水核查 | 资金流水核查（发行类第 5 号） | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 3-6、10-16、18-21 | 业务模式、行业分类、IC 分销风险、核心技术、供应商返款、第三方回款、存货、收入确认、毛利率、业绩持续性、募投等 | 纯业务/财务类 | — |
| 落实函 | 一 | IC 增值分销为主营的披露准确性 | 信息披露 | 否（保荐机构为主） |
三、重点法律问题详述
问题 1：员工持股平台的合规性（首轮，回复 txt 行 98-985）
问询要点：(1) 对照上市公司现有案例，说明有限合伙的执行事务合伙人承诺"享有分红、收益的权利外，放弃作为员工持股计划持有人的其他所有权利"能否作为认定其不控制持股平台的依据，并说明相关主体对持股平台的控制关系；(2) 说明持股平台的限售期限，是否存在利用免于控制的认定规避限售的情形；说明平台人员构成是否存在非员工；核查平台成员是否与发行人客户、供应商存在关联关系，是否存在借免于控制认定规避关联交易披露的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 制度安排：全体合伙人签署《持股平台合伙协议》及补充协议；员工持股计划由公司自行管理，权力机构为持有人会议，选举产生管理委员会负责日常管理、代表持有人行使股东权利；合伙企业及其执行事务合伙人的决议不得违反持有人会议及管理委员会决议，不一致时以后者为准；减持安排由管理委员会决定，退出限于平台内员工或管理委员会认可的员工；变更/终止须经出席持有人会议 2/3 以上份额同意并提交董事会、股东大会审议。
- 控制权认定：陈凯等 5 名自然人（陈凯 30.89%、叶文光 41.22%、陈静静 38.16%、孙瑶 25.24%、段焕春 7.06%）承诺放弃表决权、选举权及被选举权，存续期间不担任管理委员会任何职务，且在董事会、股东大会决策时回避表决；按"实质重于形式"认定其对平台不具控制权。回复并援引信濠光电（301051）、金新农（002548）、北清环能/山高环能（000803）、荣昌生物（688331）四单上市公司执行事务合伙人不控制持股平台的先例逐案比对。
- 限售安排：五家持股平台均已出具书面承诺，所持股份比照控股股东、实际控制人自上市之日起锁定 12 个月；《管理办法》规定法定禁售期内持有人离职亦不得要求处分间接持有的股份——不存规避限售情形。
- 人员构成：逐一列示五家平台全部持有人份额与员工身份（如牛势冲冲 47 名、气壮似牛 44 名，均为公司及展芯科技/先芯科技/利尔达物联网/物芯科技/绿鲸科技等子公司员工），无非员工情形。
- 核查程序：查阅 2021 年员工持股计划（草案）、《员工持股计划管理办法》、全体合伙人《合伙协议》及补充协议、认购协议；取得执行事务合伙人承诺、持股平台股份锁定承诺；查阅董事会/股东大会及持有人会议、管理委员会会议资料；查阅员工花名册、全体合伙人调查表；查阅主要客户/供应商访谈记录与第三方平台穿透核查记录、平台员工及其亲属任职企业公示查询；取得发行人说明；比对近三年上市公司员工持股计划公开案例。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，陈凯等 5 名执行事务合伙人无法通过股东大会、董事会、持有人大会和管理委员会对员工持股计划实施控制，对合伙企业具体事务无实际决策权；放弃权利承诺可以作为不控制的认定依据；持股平台锁定安排比照实控人执行，不存在规避限售与规避关联交易披露的情形。
执业提示：北交所/新三板项目"实控人任执行事务合伙人但主张不控制持股平台"的论证，须以《管理办法》+《合伙协议》双重制度安排（持有人会议/管理委员会决策、减持窗口、回避表决承诺）支撑，并援引在先上市公司案例逐案比对；同时主动回应"规避限售/规避关联交易披露"的衍生追问，锁定期比照实控人承诺是关键闭环。
问题 2：子公司及分公司较多的合理性（首轮，回复 txt 行 1155-1215 起）
问询要点：说明设立多家子公司/分公司的合理性；列表说明各控股及参股公司（含已注销/转让）其他股东基本情况，是否与发行人及客户、供应商存在关联关系或交易，是否为董监高/员工（含前员工）及亲属等关联方，是否存在股权回购安排、委托持股、利益冲突或利益输送；列示与同一股东成立多家公司的情况并说明原因。
回复与核查要点：发行人围绕物联网各垂直领域布局子公司（客思科技-智能照明、绿鲸科技-智能三表、希贤科技-电池管理系统、贤芯科技-云平台等）；少数股东多为员工持股平台（芯睿投资 17 名员工持客思科技 20%、睿芯投资持绿鲸科技 30%）或个别自然人股东（何佳持物芯科技 25%、深圳豆荚科技合伙企业张志坚 36.22% 等），逐一核查其无自营业务、与发行人客户供应商无关联交易、无回购/代持/利益输送安排。
核查意见：设立多家子公司、分公司系构建业务布局所需，具有合理性和必要性；其他股东与发行人不存在异常关联或利益安排。
执业提示：物联网类企业"一业务一子公司"架构下，少数股东穿透（特别是员工平台之外的纯财务小股东）是必查项，逐份取得调查表与公示查询记录即可闭环。
问题 8：关联交易的合法合规性（首轮，回复 txt 行 9681-11959）
问询要点：(1) 2019 年 8 月将园区经营公司全部股权转让控股股东（交易总额 13,700 万元）、2019 年 12 月转让八杯水科技 51.52% 股权（91.7056 万元）的背景与定价公允性，转让前后业绩变化及对财务数据的影响；(2) 报告期与园区经营公司关联租赁/采购销售/担保的原因合理性，是否存在代垫成本费用；向八杯水拆出资金 250 万元的背景、归还情况及未在股权出售时归还的原因，是否涉资金占用；转让是否实质完成、资产业务人员财务机构是否独立；(3) 关联交易及比照关联交易事项是否及时审议披露、关联方是否回避表决，是否符合全国股转系统监管要求；多笔关联担保与《进口贸易融资合同》《进口保付业务合同》的合理性；(4) 利尔达小额贷款公司（控股股东参股 21% 企业的联营公司）与发行人共用商标和电话、注册地址均在杭州市拱墅区的问题。
回复与核查要点：
- 转让定价：园区经营公司 100% 股权转让以评估值为基础协商确定为 13,700 万元，价格公允；转让前 2019 年 1-8 月营业收入 13,931.45 万元、净利润 1,138.28 万元，转让后发行人突出主营业务、资产负债率由 63.75% 降至 56.16%。
- 资金拆借：向八杯水拆出 250 万元借款期限尚未届满故未随股权出售即时归还，其后八杯水通过控股股东利尔达控股筹措资金偿还，不存在蓄意占用。
- 监管瑕疵披露：因关联交易决策程序存在瑕疵，不符合全国股转系统监管要求，全国股转公司管理二部对发行人及董事长叶文光、董事会秘书张小艳采取口头警示自律监管措施；发行人已重新确认相关关联交易，关联董事、关联股东回避表决。
- 利尔达小贷：报告期与发行人无资金往来；业务经营合规无行政处罚；不存在共用资产、共享员工/电话/商标或实质为发行人附属企业的情形（核查财务报表、资金流水、国家知识产权局商标查询并访谈小贷负责人）。
- 核查意见：转让具备合理性且定价公允；不存在代垫成本费用；关联交易决策程序符合《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，交易必要、价格公允；口头警示依《注册管理办法》《北交所上市规则》不构成发行上市实质障碍；关联担保及进口贸易融资/保付合同真实且已履行完毕。
执业提示：挂牌公司报告期内的关联交易程序瑕疵（未回避表决/未及时审议）会被要求逐单确认并可能已触发自律监管措施——回复时应取得股转自律监管函件并论证"非实质障碍"；转出资产（园区公司类）须完成资产/人员/财务/机构五独立验收再回应"实质完成"。
问题 9（节录）：深圳富森实控人入股与对赌（首轮，回复 txt 行 11960-12300）
问询要点：代理报关单位深圳富森（实控人孟国庆持发行人 1.88% 股权）⑦孟国庆受让发行人股权的背景过程、是否存在特殊利益安排，涉及的对赌协议具体内容、是否清理，代理费率变动的公允性与利益输送排查。
回复要点：发行人与深圳富森合作代理费率变动有商业背景；孟国庆受让股权系其真实意思，对赌安排按《监管规则适用指引——发行类第 4 号》要求清理/披露（该子问与 Q9 内保外贷商业实质一并核查，律师对涉外合规部分发表意见）。
执业提示：供应商/服务商实控人低比例入股+服务费率波动，是"利益输送"追问的标准组合，需以入股前后费率对比表+对赌清理文件双重回应。
问题 17：资金流水核查（首轮，回复 txt 行 29315 起）
问询要点：请保荐机构、申报会计师说明内控制度及执行、核查方法与证据；资金流水核查的范围、账户数量、重要性水平、异常标准、发现的大额取现/大额收付/与客户供应商及员工的异常往来、是否存在资金闭环回流或体外资金循环，并就内控有效性发表明确意见。
回复要点：本问由保荐机构与申报会计师（天健所）核查回复，逐项说明核查范围与覆盖比例、异常标准（单笔 5 万元以上往来逐笔核对）、近亲属及董监高与客户供应商的零星往来性质（借款/家庭往来），未发现资金闭环回流与体外资金循环。发行人律师未单独发表意见（发行类第 5 号 5-15 口径）。
执业提示：北交所项目的资金流水核查问询通常直接指定"保荐机构、申报会计师"答复，律师核对口径即可，但实控人近亲属与客户/供应商自然人的往来仍需律师在佐证层面过一遍以防后续追问。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3、5、9（商业实质部分）、10-16、18-21 | 业务模式披露、行业分类、IC 分销风险、核心技术、代理进出口商业实质/内保外贷（会计口径）、供应商返款、第三方回款、存货、收入确认、毛利率、业绩持续性、募投、发行相关情况 | 纯业务/财务类或会计核算问题，无需律师专项意见 |
| 落实函一 | 主营业务披露准确性 | 保荐机构核查回复 |
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失（问询要点以回复中黑体引用为准）；②发行人律师律所名称与经办律师在 txt 首页未载明【待核验】；③Q9 对赌协议的清理文件细节（协议名、签署/终止日期）txt 中仅概括表述，援引前需对照签章版回复复核。
