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青矩技术股份有限公司（920208·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-06-29 ｜ 审核问询共 4 轮（第1轮、第2轮、第3轮及上市委员会审议会议意见落实函）｜ 本文档仅基于批次中列示的公开问询回复文本提炼。

依据文件：

1. 《青矩技术及中信建投证券关于第一轮问询的回复（更新2022年半年报）》（2022-11-02）
2. 《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于青矩技术第一轮问询的回复（更新2022年半年报）》（2022-11-02）
3. 《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于青矩技术第二轮问询的回复》（2022-11-02）
4. 《青矩技术及中信建投证券关于第三轮问询的回复》（2022-12-06）
5. 《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于青矩技术第三轮问询的回复》（2022-12-06）
6. 《青矩技术及中信建投证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2023-02-17）

中介机构：保荐人/主承销商为中信建投证券；发行人律师为北京市天元律师事务所；申报会计师为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

青矩技术主要从事全过程工程咨询、工程造价咨询、工程设计、招标代理、工程监理及项目管理，并延伸至工程管理科技服务。审核文本共覆盖第1轮、第2轮、第3轮及上市委员会意见落实四个阶段，重点集中在与天职国际的历史关系及重叠客户执业、无实际控制人认定、股东及员工持股历史清理、工程咨询业务资质和招投标合规、租赁房产与劳动用工合规、以及历史行政处罚和税务、劳动事项整改。财务核查问题数量较多，但本回溯只把其中具有股权、控制、资质、独立性、劳动、房产、处罚或其他需律师发表意见属性的事项纳入详述。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第1轮	问题1	发行人与天职国际的关系	关联方与关联交易；同业竞争；上市主体独立性	是
第1轮	问题2	控股股东、实际控制人认定准确性、合理性	控股股东与实际控制人；历史沿革与股权变动；员工持股	是
第1轮	问题3	子公司相关情况	关联方与关联交易；股权代持与还原；上市主体独立性	是
第1轮	问题4	业务模式及创新性、成长性	纯业务/财务类（含少量业务合规描述）	未见独立法律意见
第1轮	问题5	生产经营合规性	重大合同与业务合规；诉讼处罚；其他需律师发表意见	是
第1轮	问题6	经营场所的稳定性及劳动用工的合规性	土地房产权属；劳动与社会保障	是
第1轮	问题7	收入确认具体政策	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题8	供应商变动及采购真实性	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题9	毛利率高于可比公司的合理性	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题10	大额存款情况下借款	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题11	商誉减值	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题12	期间费用波动	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题13	应收款项减值	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题14	募投项目	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题15	发行底价及稳价措施	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第1轮	问题16	其他问题	分红与股利分配、规范运作等其他事项	部分有
第3轮	问题1	无实际控制人认定的准确性	控股股东与实际控制人；历史沿革与股权变动；股权代持与还原	是
第3轮	问题2	关于独立性	上市主体独立性；关联方与关联交易；同业竞争	是
第3轮	问题3	收入确认合规性	纯业务/财务类	未见独立法律意见
第3轮	问题4	其他问题（历史违规、青矩创投及低碳业务等）	诉讼处罚；税务；重大合同与业务合规	保荐回复中未见律师单独意见
上市委	专项问题	天职国际与青矩技术重叠客户的执业合规、利益冲突	关联方与关联交易；同业竞争；上市主体独立性	联合回复中未见律师单独署名意见

三、重点法律问题详述

问题1：发行人与天职国际的关系（第1轮，回复第3–34页；TXT行号70–1,434）

问询要点

• （1）说明发行人与天职国际的历史沿革、合作关系及必要性，是否存在资产、人员、业务、技术、财务等混同；说明发行人与天职国际共同股东中持股超过46%的人员是否对发行人具有实际影响；说明天职国际是否具备独立开展相关业务的能力，并核查双方是否存在同业竞争。
• （2）说明双方在合作、订单获取、合同签署和执行中的权利义务、定价、信用及结算安排，列明合作项目和行业惯例，解释工程咨询与工程财务服务的具体边界。
• （3）说明是否存在单个合同、开放接口、共同流程或数据交换；分别列示订单来源、签约主体、工作分工、定价、结算及信用政策。
• （4）说明重叠客户和项目数量、平均金额及其变动原因，比较工程咨询、系统开发等业务与非重叠业务的毛利率，说明定价及关联租赁是否公允。
• （5）说明重叠客户收入占比变动、重叠客户与非重叠客户的采购和销售情况、价格及毛利率差异，核查是否存在成本预付、转移定价或利益输送。
• （6）说明双方信用政策、发行人对重叠客户应收账款高于其他客户的原因、逾期和期后回款情况，以及坏账准备是否充分。
• （7）说明与天职国际合作的必要性、公平性、资产和人员独立性、技术独立性、对天职国际订单的依赖及面向市场独立承揽能力，并充分披露相关风险。

回复与核查要点

• （1）回复以天职国际与发行人分属不同业务领域为基础：发行人主营工程管理咨询，天职国际主要从事会计、审计、税务等工程财务服务。天职国际作为前五大客户的销售额为4,174.88万元、4,382.05万元和6,372.41万元，占发行人同期收入7.19%、6.52%和7.93%；文本称双方没有资产、人员、技术及财务混同，也不存在同业竞争。
• （2）发行人与天职国际分别依据自身行业规则承揽、实施并向客户负责；合作项目通过合同约定服务内容、报价和结算，回复称双方合作有助于客户获得工程咨询与工程财务的衔接服务。文本同时明确双方并未因此形成共同经营主体，金额依据合同执行，具体单个合同清单以源文本表格为准。
• （3）回复称不存在单个共同合同、系统开放接口、共同作业流程或客户数据交换；订单来源、签约主体和工作成果分别归属于各自机构，双方在各自客户环境或自身系统中完成工作，未载明双方共享银行账户或共同收付款账户。
• （4）工程咨询与工程财务业务的收入拆分由90.50%∶9.50%变为85%∶15%；发行人应收账款为2,453.14万元、2,537.54万元和2,153.47万元。回复认为重叠客户项目的毛利率与非重叠客户不存在重大异常差异，关联租赁按照市场情况确定，未发现以重叠客户安排利益转移。
• （5）回复列示重叠客户交易、采购和销售并进行了价格及毛利率比较，认为不存在发行人为天职国际承担成本、提前垫付成本、转移定价或向特定股东输送利益的情形；但该结论以申报期内合同、发票、银行流水和访谈材料为基础，个别项目的商业谈判过程并非均以书面证据逐项展示。
• （6）发行人对客户执行统一的信用管理和回款跟踪。回复结合应收账款账龄、期后回款和坏账政策进行说明，认为重叠客户应收余额虽受项目结算节奏影响，但未形成异常信用放宽，坏账准备计提充分；源文本未以单一文号列出每一笔期后回款证明。
• （7）回复将合作必要性归因于工程财务与全过程工程咨询的专业互补，并以发行人拥有独立人员、专业资质和市场化承揽能力为依据。发行人报告期内对天职国际的销售占比均低于8%，据此认为不存在重大业务依赖，且相关风险已在申请文件披露。

核查程序

保荐机构、发行人律师和申报会计师查阅工商登记、股东名册、历史协议、合作合同、发票、银行流水、客户及供应商资料，访谈发行人及天职国际相关人员，核对双方人员和资产清单，比较重叠与非重叠客户的交易价格、毛利率、回款和应收账款；对26名同时持有或曾参与双方的人员核对任职、退伙或退出材料，并查阅《合伙人退伙确认函》、公司治理记录及关联方调查表。源文本第3轮核查程序进一步覆盖100个银行账户、44家投资企业及股东访谈。

核查意见

源文本披露的律师核查意见为：双方主营业务、监管部门、协会组织、业务范围和执业标准不同；天职国际缺少注册造价工程师及独立工程造价团队，不能独立开展发行人的工程造价咨询业务；发行人具备独立业务人员、技术和资产，双方不存在业务混同、利益冲突或同业竞争。该意见对应TXT行号约1,290–1,434，具体引用应与正式回复PDF页脚再次核对。

执业提示

本问题的核心不是简单以股权比例认定关联方，而是要把“股东交叉—人员任职—业务合作—客户重叠—订单、定价及回款—独立承揽能力”逐层拆开。后续核验应重点保留合作合同、项目成果交付证据、重叠客户的报价及结算依据，并确认天职国际后续是否取得或使用工程造价相关资质，避免仅凭收入占比低于8%替代独立性分析。

问题2：控股股东、实际控制人认定准确性、合理性（第1轮，回复第35–53页；TXT行号1,441–2,410）

问询要点

• （1）结合股权结构、董事会和股东大会运作、提名及任免、资金和投资决策、股东在天职国际的任职、是否存在一致行动或代持安排，说明发行人为何认定陈永宏为唯一实际控制人，并说明其他股东是否能够共同或单独影响发行人。
• （2）说明无控股股东、无实际控制人或唯一实际控制人认定的原因、合理性与合规性，说明控制权变化、稳定性、上市后风险及应对措施。

回复与核查要点

• （1）截至2022年6月30日，发行人共有106名股东；陈永宏持有800万股、占13.46%，谭宪才持有500万股、占8.41%，张超持有300万股、占5.05%，前十名股东合计2,985万股、占50.20%。回复结合股东大会表决、董事会构成、提名与任免及实际经营决策，认为只有陈永宏能够持续对发行人重大事项形成实际影响，其他股东不存在一致行动或代持协议。
• （2）发行人管理层和核心员工合计69人，合计持股约57.70%；董事会、监事会及独立董事制度能够正常运作，董事和监事不存在一方能够单独控制全部席位的情形；文本称公司不存在特殊权利条款。回复据此认为控制权在报告期内稳定，并通过公司章程、规范运作和风险披露降低上市后控制权变动风险。

核查程序

保荐机构和发行人律师核验股东名册、工商登记、公司章程、历次股东大会和董事会会议资料、股东提名及任免文件，访谈主要股东、董监高和核心员工，查阅股东银行流水、关联方调查表及一致行动、代持和特殊权利承诺，比较历史股权变化和表决结果。源文本还核对天职国际任职情况及与发行人共同股东的交叉关系。

核查意见

律师意见认为：陈永宏对发行人具有实际控制能力，其他股东及管理层虽持股分散但未形成能够与其相抗衡的一致行动集团；发行人不存在通过代持、协议控制或特殊权利掩盖实际控制人的情形。该结论的边界是以申报时股权和治理资料为依据，未当然覆盖上市后的股权转让。

执业提示

持股比例较低并不当然排除控制，但应以持续、稳定、可验证的决策事实证明；本案前十名股东50.20%、核心员工69人合计57.70%的结构，要求在正式底稿中保留关键议案表决记录、提名来源和董事任免链条。

问题5：生产经营合规性（第1轮，回复第107–124页；TXT行号5,443–6,420）

问询要点

• （1）业务资质完备性及匹配性：①说明公司承接各类工程咨询服务所需资质、人员资格和业务范围，是否存在无资质、超范围或借用资质执业；②说明各类专业人员人数、资格证书、注册关系、工作条件、有效期和工作量是否与承接项目匹配。
• （2）业务获取合规性：①说明公开招标、邀请招标、商务谈判和其他方式的收入金额、占比、流程及合规性；②针对2019年中辰咨询政府采购警示及遗漏投标项目，列明项目名称、金额、收入占比、履行情况、合同效力、处罚、争议和对持续经营及上市的影响。

回复与核查要点

• （1）2022年上半年发行人有工程造价专业人员1,705人，其中一级造价工程师345人、二级造价工程师11人、投资咨询人员52人；另有设计人员23人、招标代理人员45人、工程监理和项目管理人员40人、BIM人员16人、系统开发人员85人、互联网业务人员45人。回复认为上述人员均具备相应资格或业务能力，未发现超出资质范围承接项目。
• （2）报告期业务获取金额为：公开招标11,597.28万元、36,473.22万元、29,311.92万元和26,400.14万元，占39.06%、45.48%、43.71%和45.53%；邀请招标8,186.61万元、18,089.12万元、14,553.72万元和12,729.25万元，占27.57%、22.55%、21.70%和21.96%；商务谈判9,907.71万元、24,876.64万元、23,132.96万元和18,815.33万元，占33.37%、31.02%、34.50%和32.45%，另有少量其他方式收入。
• （3）遗漏投标事项涉及灵宝市第一人民医院建设项目全过程管理审计，金额154.02万元，占相应业务收入0.07%，项目已完成；回复称该项目系中辰咨询在业务取得前形成的历史档案未留存，发行人未因该事项被处罚，也未发生合同解除、诉讼或客户索赔。
• （4）回复区分工程勘察、设计、监理、项目管理等依法可能需要招标的服务与一般工程造价咨询服务，称设计、监理等应招标项目已经履行招标程序；对遗漏项目通过补充说明、内部整改和加强档案管理予以规范，并认为不影响相关合同效力及发行人持续经营。

核查程序

保荐机构和发行人律师核对营业执照、资质证书、注册人员名单、项目合同、招投标文件、收入和成本明细，抽查合同履行、发票和回款，查询住建主管部门及政府采购公开信息，访谈项目负责人并核对处罚、警示或争议材料。核查程序载于TXT行号6,382–6,418。

核查意见

律师核查意见认为：发行人具备开展相关业务的资质和人员条件，报告期不存在因无资质或超范围经营受到重大处罚的情形；遗漏投标项目金额和占比较小，已完成履行且未发生纠纷，相关事项不构成对发行人上市的实质性障碍。对于政府采购项目，应以具体招标文件和主管部门证明核验是否存在“应招标未招标”之外的项目。

执业提示

资质合规不能只核对证书名称，还要核对项目类型、人员注册关系、有效期和实际履约范围；对于金额仅占0.07%的遗漏投标项目，仍应取得项目采购方式、合同履行、客户确认和主管部门处罚查询材料，不能以金额小替代程序合规判断。

问题6：经营场所稳定性及劳动用工合规（第1轮，回复第125–137页；TXT行号6,444–7,018）

问询要点

• （1）经营场所：①说明租赁房屋的建设、权属、用途、纠纷、拆迁及对核心业务的影响；②说明租赁决策、续租安排、整改措施及未办理登记可能产生的处罚；③说明青矩顾问以债务清偿取得房产的背景、协议、权属及是否存在争议，确认资产独立性。
• （2）劳动用工：①说明劳务派遣供应商、许可证、人员、岗位、价格、合同、薪酬差异及2019年警示事项；②说明社保和公积金未缴人数、金额、原因、补缴、处罚、重大违法风险及整改措施。

回复与核查要点

• （1）截至2022年9月30日，公司租赁48处经营场所；最初有12处缺少完整权属或登记材料，后续11处取得购房或网络签约等补充材料，仍有1处约125.77平方米未提供完整权属证明，占租赁面积约0.55%；另有2处房屋用途与权属证书记载不完全一致。回复称发行人属于轻资产服务企业，相关场所不构成生产核心资产；按照《中华人民共和国民法典》第七百零六条，未办理租赁登记不影响合同效力，但可能存在行政管理风险。
• （2）青矩顾问历史债务清偿取得两处房产：2017年《石家庄勒泰中心建设工程造价咨询合同》《补充协议》及《商品房买卖合同》（编号2017042514473791507）对应155.55平方米、3,548,248元，证书为冀（2020）石家庄市不动产权第0111351号；2020至2022年《工程款冲抵房款协议书》及《商品房买卖合同》（编号大亚湾（2022）10001227）对应139.56平方米、1,903,738元，证书为粤（2022）惠州市不动产权第4027289号，文本未见争议。
• （3）劳务派遣供应商包括百杰思诚（北京）许可证（京）18139、北京融大汇瀛京劳派1050312Y202202252607、上海百杰宝人社派许字第00808号、百杰思诚天津12030004、河北京雄218016、河南鹏劳豫劳派41010120006、瑞服珠海440401180008、河南京润豫劳派41010020009及润邦京劳派1050315B202009230137，回复称其均具备相应许可。
• （4）派遣员工与正式员工数量分别为：2019年635人/1,119人、2020年147人/1,646人、2021年119人/1,988人、2022年上半年57人/2,107人，派遣比例由36.20%降至2.63%。2019年警示文件为《京海人社劳监当罚字[2019]G0000452》，2021年另有《海人社告函[2021]第248号》；回复称已于2020年完成整改，不存在劳动争议。
• （5）社保缴纳人数与员工人数为：2022年2,042/2,107、2021年1,946/1,988、2020年1,602/1,646、2019年1,086/1,119；公积金为2,050/2,107、1,951/1,988、1,607/1,646、1,075/1,119。2019年预计补缴523,686.83元，占当期利润0.50%，原因主要是员工异动、退休和个人选择，5%以上股东已出具承担补缴责任的承诺。

核查程序

保荐机构和发行人律师查阅租赁合同、房产证、不动产权证、建设和用途资料，走访经营场所并向出租方、主管部门核验；查阅派遣合同、供应商许可证、员工花名册、工资表、社保和公积金缴费记录，取得人社部门及公积金中心证明，查询劳动仲裁、行政处罚和执行信息。程序及结论位于TXT行号6,932–7,018。

核查意见

律师认为：少量租赁房屋权属或用途材料不完整不影响发行人实际使用和主营业务持续，出租合同具有履行基础；债务清偿房产权属清晰且无争议；劳动派遣比例已显著下降，社会保险和公积金欠缴情形已整改或有补缴安排，相关事项不构成重大违法违规及上市实质障碍。

执业提示

租赁房产核查应区分“出租人有无权属”“房屋是否可以合法使用”“租赁合同是否有效”“是否会被责令搬迁”四个问题；社保公积金则应把法定应缴、实际缴纳、补缴金额、员工放弃或异动原因与主管部门证明逐项对应，避免以股东承诺替代发行人的现时合规责任。

问题1：无实际控制人认定的准确性（第3轮，回复第3–35页；TXT行号57–1,726）

问询要点

• （1）说明27名自然人股东不签署一致行动协议的历史背景、董事提名、管理经营和共同投资情况，解释为何认定无实际控制人，是否存在代持或其他控制安排。
• （2）结合股权分散、表决机制和重大事项决策，说明不存在控制股东或实际控制人的原因及已采取的控制权稳定措施。
• （3）逐一核查27名股东及其控制企业、关联企业的投资、业务和资金关系，说明是否存在同业竞争、共同客户或隐性一致行动。
• （4）说明股权权属是否清晰，是否存在代持、信托持股、预留股份或未披露的其他安排。

回复与核查要点

• （1）回复追溯青矩顾问2005年至2014年的股权演变，说明早期由48名相关人员共同参与的历史背景；对27名现有股东分别访谈，认为各自独立行使表决权，未发现一致行动协议、控制协议或共同决策安排。
• （2）公司股东人数为27名且持股分散，董事会、监事会和股东大会依章程运作；回复认为没有任何股东能够单独或通过稳定联盟控制发行人，故无实际控制人认定具有事实基础，并通过独立董事、规范表决和信息披露维持稳定。
• （3）核查覆盖44家股东投资企业和股东关联企业，除天职国际、北京天职税务、天职财务咨询、北京创财等正常业务关系外，未见与发行人存在共同控制、异常资金往来或同业竞争；文本未称所有27名股东均无任何外部投资，而是区分投资存在与控制关系。
• （4）回复称历史代持或员工权益清理已通过退伙、转让、确认函和股东名册完成，现有股份不存在代持、信托持股或预留安排；具体历史清理文件名称和人员清单应以底稿中的《合伙人退伙确认函》等原件为准。

核查程序

发行人律师查阅工商档案、历次股权转让及增资文件、股东名册、员工持股和退伙资料，访谈103名相关股东或员工，核验27名股东的资金来源和表决情况，查询44家投资企业，并对14家主体100个银行账户进行流水核查；单笔1万元以上资金往来作为重点核查对象。

核查意见

律师意见认为，发行人无实际控制人认定具有事实和规则依据，27名股东之间不存在能够改变控制权判断的一致行动或代持安排，股权权属清晰；已核查的股东投资企业与发行人不存在同业竞争或异常利益输送。

执业提示

无实际控制人结论必须同时覆盖股东会表决、董事提名任免、资金和业务决策，不能只根据第一大股东持股比例作反推；员工历史持股清理应留存每一笔转让款、退伙确认和股份登记变化的闭环证据。

问题2：关于独立性（第3轮，回复第36–58页；TXT行号1,678–2,727）

问询要点

• （1）说明历史股权变化、实际出资人及天职国际在设立、经营、股权安排中的角色和控制影响。
• （2）说明主要股东、管理层和核心岗位人员在发行人及天职国际的任职、历史任职和交叉任职人数、比例，是否存在人员混同。
• （3）说明工程造价专业团队的人员组成、工作职责、股权归属及是否仅从事发行人业务。
• （4）说明2014年收购青矩顾问的背景、交易前后关系及是否存在为上市清理关联关系的安排。
• （5）说明26名现任天职国际合伙人参与发行人的持股、分红、租赁、客户供应商往来及资金流情况。
• （6）说明工程财务业务的内容、与工程咨询的关系、收入比例、发行人独立承揽能力、合作必要性及其他业务重叠情况。

回复与核查要点

• （1）回复将历史关系限定在青矩顾问与天职国际的早期对应关系，认为2011年后双方在股东、业务和治理上逐步分离，2014年交易完成后不存在天职国际控制发行人的安排；天职国际退出工程造价相关安排以《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于工程财务相关业务的情况说明》为依据。
• （2）截至回复所述期间，除谭宪才仍在天职国际任职外，其他具有历史关系的人员数量和比例均较低；回复称2015年后发行人完成独立用工、独立办公及独立业务体系，未发现发行人与天职国际共同任命、共同发薪或人员交叉管理。
• （3）工程造价人员均由发行人招聘、管理和考核，工作内容限于工程咨询和造价服务；相关专业人员的资格数量与前述2022年上半年1,705名工程造价人员、345名一级造价工程师等数据相互印证，未发现由天职国际派出团队承揽发行人项目。
• （4）2014年收购青矩顾问系为解决历史股权、业务及人员关系并规范公司治理，回复称交易履行了必要内部程序，未因本次申报临时制造独立性；历史代持清理和股权转让均以协议、转让凭证和股东确认材料支撑。
• （5）对26名现任天职国际合伙人，回复核查其与发行人、员工、客户、供应商的资金和业务往来，认为仅存在正常分红、租赁或市场交易。对发行人及相关主体100个账户、管理及关键人员流水进行核验，58名管理或关键人员中12名与相关主体有可解释往来，占20.69%；普通员工2,044人中30人有相关往来，占1.47%，未发现异常利益输送。
• （6）工程财务业务由天职国际完成会计、审计或税务等专业服务，发行人完成工程咨询、造价、管理和科技服务；双方适用不同标准、监管体系和人员资质。回复认为合作符合行业一站式服务实践，发行人能独立承揽业务，不存在除工程财务领域外的其他实质业务重叠。

核查程序

发行人律师查阅双方工商档案、股权和收购协议、人员花名册、劳动合同、薪酬和社保资料，访谈历史股东、核心人员及客户，检索天职国际及发行人公开信息，核对工程造价人员资格和项目成果，穿透核查股东、董监高、关键人员及关联主体银行流水，重点核对单笔1万元以上异常交易。

核查意见

律师认为，发行人与天职国际在资产、人员、业务、技术和财务方面独立，天职国际已通过书面说明和实际业务安排退出工程造价咨询业务，发行人具备独立开展工程咨询业务的能力；截至回复时未发现双方存在除工程财务外的同业竞争、异常资金往来或利益输送。

执业提示

该问题应把“历史关联”与“现时控制、现时同业竞争、现时独立性”分开判断。对于天职国际出具的业务说明，建议继续核验其合伙人会议记录、业务承揽系统和报告期项目清单，而不能仅以一份说明文件替代对实际业务边界的核查。

问题4：其他问题中的经营合规和历史处罚（第3轮，回复第82–104页；TXT行号3,900–4,620）

问询要点

• （1）列示报告期内发行人及子公司的违法违规事项，说明整改、处罚、影响及是否构成重大违法。
• （2）说明青矩创投、青矩低碳业务、投资及与发行人的关系，是否存在同业竞争、资金或人员混同。
• （3）说明募投项目资金使用、闲置或挪用风险及规范运作措施。

回复与核查要点

• （1）政府采购事项包括湖南省财政厅2019-02-26作出的警示文件湘财行罚[2019]13号、宁夏财政厅2019-03-05警示及整改决定宁财罚[2019]14号、新安县财政局2019-07-10警示及整改文件新财采罚决字[2019]第1号；税务事项包括青矩顾问20元《京海一税简罚[2019]6020742号》、马来西亚青矩1,000林吉特及山东分支3,254元《济南税稽二罚[2019]437452号》、天津分支1,200元《津和税小罚[2019]68号》等，另有个人所得税小额处罚。回复还列示劳动警示及全国股转系统2020-06-12对范群英持有100股事项的口头警示，并称已整改。
• （2）整改由内部控制鉴证报告中汇会鉴[2022]6853予以支持，回复认为上述事项未造成重大经营影响、未导致持续经营风险，亦未发现因处罚引起的重大诉讼、仲裁或客户索赔；具体每项处罚的送达和缴款凭证仍应与底稿逐一核对。
• （3）青矩创投累计投资7项，投资金额4,051.75万元，年投资收益1,157.64万元，低于发行人收入3%的比例；青矩低碳未开展实质业务，仅有100元税务处罚。回复称其不从事与发行人相同的工程咨询业务，也不存在人员、资产、账户或业务混同。
• （4）针对重叠客户，2019年至2022年上半年发行人客户数为2,456、3,205、3,757和1,770户，重叠客户218、304、337和115户，占8.88%、9.49%、8.97%和6.50%；重叠客户收入7,982.39万元、10,087.68万元、10,267.12万元和1,595.88万元，占13.75%、15.01%、12.78%和5.36%。委员会落实回复称双方行业代码分别为M7481工程管理和L7241会计、审计及税务服务，监管主体、执业标准和业务资质不同，不存在冲突或同业竞争。

核查程序

保荐机构查询主管机关处罚、警示、行政监管和全国股转系统自律监管记录，取得处罚决定书、缴款凭证和整改材料，核对内控鉴证报告中汇会鉴[2022]6853，查阅投资协议、青矩创投和青矩低碳账簿、银行流水及人员名册，并对重叠客户的合同、发票、回款及项目成果进行抽查。

核查意见

回复中的保荐机构结论为历史事项已经整改，不构成重大违法违规，不会导致发行人不符合发行上市条件；对上市委员会专项问题，联合回复的明确结论是双方独立合规执业、不存在利益冲突，但批次文本未见发行人律师单独签署的意见页，因此律师是否对该专项问题单独发表意见应待正式PDF核验。

执业提示

行政处罚金额小不等于法律风险自动消失，应区分警告、罚款、自律监管、税务简易处罚和劳动监管函的性质、违法行为持续时间、是否涉及发行条件及是否整改完毕；同时应把青矩创投投资活动与发行人主营业务独立性分别核查。

上市委员会意见落实：天职国际与发行人重叠客户的执业合规及利益冲突（上市委意见落实函，TXT行号39–350）

问询要点

• 说明天职国际与青矩技术在重叠客户服务过程中各自执业的合规性，是否存在潜在利益冲突，并说明解决方案和内部隔离安排。

回复与核查要点

• 回复将双方行业、主管机关、协会组织、执业范围和标准逐项对比，认为发行人开展全过程工程咨询与天职国际开展审计、会计和税务服务，行业代码、专业资质和执业责任不同；2023-02-17回复未列示新的处罚文号或诉讼金额，明确结论为不存在利益冲突。
• 回复称双方分别承揽和实施项目、分别向客户负责，使用各自人员、系统和质量控制流程；对重叠客户不共享底稿、客户资料或收付款安排，并由各自机构执行回避、复核和风险控制程序；TXT未载明相应回避制度名称、隔离协议编号或共享收付款金额，需以源文本及底稿核验。
• 回复对重叠客户的比例沿用前述8.88%、9.49%、8.97%和6.50%客户数比例及13.75%、15.01%、12.78%和5.36%收入比例，认为比例下降且业务性质不同，不构成控制或依赖；未载明逐一客户的防火墙协议编号。

核查程序

联合回复称保荐机构履行了客户、合同、人员、业务流程、执业资质及处罚查询，查阅双方内部控制和风险管理材料，比较重叠项目的工作成果和结算资料，并对报告期内是否存在诉讼、仲裁和行政处罚进行查询。

核查意见

联合回复的结论为双方能够独立、合规执业，不存在潜在利益冲突或因不合规执业导致的诉讼、仲裁、行政处罚；由于批次中该文件为发行人及保荐机构回复文本，未见北京市天元律师事务所单独盖章或署名意见，律师独立意见状态标记为待核验。

执业提示

若后续出现同一客户同时接受工程咨询和审计服务，应继续留存双方项目委托合同、成果交付、人员名单、底稿隔离和回避审批记录，防止仅以行业分类差异论证不存在利益冲突。

四、未纳入详述事项

第一轮问题4、7至15及第三轮问题3主要属于业务模式、收入确认、供应商、毛利率、借款、商誉、费用、应收款项、募投和发行定价等纯业务/财务核查事项，已在总览表保留问题编号和主题，但未作法律结论。第一轮问题16中除历史股东、分红及规范运作内容外的发行文件披露事项未单独展开。中汇会计师事务所的专项回复仅用于财务问题交叉识别，未替代发行人律师对法律问题的意见。

20类法律问题逐项核对如下：

法律类别	本批次核对结果
1.历史沿革与股权变动	第1轮问题2、第3轮问题1、问题2涉及，已详述
2.出资瑕疵	未见单独问询，待核验历史出资底稿
3.股权代持与还原	第1轮问题2、问题3及第3轮问题1涉及，已详述
4.控股股东与实际控制人	第1轮问题2、第3轮问题1涉及，已详述
5.对赌与特殊权利条款	第1轮问题2核对无特殊权利，未见对赌安排
6.股权激励与员工持股	第1轮问题2、问题3涉及员工持股和退伙清理，已详述
7.关联方与关联交易	天职国际重叠客户及租赁事项涉及，已详述
8.同业竞争	天职国际、青矩创投和低碳业务涉及，已详述
9.土地房产权属	第1轮问题6租赁房产和债务清偿房产涉及，已详述
10.重大合同与业务合规	第1轮问题5资质、招投标和项目合同涉及，已详述
11.诉讼仲裁与行政处罚	第1轮问题5、第三轮问题4及上市委问题涉及，已详述
12.劳动与社会保障	第1轮问题6涉及，已详述
13.税务	第三轮问题4列示税务处罚，已详述
14.分红与股利分配	历史股东和天职国际相关人员正常分红被核对，未见异常分红安排
15.环保与安全生产	在已提供文本中未见针对发行人生产环保或安全生产的单独问询
16.数据合规与个人信息	在已提供文本中未见单独问询
17.境外架构/红筹回归/外汇登记	仅见马来西亚青矩税务处罚信息，未见境外架构或红筹回归问询
18.上市主体独立性	第1轮问题1、第3轮问题2及经营场所、劳动事项涉及，已详述
19.申报前新增股东/突击入股	未见单独问询，历史员工股权清理已在问题2、3核对
20.其他需律师发表意见事项	资质、招投标、历史处罚及上市委执业冲突专项涉及，已详述

五、待核验/待补事项

• 扫描版文件：无；批次列示的12个TXT中存在同名或不同前缀的重复文本，已按内容去重，正式引用仍应以披露平台PDF版本为准。
• PDF页码与页脚：本稿同时标注了回复目录页码和TXT行号区间；若用于底稿或对外文件，应以正式PDF页脚逐节复核页码、签章和律师意见页。
• 待补法律证据：应补核历史股东出资、退伙、股权转让原件，天职国际业务说明及内部隔离材料，所有行政处罚缴款和主管部门证明；如发现源文本未覆盖的新一轮问询，应另行补录。