徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司（920057·北交所）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-03-14 ｜ 审核问询轮次：第四轮问询、上市委员会审议会议意见回复（本批可提取发行人/保荐回复共2个审核环节） ｜ 本文档基于审核期间本批可提取回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《百甲科技:百甲科技及太平洋证券关于百甲科技第四轮问询的回复》（2022-12-05）；②《百甲科技:百甲科技及太平洋证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2022-12-16）。JSON中会计师同名回复路径重复计列，本文按实际文本路径去重。 中介机构：保荐机构为太平洋证券股份有限公司；发行人律师为北京德恒律师事务所；申报会计师为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
百甲科技从事重钢结构、输煤系统和相关工程服务，第四轮及上市委阶段的法律审核重点并非单纯会计差错，而是安全生产事故责任、整改有效性、未搬离设备对应的资产购买合同履行、应收和债务风险、控股股东及一致行动安排。2021年4月21日信阳华豫“4.8”高处坠落事故中，公司被调查认定承担主要责任；宁夏钢铁“7.10”物体打击事故中，公司承担的责任性质不同。公司还披露《资产购买协议》项下设备搬离、付款和债务风险，以及2022年11月15日六名股东签署《一致行动协议》后合计控制42.00%股份、锁定60个月。工程收入、项目毛利和坏账数据以纯业务财务问题列示，法律风险单独详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第四轮 | 问题1(2) | 信阳华豫、宁夏钢铁事故责任、处罚及整改 | 环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第四轮 | 问题1(3) | 未搬离设备、资产购买协议、付款及债务重组 | 重大合同与业务合规；土地房产权属 | 是 |
| 第四轮 | 问题1(1)、(4) | 会计差错更正、内控及申报合规 | 纯业务/财务类（含内控） | 否/部分会计师核查 |
| 第四轮 | 问题2(1) | 刘甲铭、刘煜、刘洁及相关一致行动人控制权 | 控股股东与实际控制人；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第四轮 | 问题2(2) | 中煤钢结构、应收账款、股东借款和诉讼风险 | 重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚；上市主体独立性 | 是 |
| 上市委 | 问题1 | 刘洁职务、控制权及一致行动安排补充 | 控股股东与实际控制人；上市主体独立性 | 是 |
| 上市委 | 问题2–3 | 工程收入、毛利率和风险披露 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题1：安全生产事故责任、行政处罚与整改有效性（第四轮问题1(2)，txt行352–508、1337–1377）
问询要点：
（1）说明信阳华豫“4.8”高处坠落事故和宁夏钢铁“7.10”物体打击事故的发生背景、事故等级、公司责任、责任人员、行政调查和处罚文书。
（2）比较两起事故中公司与发包方、项目管理方、员工的责任，说明公司是否存在安全生产意识薄弱、重复事故、资格不合规或重大违法。
（3）说明事故后的整改制度、培训、设备和现场管理措施是否已经实施且有效、是否具有持续性。
（4）说明最近36个月是否还有安全事故、行政处罚、群体事件或媒体负面报道，以及相关事项是否影响北交所上市条件。
回复与核查要点：
（1）信阳事故。 2021年4月21日，信阳华豫输煤系统发生“4.8”高处坠落事故；第四轮问询原文记载2021年连续两起生产安全事故造成2人死亡，调查认定“4.8”属于一般生产安全事故，直接原因是作业人员未按要求使用安全带，公司作为专业分包方在劳动防护用品采购、检查、现场管理方面存在过错，承担主要责任。平桥区政府于2021年4月26日作出《关于对信阳华豫发电责任公司“4.8”高处坠落事故调查结案的批复》，信阳市平桥区应急管理局于2021年5月26日作出《行政处罚决定书》；2022年3月30日主管机关《情况说明》确认不属于重大违法。
（1）宁夏事故。 宁夏钢铁发生“7.10”物体打击事故，调查报告形成于2021年8月；直接原因是员工操作违反安全要求，宁夏钢铁在现场管理方面承担相应责任，公司责任不同于信阳事故，事故等级仍为一般事故。贺兰县政府于2021年9月10日作出《关于宁夏钢铁有限公司“7.10”物体打击事故调查处理意见的批复》，贺兰县应急管理局于2021年10月14日作出《行政处罚决定书》，公司于2021年10月25日取得《情况说明》，回复称不构成重大违法。
（2）责任区分。 回复依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第十九条第二款、第三十二条说明县级政府具有事故调查和处理权限，并把信阳事故中的专业分包管理责任与宁夏事故中的员工操作、宁夏钢铁现场管理责任分开；没有因为两起事故均存在公司人员参与就合并认定为同一责任或重复重大事故。
（2）资格和上市条件。 两起事故均为一般事故，相关行政处罚和整改文件已披露；2022年3月30日、2021年10月25日两份主管机关情况说明未认定公司构成重大违法。律师据此核对最近36个月内是否存在《北京证券交易所股票上市规则》所涉重大生产安全违法，未发现足以否定发行上市的重大事故或资格瑕疵。
（3）整改措施。 公司完善《安全生产责任制度》《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《对外担保管理制度》《货币资金管理制度》《内部审计制度》，开展安全培训、劳动防护用品检查和项目现场管理；回复称2021年8月以后未发生新的安全事故，整改已执行并具有持续性。
（4）监管记录。 核查资料包括2021年4月26日政府结案批复、2021年5月26日行政处罚决定书、2021年9月10日政府批复、2021年10月14日行政处罚决定书、2021年10月25日和2022年3月30日情况说明；回复称最近36个月未发生新的重大安全事故、群体事件或媒体负面事项，既有两起一般事故不构成上市规则中的重大违法。
核查程序及核查意见。 律师查阅事故报告、两份政府批复、两份行政处罚决定书、两份主管机关证明、整改制度、培训记录和付款资料，访谈项目人员并核对事故责任主体和处罚后果；意见为信阳事故中公司承担主要责任、宁夏事故中责任较轻且不属于重大违法，整改措施能够覆盖采购、检查、现场管理和信息披露，未发现持续性重大障碍。
执业提示：安全事故法律判断应以事故等级、责任认定、处罚文书和主管机关证明为核心证据。公司承担“主要责任”不当然等于重大违法，但应完整披露责任和整改；制度清单还需配套培训、检查、整改闭环，不能只提交制度文本。
问题2：未搬离设备、资产购买协议及付款债务风险（第四轮问题1(3)，txt行759–989、1403–1427）
问询要点：
（1）说明未搬离设备的名称、位置、面积、金额、使用状态、占厂区比例和未搬离原因。
（2）说明《资产购买协议》关于设备搬离、验收、付款和风险承担的约定，未搬离是否构成付款前提未成就或合同违约。
（3）说明各期付款金额、付款时间、未搬离设备完成时间及是否存在延期、利息、违约责任或争议。
（4）说明苏煤设备及股东牛勇是否存在债务重组、股权交易、担保或其他利益安排，未搬离设备是否可能形成资产权属或回收风险。
回复与核查要点：
（1）设备和空间。 未搬离设备为喷涂生产线，包括喷涂控制室约30平方米、喷涂房及配套环保回收装置收缩时约64平方米、展开时约400平方米、烘干房及转运装置约250平方米，整体约占厂房面积3%；公司解释2018年技术改造计划受2020年新冠疫情影响延迟，至2021年完成腾退。面积和占比来源于第四轮回复txt行759–989，未将设备占用面积直接认定为土地权属。
（2）合同依据。 徐州中煤汉泰建筑工业化有限公司（汉泰工业化）与徐州苏煤矿山设备制造有限公司（苏煤设备）于2018年初签署《资产购买协议》，交易标的包括房产、土地使用权及地上附着物；协议第七条包含资产正常运行、权利和移交相关陈述保证。合同未将喷涂设备腾退单独写成条款，但苏煤设备应完成原有设备撤出，才能保证厂房处于良好运作状态并满足汉泰工业化使用，未搬离设备成为后续付款的先决条件，合同履行应以设备实际交付、搬离和付款凭证逐项核对。
（3）付款时间和金额。 汉泰工业化在2018年12月31日前支付2,200.00万元，2019年2月15日支付74.23万元，2019年7月15日支付230.94万元，2021年3月3日支付2,000万元，2021年10月8日支付2,800万元，累计付款7,305.17万元。回复称受2020年初新冠疫情和苏煤设备技术改造延期影响，搬离延迟，最终在设备全部搬离后完成付款，未形成延期利息或独立违约争议。
（4）债务及利益安排。 苏煤设备及牛勇出具《关于<资产购买协议>产权交割完毕后相关问题的说明》，确认产权交割后仍有大型设备存放，2021年陆续完成腾退；回复称交易对手为苏煤设备，牛勇为相关股东，不存在另行债务展期、股权交易或利益输送安排，未搬离设备没有被设置为对外担保或股权对价。有关“债务重组”的会计解释援引《企业会计准则第12号——债务重组》第二条，律师核查重点仍是合同付款和设备交付事实，不能以会计准则引用代替物权或合同履行证据。
核查程序。 律师查阅《资产购买协议》、第七条陈述保证、设备清单、现场照片及面积资料、2018年12月31日、2019年2月15日、2019年7月15日、2021年3月3日、2021年10月8日五笔付款凭证，核对2,200.00万元、74.23万元、230.94万元、2,000万元、2,800万元及7,305.17万元合计，并访谈苏煤设备及现场人员。
核查意见。 回复及中介机构认为，未搬离设备面积和位置已披露，延期主要受疫情影响，付款受设备搬离和合同约定约束，全部设备搬离后完成付款；未发现另行债务重组、股权交易、担保或重大合同争议。设备最终交付和权属凭证仍应以现场和合同附件复核。
执业提示：涉及厂房、设备或资产包的收购，应把设备清单、位置、搬离义务、验收节点、付款条件和现场交接单作为同一合同证据链。面积占比和设备使用状态不等同于不动产权属，必要时还要核查土地、房屋租赁和设备抵押登记。
问题3：一致行动、控股股东和上市委控制权补充（第四轮问题2(1)、上市委问题1，txt行2424–2655；落实意见txt行59–130）
问询要点：
（1）说明刘甲铭、刘煜、刘洁、朱新颖、刘甲新、刘剑之间的亲属、任职、持股、表决权和历史合作关系，以及为何此前未认定刘洁、朱新颖、刘甲新、刘剑为一致行动人。
（2）说明2022年11月15日签署《一致行动协议》的签署背景、主要条款、有效期限、分歧解决机制、锁定和控制比例。
（3）说明刘洁在公司中的职务、实际参与经营决策程度、是否应认定为共同实际控制人，以及其签署的“不谋求实际控制人地位”承诺。
（4）说明报告期内股东持股变化、表决权安排和相关股东是否通过一致行动规避信息披露或控制权认定。
回复与核查要点：
（1）人员与持股。 刘甲铭、刘煜为父子，合计持有并通过董事会提名形成公司控制基础；刘洁持股约4%，刘甲新持有50,000股、占0.0349%，刘剑持有100,000股、占0.0697%；报告期仅朱新颖发生20.02万股权利变化。回复认为相关持股、职务和表决安排在协议签署前不足以构成共同控制，未发现通过拆分持股规避披露。
（2）协议和比例。 2022年11月15日六人签署《一致行动协议》，合计控制42.00%股份，锁定期为60个月；约定在股东大会、董事会审议事项前协商，保持表决一致，无法达成一致时以刘甲铭意见为准，刘甲铭不能行使权利时由刘煜代理；协议于2022年11月17日披露。该协议把刘洁、朱新颖、刘甲新、刘剑纳入一致行动范围，控制权比例和期限均有具体边界。
（3）刘洁角色。 上市委回复说明刘洁负责信息披露并于2022年5月当选董事，但不负责公司整体经营决策；协议中如发生意见分歧最终以刘甲铭意见为准，刘洁不因此取得单独或共同实际控制权。刘洁及相关人员签署《关于不谋求实际控制人地位的承诺》，回复认为其职务与董事履职不改变刘甲铭、刘煜控制结论。
（4）真实性和风险。 回复结合工商登记、证券持有人名册、董事会文件、协议、承诺及资金流水判断，没有发现通过一致行动安排隐瞒股份、规避限售或逃避实际控制人义务；2022年11月15日协议的60个月锁定和42.00%控制比例成为上市委阶段稳定性说明的核心数据。
核查程序及核查意见。 律师查阅六名股东身份证明、亲属及任职资料、持股名册、董事会和股东大会文件、《一致行动协议》、承诺函和2022年11月17日披露文件，并核对50,000股、100,000股、20.02万股、42.00%和60个月数据；意见为协议签署后控制关系清晰，刘洁不构成共同实际控制人，未发现规避披露或限售安排。
执业提示：控制权核查应以协议、表决权、董事提名、人事任免和实际经营参与综合判断；小比例股东即使只持有0.0349%或0.0697%，如签署一致行动协议也应穿透核验其表决权和信息披露影响。
问题4：应收、股东借款、诉讼和独立性风险（第四轮问题2(2)，txt行2660–3002）
问询要点：
（1）说明中煤钢结构无业务或无收入、诉讼债务、现金和风险隔离情况。
（2）说明应收账款和其他应收款可收回性、其他债务或担保、个人借款、未披露诉讼和公司暴露风险。
（3）说明王善文、其他股东及股东亲属借款的形成、到期、回收安排、资金来源和是否存在利益输送或资金占用。
（4）说明公司防范控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用的制度、审批和执行有效性。
回复与核查要点：
（1）主体和隔离。 回复以2022年6月30日净资产5,115.62万元、重大争议预计损失不超过950万元为风险承受基础，说明中煤钢结构未形成足以改变发行人独立性的业务或资金安排；控股股东和实际控制人通过资金支付审批、账户冻结或双人复核等措施进行风险隔离，2020年后未发生新的非经营性占用。
（2）主要应收。 2022年6月30日列示的应收款包括二连龙铭766.59万元、宁夏庆华554.80万元、宁夏恒东508.04万元、河北建工317.31万元、辽宁九洲275.00万元，合计2,421.74万元；其他应收款包括徐州汇山1,528.14万元、徐州市同仁居928.63万元，其中471.75万元以房产抵偿。上述金额说明应收风险集中，律师核查需结合合同、工程验收、诉讼和执行而不能只看账龄。
（2）诉讼和执行。 回复列示11组案件及金额：徐州汇山677.29万元、同仁居410.42万元、宁夏恒东302.46万元、二连龙铭709.40万元、宁夏庆华216.40万元及147.32万元、通用技术与宁夏庆华152.83万元、河北建工221.79万元、六盘水黔丰357.85万元、鑫聚源11,607.78万元、宁夏华盈80.78万元；部分案件已胜诉执行，宁夏恒东处于重整，宁夏华盈已收回30万元并执行50.78万元。鑫聚源案件一审驳回后上诉，预计损失不超过950万元，诉讼进展需持续更新。
（3）股东借款。 中煤钢结构目前向王善文、其他股东及股东亲属借款余额为1,900余万元，约定还款时间为2026年6月；刘甲铭、刘煜承诺在到期或出借人提前要求、而中煤钢结构资金不足时，以个人资金代为偿还本息。回复未显示通过股东借款向客户、供应商支付或承担发行人成本，律师仍应核对借款协议、资金流水、利息、到期日及个人资金能力。
（4）独立性控制。 公司将“占用即冻结”机制写入公司章程，资金支付、转账和提现实行业务审批与资金支付“双审批”；刘甲铭、刘煜及在发行人担任董事、高管的刘洁、朱新颖承诺发生资金占用、违规担保等严重违法违规时立即辞去除董事外职务，逾期10日未辞职的由董事会免职。回复称2020年后不存在控股股东或实际控制人非经营性占用，风险隔离已具有制度和承诺基础，但案件执行和股东借款回收仍有不确定性。
核查程序及核查意见。 律师查阅中煤钢结构工商及经营资料、应收合同、工程验收资料、11组诉讼案件文件、银行流水、信用报告、股东借款协议和个人兜底承诺，核对1,900余万元借款余额、5,115.62万元净资产、950万元预计损失、2,421.74万元主要应收和2026年6月到期日；意见为未发现体外占用或控制权穿透障碍，但应收诉讼执行和鑫聚源案件仍构成回收风险。
执业提示：应收及诉讼风险具有法律和财务交叉属性，应以案件事实、判决、执行回款和担保资产核验收回性。股东兜底承诺要核查签署主体、个人资产、资金来源和触发条件，不能替代发行人对客户债权的独立追收。
问题5：安全整改和债务诉讼事项的上市委补充边界（上市委问题1–3，落实意见txt行59–375）
问询要点：
（1）说明安全事故整改是否已经完成，现有制度是否稳定执行。
（2）说明控股股东和一致行动人签署协议后，控制权是否稳定以及风险提示是否充分。
（3）说明工程收入、诉讼风险和项目回款变化对持续经营是否构成重大不利影响。
回复与核查要点：
（1）整改完成性。 上市委阶段继续以2021年4月21日信阳事故、2021年5月26日行政处罚、2022年3月30日情况说明和2021年8月以后无新事故作为整改证据，相关制度、培训、现场检查和责任追究已经建立；安全整改是否持续有效仍需以2022年12月后检查记录验证。
（2）控制稳定。 2022年11月15日《一致行动协议》使六名股东合计控制42.00%，锁定60个月；刘甲铭、刘煜父子仍为控制核心，刘洁签署不谋求控制承诺。上市委回复以42.00%、60个月和2022年11月17日披露作为稳定性依据，未发现另有一致行动安排。
（3）持续经营边界。 净资产5,115.62万元、预计鑫聚源损失不超过950万元、主要应收2,421.74万元和11组诉讼案件说明回款存在风险；工程收入、毛利率和项目消化属于业务财务判断。律师不把财务压力直接认定为法律障碍，但应持续更新执行、重整及大额客户付款。
核查程序及核查意见。 核对上市委回复与第四轮事故、资产、控制权和诉讼材料，复查42.00%、60个月、5,115.62万元和950万元四项数据；意见是控制权和安全整改已有文件基础，持续经营风险主要由应收及诉讼执行决定，需与财务核查保持一致。
执业提示：上市委补充意见往往把治理、事故和财务风险放在同一问题中，报告应分别标识已完成事项、计划事项和纯财务事项，避免用一个“风险可控”结论掩盖案件执行或整改记录的未决状态。
四、未纳入详述事项
- 第四轮问题1(1)、(4)主要涉及会计差错更正、财务内控和申报规则；上市委问题2至问题3主要涉及工程收入、毛利率、客户项目和经营风险，属于纯业务或财务类，已列总览。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动：刘甲铭、刘煜、刘洁及相关股东持股和2022年11月协议已详述；②出资瑕疵：未见；③股权代持与还原：未见独立问题；④控股股东与实际控制人：问题3及上市委问题已详述；⑤对赌与特殊权利条款：未见；⑥股权激励与员工持股：未见；⑦关联方与关联交易：股东借款及关联资金风险已核对；⑧同业竞争：未见；⑨土地房产权属：未搬离设备、房产抵偿应收已核对，但未形成独立不动产权属争议；⑩重大合同与业务合规：《资产购买协议》、工程合同和安全管理已详述；⑪诉讼仲裁与行政处罚：事故处罚、应收诉讼和执行已详述；⑫劳动与社会保障：安全生产人员责任已核对，未见独立劳动争议；⑬税务：未见；⑭分红与股利分配：未见；⑮环保与安全生产：问题1已详述；⑯数据合规/个人信息：未见；⑰境外架构/红筹/外汇：未见；⑱上市主体独立性：股东借款和风险隔离已详述；⑲申报前新增股东/突击入股：未见独立问题；⑳其他律师事项：个人兜底、执行、制度和上市委补充风险已标明。
- 上市后事项：本批txt没有识别出上市后重大资产重组问询；如后续另有重组或上市后监管问询，不属于本次上市审核期间明细，应另行建档。
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失：第四轮及上市委发行人/保荐回复可提取；第四轮以前问询及部分会计师回复未纳入，需人工补核是否存在其他安全、控制或诉讼问题。
②签章页/文号信息是否完整：文本可识别事故批复、行政处罚决定书、《资产购买协议》、2022年11月15日《一致行动协议》及2022年11月17日披露日期；正式签章页、资产交接附件、诉讼判决和执行回单待原件核验。
③txt文本质量问题：同一会计师及发行人路径在JSON中重复，已去重；诉讼表格、设备面积表及部分行号为转写文本，鑫聚源案件及股东借款回收状态需以最新裁判、执行和银行流水复核；本家无scan_files。
