河北交投智能科技股份有限公司（874342·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-12-29 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：含挂牌前问询
- 《河北交投智能科技股份有限公司审核问询回复》（2023-11-16）
- 《河北交投智能科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2023-09-27） 中介机构：财达证券、河北冀华律师事务所、中审众环会计师事务所
一、公司与审核概况
河北交投智能科技股份有限公司主营业务包括高速公路机电系统集成、高速公路技术开发及运维服务等，于 2023 年 12 月 29 日在新三板挂牌。全国股转公司在挂牌审查期间共发出 1 轮审核问询函。本轮问询重点方向聚焦于关联交易及对控股股东的业务依赖与独立性、同业竞争、涉密资质及分包合规性、无证房产租赁与通讯管道无偿租赁的权属及独立性等法律事项，以及应收账款回收等财务事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于关联交易与独立性 | 关联方与关联交易/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 2 | 关于公司业务及涉密资质 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 3 | 关于同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 4 | 关于公司房产及独立性 | 土地房产权属/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 5 | 关于招投标 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 6 | 关于经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 关于应收账款及其他应收款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 其他事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于关联交易与独立性（首轮，回复第 3-33 页，txt 行 43-1367）
问询要点： (1) 补充披露报告期内与交投集团系公司签订的项目合同数量、金额及占比，结合第三方价格等说明公允性，以及是否具备独立承接业务能力。 (2) 说明与交投集团存在客户与供应商重合的原因及合理性，收付款是否分开，是否存在收付相抵。 (3) 补充披露经常性关联采购与销售内容、金额及占比，说明价格公允性及与主营业务的关系，说明“提供劳务”具体内容。 (4) 补充披露交投集团等租入通信管道后对外出租业务的商业合理性、租赁合同约定、无偿租入的市场价格、交投集团收回风险及影响，说明通信管道租赁业务的独立性。 (5) 结合市场前景、核心竞争力、获客能力等，说明是否拥有匹配的关键资源要素；按关联/非关联方划分收入毛利率并结合期后订单说明独立性。
回复与核查要点：
- 针对业务占比与公允性，发行人披露2021-2023年1-5月来自交投集团的主营业务收入分别为2.69亿元、2.33亿元和3,902.24万元；经对比相关系统集成及运维类合同（如延崇高速机电工程、京石高速运维），关联交易定价与非关联方或市场指导价无显著差异，毛利率水平一致，具备公允性。
- 针对客供重合，发行人说明因交投集团下属企业较多，发行人为其部分单位提供系统集成服务（作为客户），同时向部分单位采购云平台服务及设备等（作为供应商），收付款均独立核算，不存在相抵情况，交易具备真实性。
- 针对通信管道业务，发行人说明根据冀交投收[2015]358号文件，负责管理和维护交投集团所辖路段通信管道。发行人自交投集团无偿租入管道后进行对外招商出租，该无偿使用已视为股东捐赠并确认使用权资产及资本公积。发行人与京石公司等签署了《管道租赁合同》，统筹网化运营，相关业务开展具有独立性。
- 核查程序：查阅公司采购及销售明细表、重大业务合同及招投标文件；取得相关业务的毛利率明细及可比项目价格对比；查阅冀交投收[2015]358号文及管道租赁协议，并访谈管理层及进行函证等。
- 核查意见：公司关联交易具备必要性和公允性；在人员、资产、财务等方面独立于交投集团，经过发展已具备独立面向市场承接业务的能力，不存在对交投集团的重大依赖或配合虚增收入的利益输送情形。
执业提示：对于依托控股股东/集团资源的系统集成类企业，重点通过客供重合排查、招投标程序复核以及期后非关联方中标订单增长情况，综合论证其不构成重大依赖及具备业务独立性。
问题 2：关于公司业务及涉密资质（首轮，回复第 34-55 页，txt 行 1368-2385）
问询要点： (1) 结合相关资质要求，说明从事机电系统集成等业务需取得的资质情况、公司的业务资质范围及有效期，是否存在超资质范围或无资质开展业务的情形。 (2) 结合涉密资质相关规定，说明公司开展相关业务是否需具备涉密资质，目前已取得的涉密资质证书的获取及存续合法合规性，是否存在被吊销风险。 (3) 说明公司报告期内是否存在劳务外包和专业分包情形，若是，补充披露具体内容、金额及占比、相关分包商是否具备资质，是否存在违规分包情形。
回复与核查要点：
- 针对业务资质，发行人持有电子与智能化工程专业承包壹级等资质，部分项目如机电工程还需公路交通工程（公路机电工程）专业承包资质，发行人暂未取得，系通过与具备资质的单位组成联合体（如“延崇高速河北段机电工程”项目）或仅承接其中的软件及信息系统部分来合规开展，不存在无资质或超范围经营。
- 针对涉密资质，发行人于2022年12月取得河北省国家保密局颁发的《涉密信息系统集成资质证书》（乙级，系统集成、软件开发、运行维护），获取程序合法合规；发行人针对涉密场所及设备制定了严格的保密管理制度，相关人员均签订了《保密承诺书》，资质存续合法，被吊销风险较小。
- 针对分包情况，发行人报告期内存在劳务分包与专业分包，2021-2023年1-5月分包成本金额分别为4,171.86万元、6,197.64万元和477.56万元。发行人已制定《工程分包管理办法》，对分包商进行资质审查并建立合格供应商库；所分包的均为非主体、非关键性工程（如管线开挖、设备安装），分包商均具备相应劳务或施工资质，不存在将主体工程违规转包或分包给无资质单位的情形。
- 核查程序：获取并查阅发行人所持有的业务资质证书、涉密资质证书及相关管理制度；抽查主要项目合同、联合体协议及相关招投标文件；获取分包台账、主要分包合同及分包商资质证书，并在“企查查”等网站进行核查。
- 核查意见：发行人已取得开展业务所需的相关资质，涉密资质合法有效；报告期内的分包行为符合相关法律法规和项目合同约定，不存在违规分包或转包的情形，相关分包商具备合法资质。
执业提示：在工程系统集成项目中，应对企业是否具备法定资质进行实质性穿透核查，尤其注意联合体投标中的资质互补界限及主体工程认定，论证分包/转包行为的合规性。
问题 3：关于同业竞争（首轮，回复第 56-92 页，txt 行 2386-4633）
问询要点： (1) 结合控股股东交投集团及其控制的其他企业主营业务情况，详细披露与公司在业务性质、主要产品及用途等方面的差异，论证是否存在同业竞争或潜在同业竞争。 (2) 说明相关企业是否存在利用交投集团控制地位或影响力获取商业机会、损害公司利益的情形，交投集团及实控人出具的关于避免同业竞争的承诺是否切实可行。
回复与核查要点：
- 针对同业竞争比对，发行人对交投集团下属逾百家二级/三级企业进行了逐一排查。重点比对了如河北交投信息科技有限公司、河北交投智能设备开发等企业。结论为交投集团其他下属企业主要从事高速公路投资建设与运营、物流、施工等；其中交投信科公司侧重于集团内部信息化建设与管理，而发行人侧重于高速公路机电系统集成、技术开发及运维等市场化业务。双方在业务资质、客户群体、核心技术及产品用途上存在明显差异，产品无相互替代性。
- 针对商业机会与承诺，交投集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不再新增与发行人存在实质性同业竞争的业务，并在面对与发行人可能构成竞争的商业机会时，将优先让渡给发行人。相关措施有效，不存在通过集团地位挤占发行人商业机会的情形。
- 核查程序：获取并查阅交投集团下属企业的工商信息、审计报告及营业执照；访谈交投集团及发行人管理层，了解各公司的业务定位及实际运营情况；取得并审查控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
- 核查意见：发行人与交投集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，控股股东出具的避免同业竞争承诺切实可行，能够有效保障发行人利益。
执业提示：国资背景企业的同业竞争核查，应详细说明集团层面的业务板块划分与定位，从产业链上下游、客户重合度、资质差异等维度充分论证“业务隔离”的有效性。
问题 4：关于公司房产及独立性（首轮，回复第 93-105 页，txt 行 4634-5221）
问询要点： (1) 补充披露公司租赁房屋的用途、面积及租金定价情况，租赁的房屋是否存在未取得产权证书或租赁备案的情形，如是，说明是否属于违建、是否存在被拆除风险及应对措施。 (2) 说明公司向交投集团及其关联方租赁房产的必要性、价格公允性，是否对关联方形成依赖；公司主要办公场所及研发场所的独立性，是否存在混同办公的情形。
回复与核查要点：
- 针对无证及未备案房产，发行人共租赁 7 处房产（合计面积约 4,374.32 平方米），其中向交投集团下属企业租赁的“石家庄高新区黄河大道136号”等3处房产未取得房屋所有权证，主要是因为历史遗留问题或尚在办理产权初始登记，相关房屋已被列入交投集团资产，不属于违章建筑，被强制拆除风险较低。未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力，相关出租方已出具承诺若因产权瑕疵导致发行人损失将予以全额赔偿。
- 针对关联租赁及独立性，发行人向关联方租赁房产主要系基于地缘优势及业务协作便利，租赁价格参考周边同类市场租金及政府指导价确定，定价公允。发行人在租赁场所内拥有独立的工作区域，设有门禁及明显的独立标识，员工办公、研发设施及日常管理均独立于交投集团其他下属企业，不存在机构混同或人员混同。
- 核查程序：查阅了发行人所有租赁合同、租金支付凭证；获取并检查了部分房产的产权证明或报建审批文件；实地查看了发行人主要办公及研发场所；取得相关出租方出具的权属瑕疵兜底承诺函。
- 核查意见：部分租赁房产存在未取得产权证的情形，但不属于违章建筑，对发行人持续经营不构成重大不利影响；公司关联租赁具有合理性，定价公允，办公场所独立，不存在机构混同及对关联方的重大依赖。
执业提示：涉及控股股东历史遗留无证房产租赁时，除补充说明不属于违建外，出租方（控股股东）的兜底赔偿承诺及未影响核心业务独立性的现场论证是关键。
问题 5：关于招投标（首轮，回复第 106-113 页，txt 行 5222-5563）
问询要点： (1) 说明公司获取客户及项目的具体方式，是否存在依法应履行招投标程序而未履行的情形；补充披露报告期内通过招投标、商务谈判等方式获取订单的金额及占比。 (2) 说明公司销售合同签订的合法合规性，是否存在商业贿赂及不正当竞争行为。
回复与核查要点：
- 针对招投标合规性，发行人主要通过公开招投标、邀请招标及竞争性磋商/谈判等方式获取业务。2021-2023年1-5月，通过招投标及其他公开方式获取的收入分别为2.74亿元、2.86亿元和0.73亿元，占比分别为80.01%、86.72%和80.70%。少数非招标业务主要系金额未达到法定招标标准或属于原有项目的后续维保/紧急抢修服务。报告期内获取业务的过程符合《招标投标法》等相关法律法规规定，不存在应招标未招标的情形。
- 针对商业贿赂，发行人设立了纪检监察部，并制定了反商业贿赂内部控制制度。经核查公司及主要人员涉诉情况、业务费用的报销审批记录，未发现因商业贿赂受到行政处罚或刑事追究的情形。
- 核查程序：获取发行人报告期内的收入明细表及主要项目清单；抽查重大项目的招标文件、中标通知书及业务合同；查阅反商业贿赂相关内部控制制度；通过“中国裁判文书网”等检索发行人及董监高的涉诉及处罚记录。
- 核查意见：发行人项目获取方式合法合规，不存在依法应履行招投标程序而未履行的情形；公司销售合同签订合法，不存在商业贿赂及不正当竞争情形。
执业提示：核查系统集成商业务合规性时，区分依法必招项目与非必招项目，并结合内控制度与诉讼检索有效论证无商业贿赂情形，是应对此类问询的标准范式。
四、未纳入详述事项
- 问题 6 关于经营业绩、问题 7 关于应收账款及其他应收款、问题 8 其他事项（存货、子公司财务及商誉、借款等）：此类问题主要关注收入确认政策、毛利率波动原因、坏账计提充分性及存货跌价等，属于纯会计审计与业务经营数据核查问题，不涉及需法律适用分析的核心法律事项。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失，问询要点以回复中黑体引用为准；
- ②无，签章页及文号信息基本完整；
- ③无。
