福建奥翔体育塑胶科技股份有限公司（874329·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-12-21 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：
- 《20231018_福建奥翔体育塑胶科技股份有限公司审核问询回复.txt》
一、公司与审核概况
福建奥翔体育塑胶科技股份有限公司主营业务为体育场地设施工程及相关塑胶材料的研发、生产、销售和施工，所属行业为制造业中的运动场地用塑胶制造。公司曾于 2015 年在全国股转系统挂牌并于 2018 年终止挂牌，本次属于二次申报挂牌新三板（基础层）。本次审核问询共 1 轮，重点法律方向包括历史沿革（股权代持、减资及转让瑕疵）、业务合法合规性（分包转包合规性、招投标及业务资质）、特殊投资条款（对赌协议及回购义务）及二次申报信披一致性等问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/对赌清理 | 是 |
| 首轮 | 2 | 关于业务合法合规性 | 重大合同与业务合规/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 3 | 关于特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 5 | 关于二次申报 | 其他需律师发表意见事项/二次申报信披 | 是 |
| 首轮 | 12 | 关于其他问题 | 重大合同与业务合规/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 4 | 关于所属行业 | 纯业务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 关于营业收入 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 关于主要客户和供应商 | 纯业务财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 关于毛利率 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 9 | 关于应收账款 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 10 | 关于存货 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 4-3–4-26 页）
问询要点： (1) 前次股权代持的形成、变更及解除情况，全部代持人与被代持人的确认情况，是否存在或曾经存在其他股权代持的情形；公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形； (2) 三明国投的出资及股权变动是否需要并履行批复、评估、备案等国资管理程序，是否存在国有资产流失的情形； (3) 2022年7月至8月期间股份转让的定价依据，短期内不同股东转让价格存在差异的原因及合理性；杨焱和顾正中受让股份的价格明显低于同期转让/增资价格，相关受让的背景、定价依据及合理性，是否存在代持或其他利益安排； (4) 公司收购阿兰士的背景、资产定价的依据和计算方式及合理性，是否经评估或审计；与阿兰士原股东对赌协议的具体内容及履行情况，是否已经履行完毕，是否存在纠纷或潜在争议，是否存在利益输送的情形；公司2020年2月、6月两次减资对应的补偿价格、回购价格的计算依据及合理性，两次减资每股价格存在较大差异的原因和合理性；是否系按照对赌协议执行，是否损害公司及其他股东利益；公司减资程序的履行情况，是否符合公司章程和《公司法》相关规定，是否存在债权债务纠纷；阿兰士对公司业绩的贡献情况，转让阿兰士后是否对公司生产经营构成重大不利影响； (5) 三明市华通投资有限公司、福建宝丰投资有限责任公司的入股时间、背景、价格、定价依据及合理性，是否系无实际业务的持股平台，公司是否存在穿透后股东人数超200人的情形。
回复与核查要点：
- (1) 关于股权代持及权属纠纷：2012年5月2日，杨洪勇与杨玉莲签订《股权转让协议书》，将其持有的福建奥翔体育塑胶科技股份有限公司（奥翔有限）50%股权（对应出资额750万元）转让给杨玉莲，实为代持。2012年7月9日，杨玉莲与陈健、叶洪基签订《股权转让协议》，将其持有的35%股权（对应出资额525万元）以525万元转让给陈健，15%股权（对应出资额225万元）以225万元转让给叶洪基。上述转让款由受让方直接支付给杨洪勇，代持实质解除。杨玉莲、杨洪勇、陈健、叶洪基均已出具《说明与承诺函》予以确认。全体现有股东已出具《股东确认函》，确认公司现有股权不存在代持、权属争议或纠纷。
- (2) 关于国资程序：三明市投资发展集团有限公司（三明国投）于2020年9月18日与奥翔体育签署《关于福建奥翔体育塑胶科技股份有限公司的增资协议》，以3.54元/股认购1,110万股。该投资由福建华成房地产土地资产评估有限公司出具《三明市投资发展集团有限公司拟投资涉及的福建奥翔体育塑胶科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（闽华成评报（2020）资字3013号），并经三明国投投资决策委员会、董事会及党委会决议通过。2020年9月4日向三明市国资委提交《三明市投资发展集团有限公司关于附件奥翔体育塑胶科技股份有限公司股权投资的报告》（明投资[2020]113号），评估结果经三明市人民政府国有资产监督管理委员会在《资产评估项目基本情况》上备案盖章确认，并已履行国有产权登记手续。已履行批复、评估、备案程序，不存在国有资产流失。
- (3) 关于股权转让及低价转让合理性：2022年7月，季士强因身体原因急需资金，将其持有的32.1万股单方定价为1元/股转让给杨焱；2022年8月，董晓红看好公司发展，参考吴波2017年11月购入价6.6元/股协商受让其124万股。2023年3月，顾正中与蓝守松签署《股权转让协议书》，顾正中以1.3元/股受让蓝守松66万股，该价格系双方参考2017年底口头约定时的净资产2.69元/股基于私交协商确定。上述低价受让均有合理背景，不存在代持或其他利益安排。
- (4) 关于收购阿兰士及业绩补偿、减资：2016年8月，奥翔体育与刘曙东、诸葛剑波、陈文平、杨海霞、吴思敏签署《发行股份购买资产协议》，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《福建奥翔体育塑胶科技股份有限公司股权收购项目福建阿兰士塑胶科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（京信评报字（2016）第291号），标的资产定价4,200万元，奥翔体育以6元/股发行700万股。阿兰士未完成2018年度业绩承诺，奥翔体育与原股东于2019年11月20日签署《福建奥翔体育塑胶科技股份有限公司与福建阿兰士塑胶科技有限公司原全体股东业绩承诺补偿及回购框架协议》，确认补偿金额为21,519,422.19元，注销3,586,570股（按6元/股计算），2020年2月24日完成第一次减资，对赌履行完毕无纠纷。2020年6月11日，奥翔体育与刘曙东、诸葛剑波、陈文平签署《福建阿兰士塑胶科技有限公司股权转让及福建奥翔体育塑胶科技股份有限公司股份回购协议书》，奥翔体育以6元/股回购剩余3,073,087股（回购价18,438,522元），同时将阿兰士全部股权按审计净资产23,916,246.16元转让给上述三人，完成第二次减资。两次减资均未在决议后十日内通知债权人，存在程序瑕疵，但已刊登减资公告且已超《中华人民共和国行政处罚法》两年追诉时效，未引发债权债务纠纷，实控人陈健已出具承诺函无条件承担损失，不构成本次挂牌障碍。转让阿兰士未对公司生产经营构成重大不利影响。
- (5) 关于持股平台及股东人数：三明市华通投资有限公司、福建宝丰投资有限责任公司、三明市强生投资有限公司入股价格具备合理性。三明市华通投资有限公司、福建宝丰投资有限责任公司系持股平台，但三明市强生投资有限公司存在经营活动，不属于无实际业务的持股平台。公司股东穿透至最终自然人或国有资产监管管理机构后的最终股东为67人，不存在穿透后超过200人的情形。
- 核查程序：
- 审阅杨玉莲、杨洪勇签署的《股权转让协议书》，及相关各方签署的《股权转让协议》、付款凭证、《确认函》、《说明与承诺函》、《股东确认函》。
- 审阅三明市投资发展集团有限公司关于投资的《资产评估报告》、投决委决议、董事会决议、党委会会议纪要、《资产评估项目基本情况》、《关于福建奥翔体育塑胶科技股份有限公司的增资协议》、国资委备案文件及产权登记表。
- 审阅历次股权转让协议及付款凭证、董晓红与顾正中出具的说明函。
- 审阅收购阿兰士的《资产评估报告》、《审计报告》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿及回购框架协议》。
- 查阅两次减资的减资公告报纸、股东大会决议、实控人出具的承诺函，查阅行政处罚法等法律法规。
- 审阅机构股东的《公司章程》、《营业执照》、财务报表及完税证明，访谈主要股东，核查股东穿透情况。
- 核查意见：前次代持已解除并经各方确认，不存在其他代持及现有股权权属纠纷。三明国投出资及变动已履行相关国资管理程序，不存在国资流失。股份转让价格差异具备合理背景与定价依据，不存在代持或利益安排。收购阿兰士及业绩补偿均基于评估审计与协议执行，不存在利益输送及纠纷；两次减资价格一致具有合理性；减资未通知债权人的瑕疵未引发纠纷且已过追诉时效，不构成挂牌障碍。机构股东入股合理，公司穿透后股东人数未超200人。
执业提示：企业在历史减资中若存在未依法通知已知债权人的程序瑕疵，可通过论证其实际未损害债权人利益、未引发纠纷争议、已超过行政处罚追诉时效，并辅以实际控制人的兜底承诺等方式，从而说明该等瑕疵不会对公司的持续经营及挂牌上市构成实质性障碍。
问题 2：关于业务合法合规性（首轮，回复第 4-27–4-66 页）
问询要点： (1) 体育场地工程施工业务中公司、劳务分包商负责的内容，劳务分包在业务中所占地位和所处环节，是否涉及关键业务、核心技术；劳务分包商是否需要并具备相应资质，是否存在违法分包、转包情形，如存在，公司是否可能因此受到行政处罚、是否构成重大违法违规；公司存在劳务分包是否违反与客户约定，如违反，公司需承担的违约责任；公司对劳务分包的质量控制措施及有效性，是否存在纠纷或潜在争议； (2) 健奥检测的检测内容、与母公司业务的关联性，是否主要为母公司提供服务；健奥检测的专业技术人员配备情况及资质情况，是否存在人均提供或者签署检测认证报告数量显著高于同行业可比公司的情形； (3) 公司及子公司业务资质与业务范围的匹配情况，是否存在超越资质范围开展业务的情形； (4) 报告期内通过招投标、客户直接委托等各类业务承接模式的收入金额、合同数量、占比情况；招投标获得的主要订单情况、标的来源及招投标方式，通过公开招投标获取的订单是否与公开渠道披露的项目信息一致；公司是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，如是，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，相关订单的后续款项回收是否受到影响；公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形； (5) 公司是否需要计提安全生产费用，如是，安全生产费用的计提及使用情况是否符合相关规定； (6) 福建省柘荣职业技术学校对竣工验收工程款存在异议的原因，报告期内及期后公司竣工工程是否存在质量问题及相关处罚、纠纷。
回复与核查要点：
- (1) 劳务分包商在公司监督管理下负责打磨、铺装等辅助性劳务部分，不涉及关键业务和核心技术。公司合作的部分劳务分包商（河北旭隆建设有限公司北京第一分公司、三明市宸心人力资源有限公司、福建省南平市盛海建筑工程有限公司）不具备施工劳务资质，报告期内采购金额占比低（分别为0.23%、0.14%、0%），已整改。公司不存在违法转包情形；但存在将工程分包给个人（如程广轩《塑胶面层施工协议书》231,574元）及未经建设方（如北京市昌平区教育委员会、重庆交通大学、温州市中等幼儿师范学校）同意进行专业分包的违法分包情形，可能因此受到行政处罚，但不构成重大违法违规。违约金测算合计628,758.13元（占期末净资产0.29%），影响较小。公司制定《工程建设管理制度》及《工程分包管理制度》等质量控制措施，无相关纠纷。
- (2) 健奥检测主要检测合成运动场地材料面层及原料，与母公司业务具关联性。除为母公司提供服务外（出具报告数量占比2021年为26.40%，2022年为12.22%），亦接受其他企业委托。配备专业技术人员9人，授权签字人为欧文铨及陈登广2人（资质证书编号：201321230079），人均提供签署报告数量未显著高于同行业可比公司。
- (3) 公司持有《建筑业企业资质证书》（D335035097）和《安全生产许可证》（（闽）JZ安许证字[2019]SM0061），承接业务未超资质类别及等级。体育场地设施工程专业工程承包资质已被取消，作为分包方无需专门资质；健奥检测已取得《检验检测机构资质认定证书》。报告期内公司与湖北楚华明德教育投资有限公司签署劳务施工合同，并分包给福建省三明荣鑫劳务技术服务有限公司，该项目实质为专业工程项目，不构成转包或违法分包，公司未超越资质范围开展业务。
- (4) 公司订单获取主要通过公开招标、竞争性磋商、商务洽谈等方式，招投标模式收入占比2021年为64.47%，2022年为63.25%，与公开渠道信息一致。存在应履行公开招标程序而未履行的情形（如重庆交通大学项目合同金额3,305,000元，温州师范学校项目合同金额2,787,865元，均采用竞争性磋商方式），但未履行公开招标的行政法律责任主体为招标人而非投标人，相关订单已验收结算，公司收款权不受影响。公司制定了《公司廉洁管理制度》，且业务合同附带反商业贿赂条款，不存在商业贿赂、不正当竞争及相关处罚。
- (5) 公司主营业务为体育塑胶运动场地铺装材料研发销售及建设，不属于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）中规定的“建设工程”等需要计提安全生产费的情形。尤溪县应急管理局已出具证明无安全生产事故及处罚。
- (6) 福建省柘荣职业技术学校因单方委托出具的《工程造价咨询报告书》对结算金额存异议，诉请返还超领工程款136,868元，二审宁德市中级人民法院发回重审，不涉及工程质量问题。报告期内因虞城县教育体育局拖欠款项，公司起诉追讨11,851,596.37元结算款及366,544.22元质量保证金，对方以质量不合格抗辩。该案目前发回重审中，公司已计提坏账准备3,327,910.62元。未发生因质量问题导致的处罚。
- 核查程序：查阅劳务分包合同、供应商资质、公司相关管理制度；访谈工程部负责人；查阅《建筑法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》等法律法规；查阅健奥检测业务合同、人员社保、业务资质；查阅招投标文件及公开渠道披露信息，核对与法律法规匹配度；查阅诉讼相关裁定书、判决书；获取应急管理局、住建局、市监局等政府部门合规证明文件，及公司实控人兜底承诺书。
- 核查意见：公司劳务分包不涉及核心技术；部分劳务分包商资质瑕疵及违法分包情况金额占比小且已整改，不构成重大违法违规；健奥检测具备资质、人员充足，业务关联度合理；公司及子公司具备相关业务开展所需资质，无越界开展业务情形；部分招投标未完全履行公开程序的责任主体在发包方，对公司后续回款及合规性不构成实质性障碍，获取途径合法合规；公司无需计提安全生产费；诉讼案件主要系结算或欠款纠纷引发的抗辩，不涉及重大质量事故，亦未因此受行政处罚，对本次挂牌不构成实质性障碍。
执业提示：对于涉及工程建设与专业承包类的项目挂牌，在审查合法合规性时，应重点核查劳务分包程序、合作方资质是否齐备、是否存在转包与违法分包红线。对于历史形成的“未经建设方同意分包”或“应公开招标而采用磋商程序”等瑕疵，中介机构应深入论证行政处罚责任承担主体，并结合业务占净资产的比例、项目回款情况、整改措施和实际控制人的资金兜底承诺，论证其不构成重大违法违规且不对持续经营能力及挂牌产生实质障碍。
问题 3：关于特殊投资条款（首轮，回复第 4-67–4-81 页）
问询要点： (1)以列表形式梳理现行有效的全部特殊投资条款，包括但不限于签署主体、义务主体、具体内容，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定； (2)补充说明已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响； (3)补充说明湖北跃渊汇与陈健、蓝守松、叶洪基回购条款的后续安排，是否存在挂牌后要求履行回购义务的风险；陈健作为公司董事长、总经理，是否存在无法偿还大额到期债务的风险； (4)结合回购金额、回购方的资产情况、回购条款触发情况或触发风险等，说明回购方是否具备充分履约能力，回购方内部是否就回购金额承担作出明确约定，回购条款触发对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响。
回复与核查要点：
- (1) 现行有效的特殊投资条款包括：湖北跃渊汇与陈健、蓝守松、叶洪基签署的《福建奥翔体育塑胶科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》；三明投资集团与陈健、蓝守松、周跃鹏、顾正新、李红生签署的《关于福建奥翔体育塑胶科技股份有限公司的增资协议之补充协议》《〈关于福建奥翔体育塑胶科技股份有限公司的增资协议〉之补充协议二》。相关义务主体与湖北跃渊汇、三明投资集团现行有效的特殊投资条款的约定，不违反《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》的相关规定，不属于需要清理的情形。
- (2) 三明投资集团与陈健、蓝守松、周跃鹏、顾正新、李红生于2023年签订的《〈关于福建奥翔体育塑胶科技股份有限公司的增资协议〉之补充协议二》对《关于福建奥翔体育塑胶科技股份有限公司的增资协议之补充协议》涉及的部分特殊投资条款进行了修改。相关特殊投资条款在被修改前并未触发或者履行，原特殊投资条款的修改真实有效，履行及修改过程不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。
- (3) 湖北跃渊汇与陈健、蓝守松、叶洪基未对回购条款有明确的后续计划或者安排，存在挂牌后要求履行回购义务的风险。但湖北跃渊汇书面承诺依照法律法规行使权利，避免损害公司以及其他股东的合法权益；陈健、蓝守松、叶洪基已出具书面承诺承担股权回购责任。陈健名下房产、车辆、存款余额等合计价值约1,400万元，其持股对应享有未分配利润2,663.56万元（截至2023年1月31日），且触发三明投资集团回购情形可能性较小，因此陈健出现无法偿还大额到期债务进而影响公司实际控制权稳定性的风险较小。
- (4) 若假定2023年8月31日为湖北跃渊汇回购日期，回购价格预计1,412.92万元，陈健、蓝守松、叶洪基的回购成本分别为1,082.52万元、228.48万元、101.92万元；若假定2025年10月13日触发三明投资集团回购，回购价格预计4,775.87万元，陈健、蓝守松、周跃鹏、顾正新、李红生回购款数额分别为3,877.69万元、574.27万元、206.01万元、58.95万元、58.95万元。除陈健外，回购义务人及其关系亲密的家庭成员名下的资产能覆盖对湖北跃渊汇、三明投资集团的回购款金额；陈健名下资产扣除住房贷款后基本能覆盖对湖北跃渊汇的回购款，虽不足以覆盖对三明投资集团的回购款，但该回购条款触发可能性较小。若触发股份回购条款，不会对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响。
- 核查程序：1、查阅公司与湖北跃渊汇签署的《福建奥翔体育塑胶科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》、公司与三明投资集团签署的《关于福建奥翔体育塑胶科技股份有限公司的增资协议》《〈关于福建奥翔体育塑胶科技股份有限公司的增资协议〉之补充协议》《〈关于福建奥翔体育塑胶科技股份有限公司的增资协议〉之补充协议二》等协议；2、审阅《审计报告》、回购义务人出具的《具备回购履约能力的承诺函》及房屋权属证书、车辆权属凭证、理财产品凭证、存款凭证等资产文件；3、查阅公司历次董事会、股东大会文件、历次分红凭证；4、查阅湖北跃渊汇出具的承诺函。
- 核查意见：1、现行有效的全部特殊投资条款不存在根据《挂牌审核业务规则适用指引第1号》应当清理的情形；2、部分特殊投资条款修改真实有效，履行及修改过程不存在纠纷，未损害公司及其他股东利益，未对公司经营产生不利影响；3、湖北跃渊汇未明确要求行使回购权，但不排除挂牌后要求履行回购义务的风险。陈健作为董事长、总经理不存在无法偿还大额到期债务的风险；4、回购义务人具备相应履约能力或回购义务触发可能性较低，已承诺使用自有和筹集资金完成回购，不会占用公司资金，对公司控制权稳定性影响较小，不会对公司董事、高管任职资格及公司治理、经营事项产生重大不利影响。
执业提示：在处理挂牌公司对赌协议及特殊投资条款时，若回购义务已触发且投资方未放弃对实控人的回购权，可通过详细测算回购金额、详细列示回购义务人名下具体资产情况以论证其履约能力，并取得投资方及实控人关于“行使回购权不影响公司控制权清晰稳定及正常经营”的明确承诺，进而论证未清理该条款符合股转系统审核要求。
问题 5：关于二次申报（首轮，回复第 4-102–4-116 页）
问询要点： (1) 本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性； (2) 公司在前次摘牌过程中异议股东情况、异议股东权益保护措施及执行情况，是否存在侵害异议股东的情形或纠纷； (3) 前次申报及挂牌期间是否存在未披露的股权代持、关联交易、特殊投资条款等，如存在，请说明相关情况； (4) 摘牌后的股权托管或登记场所、股权变动情况。 (5) 请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见：(1)本次申报披露信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露信息是否一致(包括但不限于前次申报及挂牌期间是否存在未披露的股权代持、特殊投资条款或关联方、关联交易等)；存在差异的，公司应说明差异情况；(2)公司摘牌后股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性；(3)摘牌期间信访举报及受处罚情况。
回复与核查要点：
- (1) 前后信披差异及内部控制：公司股票于2015年8月26日在全国股转系统挂牌（《关于同意福建奥翔体育塑胶科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》股转系统函[2015]5023号），并于2018年1月26日终止挂牌（《关于福建奥翔体育塑胶科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》股转系统公告[2018]81号）。本次申报与前次在信息披露规则、报告期及非财务信息披露上存在差异。其中非财务信息披露较大差异原因系前次申报时未披露以下事项：1）奥翔有限设立时股东陈健、杨洪勇的1,200万元实缴出资时间为2011年12月5日，晚于原公司章程约定的2011年8月30日，存在逾期出资瑕疵；2）未披露监事魏东为公司董事、副总经理顾正新配偶的兄长之亲属关系；3）未披露公司属于重污染行业的环保合规情况；4）未披露劳务分包及劳务派遣情况。公司完成前次挂牌后，严格按照《公司法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定了《公司章程》及各层级议事规则，内部控制制度及信息披露管理机制运行有效。
- (2) 异议股东保护及纠纷情况：2017年12月29日，公司召开2017年第三次临时股东大会，出席股东17人，持有表决权的股份54,914,000股（占总股本83.20%）全票同意摘牌。未参加本次股东大会的14名股东均已出具《确认函》书面确认同意终止挂牌，并自愿继续持有公司股份，因此公司摘牌时无异议股东。公司未承担收购义务，摘牌后不存在侵害异议股东权益的情形或纠纷。
- (3) 未披露事项：前次申报及挂牌期间，公司不存在未披露的股权代持、关联交易、特殊投资条款等情况。
- (4) 股权托管与受处罚情况：公司于2018年终止挂牌后，由于股东未超200人，未在股权托管或登记场所进行托管，由公司根据《公司法》以制定股东名册方式管理。摘牌期间公司未收到信访举报；因奥翔体育致远A6+协同管理软件存在漏洞，尤溪县公安局于2022年10月17日根据《中华人民共和国网络安全法》第二十一条、第五十九条的规定，作出《当场处罚决定书》（编号：尤公网安行罚[2022]0015号），对公司给予责令整改、警告的处罚。该处罚已整改执行完毕，不属于重大行政处罚。
- 核查程序：
- 查阅公司前次申报文件、挂牌期间的公示文件以及本次申报文件，比照披露信息的差异；
- 查阅公司报告期内的工商登记文件、三会文件、股份转让协议、支付凭证，取得公司股东的访谈文件、调查表，查阅公司股东名册，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行核查；
- 登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索查询相关处罚及诉讼记录。
- 核查意见：
- 本次申报披露信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露信息不存在重大差异；
- 公司摘牌期间未进行股权托管，历次股权变动符合法律法规规定，不存在纠纷或争议；
- 公司在摘牌期间不存在收到信访举报，除已披露的网络安全警告处罚外，公司在摘牌期间不存在其他受到行政处罚的情形，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次挂牌造成实质性障碍；
- 公司摘牌后不存在股权托管的情况，股权变动合法合规，股东不存在纠纷或者争议。
执业提示：对于二次申报新三板项目，律师在尽调中应当重点将本次申报材料与前次挂牌期间的公开信披文件进行交叉比对，重点核查历史沿革中的出资瑕疵、未披露的关联关系及环保合规等历史遗留问题；同时密切关注公司摘牌程序的合规性、异议股东回购及权益保护措施的执行情况，确保不存在潜在的股权纠纷及重大违规处罚。
问题 12（子问题节录）：关于其他问题（首轮，回复第 4-188–4-220 页）
问询要点： (7)补充说明公司股东大会是否按照《股票挂牌规则》相关规定就股票公开转让并挂牌相关事项作出决议，包括但不限于股票挂牌的市场层级、决议的有效期、挂牌前滚存利润的分配方案等；公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等相关规定； (8)列示所有以继受方式取得的专利，说明其继受取得背景、价格、定价依据、使用情况、是否存在权属纠纷； (9)补充说明公司与虞城县教育体育局的诉讼情况，包括但不限于公司以何种方式取得诉讼所涉业务，是否经过招投标程序；该案纠纷产生的原因、一审法院审理的具体情况(案由、原被告双方主要事实与理由、法院裁判理由等)、进展，公司可能承担的责任或损失，是否影响公司与主要客户或供应商后续合作，诉讼事项对公司经营、财务状况、未来发展等可能产生的影响及公司采取的应对措施等；若公司败诉，是否可能导致公司不符合挂牌条件；预计负债计提是否充分及会计处理情况；公司内控或合规管理机制是否健全，是否具备可操作性，公司如何管控业务成本。
回复与核查要点：
- (7) 公司分别于2022年11月30日及2023年8月30日召开2022年第三次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会，相关挂牌议案均经出席会议的股东所持表决权2/3审议表决通过。决议事项包括股票挂牌后的转让方式采取集合竞价方式、市场层级为基础层、决议有效期为审议通过之日起12个月内有效、挂牌前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有等；公司2020年度股东大会选举贾战宁、罗国清、肖旺钏为第三届董事会独立董事，其任职资格及设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》的规定。
- (8) 公司继受取得阿兰士6项实用新型专利，转让时间为2020.06.21，价格为0元，背景系公司剥离阿兰士100%股权时，阿兰士拟退出人造草市场，基于良好合作基础0元转让，目前该6项专利应用于公司人工草坪产品；公司继受取得山东虎力机械有限公司1项发明专利，转让时间为2021.03.13，价格为35,500元，背景为该专利防紫外线特性与公司产品一致，目前应用于颗粒产品。以上继受取得的专利均不存在权属纠纷。
- (9) 公司通过公开招投标程序（招标编号：虞财采购【2020】110号）取得涉案业务。因虞城县教育体育局拖欠11,851,596.37元工程结算款及质量保证金，公司提起诉讼。一审中河南省虞城县人民法院作出（2022）豫1425民初1871号《民事判决书》驳回诉求；二审河南省商丘市中级人民法院作出（2022）豫14民终7499号《民事裁定书》发回重审，目前案件正在重审阶段（案号为（2023）豫1425民初2186号）。如败诉可能导致公司需额外确认信用减值损失7,765,124.79元，合计影响数为4,991,865.93元。即使败诉，公司2021年和2022年归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为1,947.93万元和1,021.99万元，仍满足《股票挂牌规则》财务条件，不影响挂牌。因公司无需承担赔偿义务，未计提预计负债符合《企业会计准则第13号——或有事项》规定，且公司已制定《工程部管理制度》等一系列内控制度，能够有效执行以管控业务成本。
- 核查程序：①根据《股票挂牌规则》逐一核查公司股东大会决议的议案及内容，取得独立董事的调查表等相关资料了解资格情况；②取得相关受让专利的证书、转让合同、缴费凭证，并向公司了解专利的使用情况；③查阅未决诉讼的招投标文件、中标通知书及施工合同，查阅起诉状及证据文件，函证代理律师，审阅《审计报告》并向财务部了解相关会计处理方式，审阅公司相关内控制度以了解内控情况及项目成本管控。
- 核查意见：针对子问题(7)，公司股东大会已按照相关规定就公开转让并挂牌事项作出决议，独立董事设置符合治理指引的规定；针对子问题(8)，公司专利继受取得的背景、定价依据具备合理性，交易真实且不存在权属纠纷；针对子问题(9)，该诉讼纠纷不会对公司与主要客户或供应商后续合作产生重大影响，不会导致公司不符合挂牌条件；公司未计提预计负债理由充分，预期信用损失准备的会计处理符合准则规定，相关预防措施及内控制度能够有效执行。
执业提示：处理拟挂牌企业的重大未决诉讼时，不仅需理清案件背景与进展程序，还应严格量化败诉可能带来的坏账计提金额及对净利润的具体影响，充分论证即使在最不利判决下发行人依然符合挂牌财务指标，从而打消审核机构对持续经营及财务门槛的疑虑。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题 4、6、7、8、9、10 | 纯业务与财务类问题，未要求律师发表专项意见，不属于法律问题提炼范畴。 |
| 首轮 | 问题 12 子问题 (1)-(6) | 纯业务及财务指标分析等问题，未纳入法律事项详述。 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失，问询要点以回复中黑体引用为准。
- 签章页及文号信息存在部分未载明情况。
- 暂未发现 txt 文本扫描错乱，整体格式较好，但 pdftotext 存在少量空行与页脚穿插。
