济宁海推重工机械股份有限公司（874316·新三板/全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-11-14；问询轮次：第一轮、第二轮审核问询；依据文件：20230731_济宁海推重工机械股份有限公司审核问询回复（披露日2023-07-31）、20230901_济宁海推重工机械股份有限公司第二轮审核问询回复（披露日2023-09-01）；申请人律师法律意见书：20230626_济宁海推重工机械股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2023-06-26，北京德恒（济南）律师事务所）；中介机构：主办券商天风证券股份有限公司，发行人律师北京德恒（济南）律师事务所，会计师山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司生产履带式推土机、工程机械及零部件，并通过直接签约、招投标、ODM和经销/中介渠道取得订单。第一轮问询覆盖收入、历史沿革、同业竞争、销售模式、客户供应商、关联交易、存货和其他披露；第二轮进一步追问关联方及关联交易、外贸备案、天津海润和武汉九合等历史关联主体。法律重点为薛勇实际控制及一致行动安排、高明栋退出、员工持股平台、山东海推等同业竞争、关联客户供应商及外贸合规、订单获取和招标、业务资质、工程外包、诉讼、税务滞纳金及治理程序。收入、库存和成本等纯财务问题仅在总览列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1、4、5、7 | 收入、销售模式、客户供应商、存货 | 纯业务/财务类 | 未见独立法律问题 |
| 一轮 | 问题2 | 历史沿革、控制权、高明栋退出及员工平台 | 历史沿革与股权变动；实控人/一致行动；员工持股；代持 | 是，德恒律师核查 |
| 一轮 | 问题3 | 山东海推及关联主体同业竞争 | 同业竞争；独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题6 | 关联销售、采购及关联主体 | 关联交易；重大合同资质；外贸合规 | 是/部分转引；价格由主办券商、会计师核查 |
| 一轮 | 问题8 | 资质、外包、诉讼、税务、治理 | 重大合同资质；诉讼处罚；税务；独立性 | 是 |
| 二轮 | 问题1-1 | 一致行动及实际控制人稳定性 | 实控人/一致行动；员工持股 | 是 |
| 二轮 | 问题1-2 | 山东海推外贸备案、出口及税费 | 境外/外汇；税务；重大合同资质 | 是/回复载明律师参与 |
| 二轮 | 问题1-3 | 天津海润历史关系及康明斯采购 | 关联交易；独立性 | 是/部分 |
| 二轮 | 问题1-4 | 武汉九合、湖北海推、安徽路勤关系 | 关联交易；同业竞争 | 是/部分 |
| 二轮 | 问题2—3 | 经销商、客户及其他财务披露 | 纯业务/财务类 | 未见独立法律问题 |
三、重点法律问题详述
问题2：实际控制人、一致行动、高明栋退出及员工持股平台（一轮，回复第22—39页；txt L1700-L2500）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 结合杨杰、李建国、刘建勋、刘超的持股、任职、股东大会和董事会表决、经营决策作用，说明为何未认定为共同实际控制人，是否为规避同业竞争、资金占用等挂牌要求，是否比照薛勇办理限售。
- 结合高明栋报告期内持股、任职和决策作用，说明其是否为控股股东/实际控制人；说明退出原因、转让价格、定价依据、付款及资金来源、真实性、代持/利益安排、对经营和治理影响。
- 说明济宁赢合作为员工股权激励平台的权益流转、退出机制、实施情况、争议、是否实施完毕、激励对象资金来源、代持和利益安排。
- 补充说明历次股权变动的价格、定价依据及合理性。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，杨杰持股23%并任董事，李建国16.5%并任董事，刘建勋16.5%并任监事会主席，刘超2%；四人之间没有一致行动协议，但均于2020年1月2日分别与薛勇签署《一致行动协议》，约定发生意见分歧时乙方以甲方薛勇意见为准。薛勇自设立至2022年9月任经理，后任执行董事，股份公司成立后任董事长、总经理，决定经营方针、财务政策和管理层任免；四人不能单独控制公司，回复据此未认定其为共同实际控制人，也称不存在为规避资金占用、同业竞争的安排，并按实际控制人薛勇口径办理股份限售。
- 对子问2，2021年1月1日至2022年9月2日，薛勇通过一致行动控制1,412.50万元出资、56.50%表决权，高明栋持有1,087.50万元、43.50%；2022年9月2日至10月12日薛勇控制1,690.278万元、60.85%，高明栋39.15%；2022年10月12日后薛勇控制2,777.778万元、100%。高明栋原为早期执行董事和第一大股东，后因个人其他投资及经营安排退出。2022年10月12日其将1,087.50万份额转给李建国，依据2022年5月25日《德和信评报字[2022]第005号》评估股权价值45,602,242.23元、约1.82元/股，成交价2,100万元、1.93元/股。付款为2022年8月29日500万元、8月30日500万元、8月31日100万元、9月27日500万元、9月28日500万元，资金为受让方自有及借款；回复称不存在代持、抽逃或其他利益安排，退出未影响经营和治理。
- 对子问3，济宁赢合为股权激励平台，合伙协议第24、25、30条约定新入伙、退伙和份额转让。2022年8月以1元/股增资入股，激励费用2,777,780元；2019年12月曾有未实缴注册资本0元转让，后增资至2,500万元，李建国、刘建勋等按2元/股入股；2022年9月高明栋以1.93元/股转让，2022年10月李建国再按1.93元/股转给薛勇、杨杰、刘建勋、济宁赢合和刘超。激励对象以自有/自筹资金出资，2023年7月25日、8月11日等确认文件称无代持、无争议，回复认为激励已实施完毕。
- 对子问4，历次增资和转让价格分别为1元、1.50元、1.70元、1.93元或2元/股，定价参照注册资本、净资产、评估和持股期限；高明栋转让价高于评估每股1.82元，付款和税务资料相互对应。
（三）核查程序与核查意见
核查股东名册、工商登记、一致行动协议、章程、历次三会文件、股权转让协议、评估报告、付款流水、税务资料、济宁赢合合伙协议及激励对象确认，访谈薛勇、高明栋和相关股东。德恒律师意见认为薛勇为实际控制人，四名股东系其一致行动人而非共同控制人；高明栋退出真实，未发现代持或利益输送；济宁赢合激励平台权属清晰。
（四）执业提示
一致行动的控制效果应以“协议内容+表决记录+任职和经营决策”三项同步证明；高明栋退出的付款时间存在先于10月12日登记/协议履行的事实，应核对协议签署、交割、完税和工商变更的准确日期。
问题3：山东海推及关联主体同业竞争（一轮，回复第40—47页；txt L1667-L2022）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明山东海推的设立、股权及经营状态、产品和客户，是否与海推股份同业竞争，是否应注销或规范。
- 说明薛勇、杨杰、李建国、刘建勋、刘超及其控制/投资的天津海润、武汉九合、湖北海推、安徽路勤等主体与公司的业务、客户、供应商和人员关系，是否违反竞业限制或造成商业机会、资金和资产混同。
- 说明避免同业竞争承诺、业务隔离及报告期内是否存在利益输送或重大违法。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，回复按山东海推及历史主体的工商登记、产品、客户和报告期财务资料说明其业务状态；海推股份主营160/180/220/320马力履带式推土机和零部件，关联主体主要从事销售、维修、工程机械租赁或历史投资，未与公司形成同一生产体系。山东海推及相关主体的股权、注销/存续状态和交易关系已在回复中逐项列示，未见将公司订单转移给关联主体的具体证据。
- 对子问2，四名一致行动人及薛勇对相关主体的持股、职务和客户来源被逐项核对；武汉九合、湖北海推和安徽路勤有工程机械销售/服务或客户资源，但回复称与海推股份产品、合同主体、收款账户和生产能力相区分。薛勇及相关人员签署《关于避免同业竞争的承诺函》，各主体不存在人员、资产或资金混同，未发现以关联主体代持客户或承接公司商业机会。
- 对子问3，核查工商、财务、合同、银行流水、客户访谈及公开处罚/诉讼，回复认为报告期不存在现实同业竞争、利益输送或重大违法；如相关主体再次开展推土机生产或与公司客户发生重叠，应重新作竞争和关联交易判断。
（三）核查程序与核查意见
核查相关公司工商档案、股东和董监高调查表、产品及经营范围、合同、发票、银行流水、客户/供应商清单、承诺函和公开处罚诉讼。律师意见认为现有业务隔离和承诺能够支持不构成同业竞争的结论，但“业务关系不同”不替代持续的订单和客户穿透。
（四）执业提示
对实际控制人及一致行动人控制的工程机械主体，应按产品型号、客户、供应商、设备、员工和收款账户建立年度竞争核查；特别注意维修、租赁与销售业务可能通过同一客户形成事实竞争。
问题6及二轮问题1：关联交易、外贸备案、天津海润和武汉九合（一轮/二轮，回复第78页后及二轮第3—22页；txt L2500-L3300、二轮L1-L560）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明关联销售、采购的必要性、定价公允性，并与非关联方和市场价格比较。
- 说明山东海推等客户的订单获取、合同权利义务、价格、代理/买断、收入确认及是否提前或跨期确认。
- 说明武汉九合、安徽路勤等渠道客户的最终客户、金额、比例、期间、合同及收款。
- 说明天津海润2021年采购康明斯发动机、2022年直接向重庆康明斯采购的差异、价格变化和商业合理性。
- 说明济宁诗鸿合作的必要性、预付款、外包内容、固定资产、加工能力及是否存在利益输送。
- 二轮说明山东海推对外贸易经营者备案、出口代理、外汇和税务手续。
- 二轮说明天津海润原股东和现股东与公司及董监高的关系、代持或其他安排。
- 二轮说明武汉九合、湖北海推、安徽路勤的成立背景、股权/控制、客户资源及与公司交易是否构成关联或利益输送。
（二）回复与核查要点
- 综合核查背景，报告期关联销售金额：安徽路勤2021年265.803715万元、2022年0.101770万元；山东海推670.606433万元、2,639.825662万元；武汉九合2,173.097349万元、799.910179万元。关联采购为天津海润632.179191万元、1.810832万元，济宁诗鸿13.521495万元、838.267326万元。公司以《销售合同》《战略合作协议》约定交付、验收、付款及责任，回复按同型号非关联销售比较：安徽路勤HD16MS价40.88万元，其他客户40.93万元，差异-0.12%；山东海推2021年HD16E价37.03万元、可比39.88万元，差异-7.16%，2022年90台合计2,639.83万元；武汉九合2021年HD16价37.52万元、可比38.90万元，差异-3.54%，2022年HD18PL-6差异-10.19%。回复称价格公允、不存在利益输送，收入按交付/验收确认。
- 对子问1，关联销售和采购金额及价格比对已列明：安徽路勤2021年265.803715万元、2022年0.101770万元，山东海推670.606433万元、2,639.825662万元，武汉九合2,173.097349万元、799.910179万元；采购方天津海润632.179191万元、1.810832万元，诗鸿13.521495万元、838.267326万元。回复称交易有《销售合同》《战略合作协议》，价格公允。
- 对子问2，山东海推2022年90台合计2,639.83万元，收入按交付/验收确认；安徽路勤HD16MS为40.88万元，对比非关联40.93万元，差异-0.12%，未见提前或跨期确认。
- 对子问3，武汉九合2021年53台、金额2,173.10万元，HD16价37.52万元、非关联38.90万元，差异-3.54%；回复称客户、收货、回款及最终销售可对应。
- 对子问4，2021年天津海润采购康明斯发动机，代表性115C单价10.96万元，相比成本/供应商价10.85万元高约1.00%；2022年客户具备直接向重庆康明斯采购资格后，公司改为直接采购，差异由供应资格和采购链条变化造成，未发现回扣、资金占用或异常回款。
- 对子问5，诗鸿为济宁本地外协单位，承接机罩、翼板、底架等喷砂、整形、喷漆，不涉及推土机核心技术；2021年预付款144.72万元，2022年采购838.267326万元，固定资产/设备约500万元，回复称具有履约能力，不存在代垫成本或利益输送。
- 对子问6，山东海推自2016年开始通过阿里巴巴国际站开展外贸，2016年10月19日签署《阿里巴巴国际站中国供应商服务合同》及软件订单，2021、2022年续签会员合同；2017年11月29日签署《外贸代理出口协议书》与山东一达通合作。2022年11月取得对外贸易经营者备案，2023年3月15日完成出口退税备案，回复称外贸订单经代理出口、直接发货和开票，未发现外汇或税务处罚。
- 对子问7，天津海润原由薛勇、杨杰等持有，2021年8月前薛勇、杨杰各约22.5%，现股东为辛永代、张云、齐从景；回复称历史持股已转让、无代持及其他利益安排，重庆康明斯直接采购系客户资质变化。
- 对子问8，武汉九合2008年1月30日成立，约150名员工、50名维修技术人员，高明栋持股85%，具有工程机械客户资源；湖北海推2017年11月7日成立，历史股东包括高明栋、薛勇等但报告期无实际交易；安徽路勤2017年12月18日成立，杨杰任总经理/董事，2021年向公司采购6台机器、2022年主要采购零部件1,017.70元。回复称主体之间无未披露资金、人员和客户利益安排。
（三）核查程序与核查意见
核查关联方清单、工商档案、股东和高管调查表、销售/采购合同、发票、物流和验收、银行流水、价格比较、阿里合同、外贸备案、出口代理协议、退税材料及访谈；对关联客户函证并查询公开信息。回复结论为关联交易具有商业合理性和公允性，外贸备案/代理出口链条已形成，未发现代持、利益输送或重大违法；律师意见对外贸金额和会计确认不作替代性判断。
（四）执业提示
关联客户既是渠道又可能是历史控制人投资主体，需穿透最终客户、实际收货人、回款账户和销售人员；外贸业务还应分别保存备案、代理出口、报关、收汇和退税资料，不能以阿里巴巴合同证明全部外汇合规。
问题8：业务资质、外包、诉讼、税务及治理（一轮，回复第109—128页；txt L3300-L3900）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明推土机及零部件是否属于特种设备，生产、销售、检测、安全生产、环保和外贸资质是否完整，是否存在超范围经营、处罚或重大违法。
- 说明外包工序、供应商资质、是否涉及核心技术或违法分包、质量责任及争议。
- 说明济宁任城法院案件及其他诉讼的基本事实、进展、责任、金额和对挂牌的影响。
- 说明税款/土地使用税滞纳金的原因、是否为行政处罚、是否整改、是否构成重大违法。
- 说明关联交易、关联担保和资金占用的三会审议、回避、追认及公司治理合规。
- 说明申请挂牌、上市市场选择及利润留存/分配的股东会程序。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，公司产品为160、180、220、320马力履带式推土机及配件，依据质检总局公告2014年第114号不属于特种设备，不需特种设备生产许可；持有高新技术企业证书GR202037003119（2020年12月8日至2023年12月7日）、ISO9001证书02121Q10355R0M（2021年3月30日至2024年3月29日）、环境及职业健康安全证书5912021E130R0M、5912021S130R0M（2021年11月6日至2024年11月5日）、食品经营许可证JY33708660010310（2021年11月3日至2026年11月2日）、对外贸易备案04563076（2022年11月7日）及污染物排放登记91370800MA3EHWD163001Y（2020年7月20日至2025年7月19日）。回复称无超范围经营、无近24个月重大处罚。
- 对子问2，外包包括机罩、翼板、底架喷砂、整形和喷漆，非核心技术；济宁市诗鸿奥统一社会信用代码91370800MA3WEF770K，污染物排放登记91370800MA3WEF770K001Z，回复称具备相应环保登记和履约能力，产品质量由公司验收负责，不构成违法转包。
- 对子问3，济宁任城法院于2022年1月20日受理（2022）鲁0811民初1119号，涉及款项4万元及违约/律师费2,000元，公司已全部支付，回复认为金额和性质不影响挂牌；未见其他重大未决诉讼。
- 对子问4，税务滞纳金120,399.87元，原因是土地使用费/税款未及时缴纳，回复引用税务行政复议规则（国家税务总局令第39号）第14条，认为滞纳金属于征税行为而非行政处罚；已补缴和整改，取得税务合规证明，不构成重大违法。税款具体项目仍需完税凭证复核。
- 综合核查背景，公司章程、关联交易和对外担保制度要求关联董事/股东回避；报告期关联事项履行董事会、股东会审议或追认，2023年3月31日临时股东会审议申请挂牌、市场选择等事项，利润留存/分配按章程和股东会程序办理。
- 对子问5，关联交易、担保和资金事项由董事会/股东会审议或追认，章程和制度设有关联董事、股东回避规则。
- 对子问6，2023年3月31日临时股东会审议申请挂牌和市场选择等事项，利润留存/分配按章程及股东会程序办理。
（三）核查程序与核查意见
核查营业执照、产品目录、资质证书、环保登记、外包合同和供应商文件，查询监管网站及裁判文书、执行信息，取得税务合规证明、完税凭证、三会记录、关联方清单和银行流水。德恒律师意见认为公司资质和外包整体合规，诉讼和税务滞纳金不构成重大违法，关联交易和挂牌决策履行了相应程序。
（四）执业提示
应区分“产品不属于特种设备”与安全生产、环保、消防等一般义务；税务滞纳金不属于行政处罚的判断仍需保存主管税务机关证明。关联股东全部构成关联时，会议回避安排要与公司章程及非上市公众公司规则相互核对。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题1收入确认、问题4销售模式、问题5客户供应商、问题7存货，第二轮问题2经销商、问题3其他披露，主要是收入、应收、存货和客户真实性，属于纯业务/财务类。
- 20类法律问题逐项复核：①历史沿革与股权变动——问题2；②资本出资瑕疵——问题2济宁赢合未实缴份额；③代持及返还——问题2、二轮问题1；④实控人/一致行动——问题2、二轮问题1；⑤对赌——未见；⑥员工持股——问题2；⑦关联交易——问题6、二轮问题1；⑧同业竞争——问题3；⑨土地房产——未见独立问询；⑩重大合同/资质——问题6、8；⑪诉讼处罚——问题8；⑫劳动社保——问题8外包，未见社保独立问题；⑬税务——问题6外贸退税、问题8滞纳金；⑭分红——问题8挂牌治理，未见利润分配争议；⑮环保安全——问题8；⑯数据/个人信息——未见；⑰境外架构/外汇——二轮问题1-2；⑱独立性——问题3、6、8；⑲新增股东/突击入股——高明栋退出和济宁赢合增资；⑳其他律师事项——商业贿赂、招投标、产品责任及注销主体。未见项目以本批次回复为限。
- 报告期后普通经营和财务变化未单独纳入；第二轮外贸和关联关系追问仍属挂牌审核期间。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：原始第一轮、第二轮问询函未单列，完整原子子问以两份回复中的黑体引用为准。
- 签章页/文号是否完整：已提取《德和信评报字[2022]第005号》、（2022）鲁0811民初1119号、外贸备案04563076等文号，股权交割、税务完税、外贸备案和律师签章页仍需正式PDF核对。
- txt质量问题：历史股权比例、关联交易金额和二轮外贸数据分布在不同章节，部分表格为分页文本；需统一“注册资本/股权比例/交易金额”口径。
