云南声蓝医疗控股股份有限公司（874309·新三板/全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-11-13；问询轮次：第一轮、第二轮审核问询；依据文件：20230825_云南声蓝医疗控股股份有限公司审核问询回复（披露日2023-08-25）、20230922_云南声蓝医疗控股股份有限公司第二轮审核问询回复（披露日2023-09-22）；申请人律师法律意见书：20230630_云南声蓝医疗控股股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书，批次材料列为扫描版，未提供可提取txt；中介机构：主办券商开源证券股份有限公司，发行人律师北京中银律师事务所，会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。本明细仅覆盖挂牌审核期间，不覆盖挂牌后的经营事项。
一、公司与审核概况
公司主营助听器及听力服务，在云南、四川、西藏等地以直营门店、加盟门店和ODM品牌模式销售，另设多家门店型子公司。第一轮围绕业绩、毛利、客户、加盟、医疗器械经营合规、ODM、销售模式、子公司、经营场所及股权商标事项展开；第二轮重点追问声蓝医疗及加盟商的医疗器械备案、商业特许经营备案、腾冲历史处罚、跨省加盟和门店消防手续。法律风险集中在二类医疗器械经营备案、特许经营备案、产品质量责任、ODM授权和经营场所产权/消防、子公司股权交易及新股东进入。业绩、毛利、客户和收入真实性的纯财务问题仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1—3、7、11 | 业绩、毛利、客户、销售及申报文件 | 纯业务/财务类 | 未见独立法律问题 |
| 一轮 | 问题4 | 加盟费、加盟关系、终端销售和合同履行 | 重大合同资质；关联交易风险 | 否，主要为主办券商、会计师 |
| 一轮 | 问题5 | 医疗器械经营、质量、特许经营及腾冲处罚 | 重大合同资质；诉讼处罚；环保安全之外的经营合规 | 是，回复转引北京中银律师核查 |
| 一轮 | 问题6 | ODM授权、生产资质和产品责任 | 重大合同资质；知识产权；诉讼处罚 | 是 |
| 一轮 | 问题8 | 子公司设立、收购、少数股东及医院股权转让 | 历史沿革与股权变动；代持；新增股东 | 是 |
| 一轮 | 问题9 | 经营场所产权、消防及关联租赁 | 土地房产；重大合同资质；关联交易 | 是（关联租赁定价主要由主办券商、会计师核查） |
| 一轮 | 问题10 | 历史股权转让及“声蓝”商标 | 历史沿革与股权变动；知识产权 | 是/回复转引 |
| 二轮 | 问题2 | 医疗器械备案、特许经营备案、腾冲处罚、门店消防 | 重大合同资质；诉讼处罚；独立性 | 是，回复载明律师参与 |
三、重点法律问题详述
问题5：医疗器械经营、产品质量、特许经营及腾冲历史处罚（一轮，回复第65—82页；txt L2775-L3527）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明公司及直营门店医疗器械经营许可证/备案覆盖情况；未备案第二类医疗器械经营是否受处罚、是否构成重大违法，是否停止经营及整改进度、障碍和影响；说明门店员工助听器验配资格。
- 说明产品采购、质量控制、售后及潜在民事、行政、刑事责任，是否发生质量争议、投诉或处罚，生产商责任及公司追偿路径。
- 说明加盟合同是否合法，加盟备案和经营管理是否合规，是否存在争议、处罚或重大影响。
- 说明腾冲门店被处罚的原因、处罚性质、是否构成重大违法及民事责任，并说明是否存在同类行为和整改。
- 说明市场监管、药品监管部门检查、抽检、缺陷产品及整改情况。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，回复以2017年医疗器械分类目录第19项和2002年目录6864项认定助听器为第二类医疗器械；截至回复日有8家直营门店未完成第二类经营备案，其中6家未实际经营，另2家2021年、2022年收入分别为85,327.72元、124,613.62元，占公司收入0.18%、0.29%，均已停止相关经营并办理备案。回复引用《医疗器械经营监督管理条例》及《医疗器械经营监督管理办法》，说明未备案可责令改正、没收违法所得和相关产品，货值不足1万元可处1万至5万元罚款，货值达到1万元可处货值5至20倍罚款，情节严重可追究个人责任；公司称未受处罚、整改不构成重大违法。2022年12月31日有67名具备听力验配资格员工，平均每家直营店1.20名，每家至少1名中级或高级验配人员。
- 对子问2，回复称助听器主要向西万拓听力技术（苏州）有限公司、唯听听力技术（中国）有限公司等采购，供应合同约定生产商质量责任和售后；西万拓责任上限为累计开票净额20%，唯听提供免费更换。公司依据民法典第1203条、产品质量法第43条和消费者权益保护法第40条向消费者承担先行责任后，可向生产者或销售者追偿。报告期未发生重大质量投诉、诉讼、行政处罚或刑事责任。
- 对子问3，加盟合同名称为《品牌授权加盟合同》，首期加盟及管理费均减免，期限一般5年，加盟商由公司提供品牌、培训、产品和经营指导，加盟商承担店面和终端销售责任；回复称合同不存在固定分红、收益保证或变相利益安排，加盟商未与李巍等实际控制相关人员构成关联。
- 对子问4，腾冲历史门店曾在医院场所发生“混淆行为”，早期被处以5万元罚款，处罚决定书编号在提取文本中未载明；公司称该事项发生在报告期外、腾冲店没有报告期收入，已停止相关合作，不影响挂牌条件。类似门店营销、标识和医院合作需以整改及监管查询证明为边界，不能将“无报告期收入”直接等同于行为不存在。
- 对子问5，主办券商、律师查询市场监管、药品监管网站、信用中国及裁判文书，核对门店备案、采购合同、产品说明、质量投诉和售后记录；回复称未发现报告期重大抽检不合格、处罚或产品质量纠纷。
（三）核查程序与核查意见
核查了门店清单、医疗器械备案、员工资格证、采购和销售合同、产品注册证、退换货台账、加盟合同、监管网站和腾冲处罚资料，访谈管理人员并取得无处罚/无争议说明。北京中银律师意见的结论边界是：未备案门店已停止或整改，员工配置和经营资质总体可支持挂牌，产品质量责任可追偿，腾冲历史处罚不构成报告期重大违法；处罚决定书全文和备案完成状态仍需以原始PDF核对。
（四）执业提示
医疗器械经营备案应按门店、经营地址、产品类别和实际开票逐项闭环；特许人备案、加盟店备案及员工验配资格不可由母公司备案替代。对历史处罚，应同时核对处罚决定、缴款、整改和监管部门对重大违法性质的书面判断。
问题6：ODM授权、知识产权及产品质量责任（一轮，回复第83—91页；txt L3528-L3920）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明李巍于2020年10月将上海声蓝医疗80%股权转让给李娜的背景、价格、付款、关系、代持、控制变化、同业竞争及网络平台侵权/信息清理。
- 说明品牌授权主要条款、双方权利义务、违约责任和价格；说明ODM与法定委托生产的区别、产品医疗器械注册及经营备案、登记生产者/销售者和行业合规。
- 说明ODM产品质量控制、退换货、纠纷及生产者/经营者责任。
- 说明2022年6月1日授权到期后的销售安排、是否仍存在ODM及客户权益。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，2020年10月李巍将上海声蓝80%股权以80万元转让给李娜，2020年12月付清；回复称李娜自2017年起任门店店长，价格以注册资本和实际经营情况为基础，无关联、代持或争议，上海声蓝不再由李巍控制。互联网平台仅授权上海声蓝使用“Blue Hearing”商标21789977A及Linwin DHP/Linue HP等信息，授权期2020年6月1日至2022年6月1日；公司于2023年6月13日删除专家信息、商标及网站内容。
- 对子问2，授权合同约定品牌使用、产品销售和双方责任，首期无授权费，争议由约定法院处理；ODM产品注册证为粤械注准20192190923，登记注册人/生产者为中山天健，声蓝医疗及上海声蓝负责销售，母公司和上海声蓝已完成相应第二类医疗器械经营备案。回复将ODM解释为品牌及产品供应模式，不等同于公司自行生产，生产商资质和质量责任仍由登记生产者承担。
- 对子问3，2021年退货1笔，含税金额420元、成本407.77元，占相应销售1.22%；2022年退货1笔，含税498元、成本483.50元，占0.95%，未发生质量争议。回复称供应合同、品牌授权和产品责任安排使公司承担终端售后并可向生产商追偿。
- 对子问4，授权截至2022年6月1日终止，之后公司未再开展该ODM模式，改为销售其他供应商品牌；授权终止后不再使用相关商标和网络信息，未发现客户争议。
（三）核查程序与核查意见
核查了股权转让协议、付款凭证、工商登记、品牌授权、商标信息、注册证、备案资料、供应合同、退货记录及平台清理证据。律师意见认为股权转让真实，ODM授权已届期，产品注册及销售备案能够对应，未发现权属争议或重大质量责任；价格及退货比例的财务分析由主办券商、会计师完成。
（四）执业提示
应区分品牌授权、ODM、委托生产和医疗器械经营备案四种法律关系；授权期满后的商标、网页、产品说明和存量库存尤其容易形成侵权或误导宣传风险，应留存清理截图、通知和库存处理记录。
问题8：子公司设立、收购及医院股权转让（一轮，回复第107—116页；txt L4585-L5052）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明40家子公司的设立目的、经营地点、注册资本缴付、人员和管理，是否存在低价出资、资金占用或独立性问题。
- 说明少数股东背景、与公司及实际控制人关联关系、代持和利益输送，说明共同投资程序、价格依据和公允性。
- 说明昭通、曲靖、云南声蓝科技、攀枝花等子公司股权收购背景、价格、评估/审计、付款、权属及争议。
- 说明云南省聋儿康复中心（耳鼻喉医院）股权转让背景、受让方、价格、依据、付款、关联/代持和对公司经营的影响。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，回复称40家子公司以门店经营为主，除云南声蓝科技外大多为门店主体；直营门店收入2021年3,559.89万元、占75.27%，2022年3,401.44万元、占79.75%，直营门店现金收入占比78.66%、86.24%。公司通过统一采购、培训、系统和财务管理控制子公司，少数股东按1元/注册资本出资。
- 对子问2，少数股东主要为门店经营者或员工，入股经2021年1月13日、2021年3月12日、2022年1月4日、2022年9月28日股东会/董事会决议确认；回复称没有其他关联、代持或利益输送。各投资人有自有资金，价格以注册资本及门店协作关系确定。
- 对子问3，2021年3月公司以0元受让昭通子公司10%未缴出资3万元；2021年5月以0元受让曲靖子公司20%未缴出资5万元；2020年7月云南声蓝科技股权为87%/12%/1%，各方价格0元；2020年8月攀枝花子公司为87%/13%，价格0元。回复称标的未实缴、经营规模小，未作审计评估，受让后完成登记且无债权债务争议。
- 对子问4，医院主体持有医疗机构执业许可证PDY61337-153010216D2292，原业务为耳鼻喉诊疗及助听器销售/验配。2023年5月18日股东会通过并签署《股权转让协议》，以57万元将100%股权转让给昆明蓝舜商贸有限公司，价款依据实缴资本和2022年净资产低于每股1元确定，未另行审计评估；受让方股东刘志荣、陈彪为加盟商，与公司及李巍无关联、无代持。该主体2021年收入1,057,618.61元、占2.24%，净利润148,024.36元、占1.94%；2022年收入527,730.80元、占1.24%，净利润80,514.33元、占3.34%；2023年一季度收入886,385.05元、占5.91%，净利润-281,227.73元，回复称不影响公司持续经营。
（三）核查程序与核查意见
核查工商档案、章程、股东会决议、出资及付款资料、少数股东身份证明和访谈、子公司财务报表、医院许可证及股权转让协议，查询关联关系、诉讼和处罚。律师意见认为子公司设立、收购和医院股权转让真实、登记有效，少数股东不存在代持或利益输送；医院主体转让的评估缺失属于需保留定价依据的事项。
（四）执业提示
门店型子公司多、少数股东分散时，应把注册资本、实缴、实际付款、受益人和经营场所逐户核对；0元受让未缴出资不能简单写成“无偿收购无风险”，要核对潜在债务、税务和登记责任。
问题9：经营场所产权、消防及关联租赁（一轮，回复第117—125页；txt L5053-L5555）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明无产权证明经营场所的产权、土地和建筑合法性、消防及人员密集风险、形成原因、实际用途、处罚及重大影响。
- 说明租赁续期、出租人单方解除、替代场所、搬迁成本、争议及持续经营影响。
- 说明关联方出租价格、市场可比、定价公允性、是否代公司承担成本或输送利益。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，62处租赁场所中13处缺少完整产权资料，均为销售门店；回复引用民法典、最高人民法院相关建筑物司法解释，说明承租人不是违法建设主体，但不排除租赁无效、行政整改或搬迁风险。公司称门店不属于人员密集公共场所，出租人或建设主体承担主要报建责任；李巍出具损失补偿承诺。首轮资料还称截至2023年6月30日有50家门店消防手续不完整，第二轮公司回复仍称50家，主办券商结论写为51家，存在文本口径差异。
- 对子问2，26份租赁合同于2023年到期，公司拟续租并已准备替代场所；回复称无出租人解除争议、无消防事故和处罚，门店装修及搬迁成本可控，不会对持续经营构成重大不利影响。
- 对子问3，关联方租赁以市场价格及58同城、安居客报价比较。例如2022年李巍出租楚雄72.95平方米门店年租金54,000元，折合61.69元/平方米/月，市场区间约35—83.3元；回复据此认为租金在市场区间内，不存在利益输送或代垫成本。律师未对关联租赁定价单独发表意见，主办券商、会计师负责价格核查。
（三）核查程序与执业提示
核查了租赁清单、合同、产权资料、消防备案/验收、出租人信息、市场报价、门店实地和李巍补偿承诺，查询住建、消防、市场监管网站。无证房产、消防备案和租赁价格需分别判断；第二轮“50/51家”及“2,951.79/2,951.77万元”等口径差异应以最终披露版本统一。
二轮问题2：医疗器械备案、商业特许经营备案及门店消防（二轮，回复第17—24页；txt L1-L1125）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 腾冲门店历史“混淆行为”是否与加盟有关，是否有报告期收入、是否仍使用相同标识或在医院、药店销售，是否整改。
- 六家加盟店跨云南、西藏经营，是否违反商业特许经营备案地域和监管要求，云南省备案是否覆盖跨省门店。
- 适用云南省市场监管部门减轻行政处罚程序规定（征求意见稿）是否有法律效力，未备案行为能否减轻或免除处罚，是否构成重大违法。
- 说明截至2023年6月30日未完成消防手续的门店数量、收入及比例、装修成本和替代场所，是否影响持续经营。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，回复称腾冲“混淆行为”发生在报告期前，2021年初被处5万元罚款，处罚决定书文号未载明；报告期无腾冲相关收入。报告期医院、药店对外销售时使用声蓝医疗Blue Hearing标识，未再出现被认定的混淆行为，门店已整改或停止相关合作。
- 对子问2，六家加盟店位于云南和西藏，回复引用《商业特许经营管理条例》《商业特许经营备案管理办法》第4条及商务部指导意见，认为特许经营备案由特许人所在地商务主管部门管理，云南省商务部门备案可以覆盖公司跨省加盟，不要求每一加盟店另在所在地重复备案；加盟店仍须分别履行医疗器械经营备案等属地义务。
- 对子问3，云南省市场监督管理部门减轻行政处罚程序规定当时为2023年4月7日发布、5月15日征求意见的草案，回复明确尚未正式施行；适用依据改为行政处罚法第32、33条关于从轻、减轻或不予处罚。未备案门店在收到整改要求前已停止相关经营，涉案金额和占比很小，未受处罚，回复认为不构成重大违法。
- 对子问4，公司回复截至2023年6月30日有50家门店未完成消防手续，2021年及2022年收入3,301.12万元、2,951.79万元，占公司收入69.80%、69.21%；装修成本261.64万元，按三年摊销年摊销87.21万元。门店不属于人员密集场所，存在租赁及消防补办风险，李巍承诺承担损失，公司有替代场所；主办券商结论写51家、2022年收入2,951.77万元，须统一。
（三）核查程序与核查意见
核查了六家加盟店合同和备案、腾冲处罚资料、云南商务主管部门备案、门店清单、收入台账、消防材料和装修摊销凭证；律师意见以回复转引为限，认为草案不具有现行规范效力、未备案行为已整改且暂未形成重大处罚后果，消防风险可通过补办、续租或搬迁控制。
（四）执业提示
跨省特许经营备案、门店医疗器械备案与消防备案分属不同机关和义务主体，宜逐店建立状态表；二轮回复的门店数量、收入金额和第一轮不一致，是最终申报文件必须消除的硬性口径风险。
问题4：加盟合同、加盟费减免及终端销售（一轮，回复第52—64页；txt L2172-L2774）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明加盟费、管理费减免的原因、会计处理及未来收费安排。
- 说明加盟商是否为关联方、员工或历史人员，加盟价格、毛利和利益安排。
- 说明合同到期后收费、保证金、或有条款、固定分红、收益保证、公司与加盟商权利义务及收入确认。
- 说明加盟商门店管理、存货、退换货、终止、买断和终端销售真实性，是否存在压货或跨期确认。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，6家加盟商首签《品牌授权加盟合同》时均免收加盟费和管理费，合同约定保证金5,000元；2021年加盟收入671.74万元、占14.20%，2022年492.50万元、占11.55%，公司因运营年限不足3年，尚未制定后续收费方案。
- 对子问2，加盟商包括昆明蓝舜商贸、弥渡锦之声、西藏舒朗、芒市声蓝、声蓝助听器（大理）及已于2022年8月注销的玉溪声蓝；其股东和管理人员不是李巍等关联方，也不是公司员工或前员工。加盟销售毛利率2021年47.59%、2022年41.30%，直营毛利率73.53%、72.58%，买断价通常按零售指导价45%确定，回复称差异由经营模式和终端责任造成。
- 对子问3，合同期限通常5年，无固定分红、收益保证或或有回购条款；加盟商承担店面、人员及销售责任，公司负责品牌、培训、采购和经营指导。收入以签署送货/交付单确认。
- 对子问4，2021年加盟退货成本4.13万元、退货收入2.68万元，合计6.81万元、占加盟收入1.01%；2022年退货成本19.41万元、收入9.25万元，合计28.66万元、占5.82%。公司称通过终端库存、交付签收、回访和退货审批控制，不存在压货或提前确认。
（三）核查程序与执业提示
主办券商、会计师核查加盟合同、收款、发货、签收、终端销售及退货；回复未见律师单独意见。加盟费减免属于合同商业安排，但若未来收取加盟费、管理费或保证金，应及时补充特许经营备案、收入确认和关联关系核查。
问题10：历史股权转让及“声蓝”商标（一轮，回复第126—128页；txt L5432-L5856）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明2019年史剑向史祥、2022年李巍向丁辉转让股份的背景、价格、定价依据、公允性、付款和股权权属。
- 说明“声蓝”商标取得、转让价格、协议、权利范围、登记及争议。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，2019年10月8日《股权转让协议》约定史剑将1%/1万元注册资本转给史祥，价款3万元；2022年11月4日《股权转让协议》约定李巍将2%/30万元注册资本转给丁辉，价款30万元，回复称已支付。2018年公司净资产为负，2021年净资产13,422,546.35元、净利润7,641,233.77元，第二次价格以净资产、盈利和持股背景确定，未见争议。
- 对子问2，昆明浩业（当时由李巍控制）于2017年12月5日签署《商标转让协议》，将“声蓝”商标无偿、永久转给公司，转让登记已完成，协议未约定价款，权利范围为商标及使用权，回复称无权属争议。
（三）核查程序与执业提示
核查股权转让协议、付款凭证、股东名册、工商档案及商标转让文件和登记；律师意见认为股权及商标转让真实有效。无偿商标转让需保留原控制人同意、商标状态和完整权利链条，避免发生第三方异议。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题1—3、问题7和问题11的业绩下滑、毛利率、客户、销售模式、收入真实性和申报文件，第二轮问题1销售真实性，均以收入、成本、毛利、客户回款和存货等纯业务/财务问题为主，仅列总览。
- 20类法律问题逐项复核：①历史沿革与股权变动——问题8、10；②资本出资瑕疵——问题8收购未缴出资；③代持及返还——问题6、8；④实控人/一致行动——回复未见独立标题；⑤对赌——未见；⑥员工持股——问题5员工资格但未见员工持股；⑦关联交易——问题9关联租赁；⑧同业竞争——问题6上海声蓝控制变化；⑨土地房产——问题9无证经营场所；⑩重大合同/资质——问题5、6、二轮问题2；⑪诉讼处罚——问题5腾冲5万元处罚及产品争议；⑫劳动社保——未见独立问询；⑬税务——未见独立税务问询；⑭分红——问题4无固定分红；⑮环保安全——问题9消防；⑯数据/个人信息——问题6平台信息清理，未见数据合规独立问题；⑰境外架构——未见；⑱独立性——问题8子公司及问题9门店；⑲新增股东/突击入股——问题8、10；⑳其他律师事项——商标、医疗器械产品责任。未见类别仅表示本批次回复未形成独立题目。
- 上市/挂牌后经营事项未纳入；本批次为新三板挂牌审核期间问询，第二轮对2023年6月30日前消防及备案情况的追问仍属审核期间。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：原始第一轮、第二轮问询函未单独提供，完整子问以两份回复中的黑体引用为准。
- 签章页/文号是否完整：第一轮、第二轮回复中可见中介机构署名和医疗器械注册证、处罚等文号，但《云南声蓝医疗控股股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20230630）为扫描件，扫描版无法提取文本；处罚决定书文号及正式签章仍需PDF核验。
- txt质量问题：存在表格拆行、第一轮与第二轮门店数50/51、收入2,951.79/2,951.77万元不一致；扫描版法律意见书无法提取文本。
