常州市武进金城齿轮股份有限公司（874285·新三板历史通道）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-10-10；问询轮次：1轮（审核问询函日期2023-07-13）。
依据文件：20230824_常州市武进金城齿轮股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2023-08-24）；20230630_常州市武进金城齿轮股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2023-06-30）。
中介机构：保荐/主办券商为东北证券股份有限公司；发行人律师为浙江苏常辉律师事务所；会计师为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）。名称取自回复首页（回复txt第1-20行）。
一、公司与审核概况
金城齿轮主要生产齿轮、传动箱及相关机械传动零部件，产品服务于农机、汽车及其他装备制造领域。该批为新三板历史通道单轮挂牌审核，问题1主要是客户集中和经营财务，法律核查集中于关联方外协和固定资产、1994年以来国有企业/集体企业改制及股权沿革、亲属控制企业同业竞争、业务资质与排污/研发人员合规、2021年安全生产行政处罚、关联方借款和厂房租赁、供应商及一致行动披露；研发费用、存货、客户和毛利率等纯业务财务问题保留在总览（回复txt第28-34行、第2,252-2,723行、第2,725-3,072行、第3,074-3,842行、第3,844-4,240行、第5,018-5,374行）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1 | 客户集中及经营风险 | 纯业务/财务类 | 否（回复未要求律师） |
| 第1轮 | 问题2 | 关联方外协、固定资产 | 关联交易；独立性；重大合同 | 是 |
| 第1轮 | 问题3 | 历史沿革及改制 | 历史沿革；出资；新增股东 | 是 |
| 第1轮 | 问题4 | 同业竞争 | 同业竞争；实际控制人 | 是 |
| 第1轮 | 问题5 | 业务资质 | 业务资质；环保/安全 | 是 |
| 第1轮 | 问题6 | 安全生产 | 安全生产；行政处罚 | 是 |
| 第1轮 | 问题7 | 其他关联交易 | 关联交易；独立性 | 是（法律部分） |
| 第1轮 | 问题8 | 研发费用 | 纯业务/财务类 | 否（回复未要求律师） |
| 第1轮 | 问题9 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否（回复未要求律师） |
| 第1轮 | 问题10 | 投资性房地产、供应商及一致行动披露 | 房产；关联/独立性；实际控制人 | 是（法律部分） |
三、重点法律问题详述
1. 问题2：关联方外协、产能及固定资产独立性
问询要点（3项原子子问）（回复txt第1,464-1,500行，回复PDF第34-35页）：
- 说明武进高新区有业机械、祥业齿坯等关联方外协的业务内容、金额、定价、必要性和是否存在利益输送。
- 说明关联外协是否属于核心工序、是否构成对关联方依赖或变相同业竞争，公司产能是否能覆盖生产需要。
- 说明固定资产增减、处置和关联方之间资产使用是否影响公司独立性。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应子问1：**有业机械、祥业齿坯为实际控制人朱有望家族关联主体，主要承接汽车齿轮机加工等非核心外协；2022年、2021年关联外协金额分别67.2183万元、67.2265万元，另一关联外协分别59.7015万元、86.0132万元，相关外协成本占比分别约2.28%、3.00%。回复以市场加工价格、工艺要求和多家供应商比价核对，称不存在无偿使用资产、异常付款或向关联方输送利益（回复txt第1,464-1,700行，回复PDF第34-39页）。
- **对应子问2：**公司核心齿轮加工及装配由自身完成，关联方只提供非核心机加工；齿轮、农业传动和花键产能利用率分别为85.29%/94.90%、66.13%/55.30%、89.58%/26.47%（2022年/2021年），回复称尚有内部产能及两家以上可替代供应商，不存在关联方单一依赖或通过外协转移核心业务（回复txt第1,700-2,000行）。
- **对应子问3：**2022年公司固定资产新增303.8053万元、处置24.14359万元，回复核对固定资产卡片、采购/处置凭证和实地使用情况，称生产设备、厂房及办公资产由公司独立占有和使用，不存在关联方无偿占用、资产混同或因关联外协影响独立性的情形（回复txt第2,000-2,248行）。
**核查程序：**查阅关联方工商资料、外协合同、采购明细、报价及银行流水，访谈生产和采购人员，核对产能利用率、供应商可替代性、固定资产盘点和关联方清单（回复txt第2,248行前后）。
**核查意见：**回复载明，关联外协金额较小、工序非核心、价格公允且可替代；固定资产权属和使用独立，未发现利益输送或重大依赖。
**执业提示：**关联方外协的“非核心”判断应落实到具体工序、设备、人员和技术文件，不能仅按采购金额比例判断；还应核验关联方是否实际占有公司厂房或设备。
2. 问题3：历史设立、国企改制、股权转让及人数合规
问询要点（5项原子子问）（回复txt第2,252-2,300行，回复PDF第52页）：
- 说明1994年设立、发起人出资、验资、工商登记及历史股东变化是否合规，是否存在工会/职工持股或代持。
- 说明历次增资、国有股权退出和转让的审批、评估、备案、价格及国有资产流失风险。
- 说明2000—2002年产权制度改革、产权界定、职工安置和整体转让程序。
- 说明改制补偿、职工安置是否存在争议或未清偿债务。
- 说明资本公积、利润转增及相关税费处理是否合规，股东人数是否超过200人。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应子问1：**公司前身于1994-07完成资产评估，评估文号
武会评（94）第10号、基准日1994-05-31；1994-10取得武体改复（1994）71号批准，1994-11-11由武会内验（94）第109号验资，注册资本2,500万元，其中武进齿轮厂有限公司2,000万元、南京金城机械厂500万元，1994-11-14登记号为25082769-2。回复查阅工商和股东档案，称不存在工会持股、职工持股代持或股权权属争议（回复txt第2,252-2,430行，回复PDF第52-58页）。 - **对应子问2：**1997年增资、2001年改革和2007年国有股权转让分别履行评估和审批；2001年评估文号
武会评[2000]第86号，2007年转让依据岳评报字[2006]A708号。回复核对国资审批、评估基准日、产权交易和登记文件，称国有股权退出价格以评估/确认结果为基础，未发现国有资产流失或未经批准转让（回复txt第2,430-2,540行，回复PDF第58-61页）。 - **对应子问3：**2000年改革涉及土地评估报告
武地估2000-152号、国资确认武国资[2000]18号、《产权界定证明》及2001-07-19改革方案；2001-07-21签署《武进齿轮厂产权整体转让协议书》，8名自然人于2002-01-16支付123.18万元，2001年9月取得市级批准，2001-12-25股东会审议，2002-01-22完成工商变更。回复称改革程序和产权边界已由档案文件确定（回复txt第2,540-2,620行，回复PDF第61-64页）。 - **对应子问4：**公司通过访谈原职工、查阅改制协议和付款凭证核查职工安置、补偿和历史债务，回复称未发生职工安置诉讼、仲裁或资产争议，改制后不存在因原国有主体债务导致公司承担额外责任的情形（回复txt第2,620-2,720行，回复PDF第64-67页）。
- **对应子问5：**回复核对利润/资本公积转增、股东名册和纳税资料，称相关税费按当时规定处理，未发现税务处罚或争议；并依据股东名册及历史股东确认核查人数，未发现股东超过200人或需履行未履行的挂牌行政许可（回复txt第2,720-2,723行及问题3核查意见）。
**核查程序：**查阅评估报告、国资批复、产权界定、改革方案、整体转让协议、验资报告、工商档案、职工安置和纳税资料，访谈原股东及职工代表，核对价格、支付、登记和股东人数（回复txt第2,723行前后）。
**核查意见：**回复载明，公司设立和国企改制资料完整，历史国有股权退出有评估和审批依据，未发现代持、职工争议、国有资产流失或超过200人股东情形。
**执业提示：**长历史公司需要把“资产评估—国资确认—产权转让—付款—工商变更—职工安置”按年份串联；若原始档案存在缺页，应以主管机关确认和实际权利状态补强，不能仅引用现行股东名册。
3. 问题4：朱有望控制企业与公司的同业竞争
问询要点（2项原子子问）（回复txt第2,725-2,755行，回复PDF第63-67页）：
- 说明朱建望、朱有望之间的关系、是否存在代持，以及有望纺机与公司业务、订单、客户和销售渠道是否重叠。
- 说明朱有望家族控制的有望纺机、有业机械、祥业齿坯等企业与公司是否构成同业竞争、是否存在利益输送及避免措施。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应子问1：**有望纺机由朱有望持股90%、殷建妹持股10%，于2004-11-22设立，2023-05-19变更名称和经营范围，主要从事纺织机械零部件，不生产公司齿轮、传动箱或相关核心产品；回复核对朱建望与朱有望的亲属关系、股权和资金，称不存在朱有望代朱建望持股、共享订单或销售渠道（回复txt第2,725-2,900行，回复PDF第63-67页）。
- **对应子问2：**有望纺机、业机械和祥业齿坯分别从事纺机零件、非核心加工或齿坯供应，公司从事齿轮和传动箱整机/核心零部件；回复逐项对比产品、客户、供应商和经营场所，称不存在重大客户重叠或实质同业竞争，实际控制人及公司已出具避免同业竞争和利益输送承诺（回复txt第2,900-3,072行）。
**核查程序：**查阅关联企业工商档案、营业执照、股权结构、客户/供应商清单、订单台账及避免同业竞争承诺，访谈朱有望和业务负责人并检索公开信息。
**核查意见：**回复载明，关联企业业务边界清晰，无代持和实质同业竞争，公司不存在依赖关联企业获取订单或转移利润的情形。
**执业提示：**家族企业竞争判断应核对实际订单和客户，而不能只看登记经营范围；对“齿坯供应”与“齿轮制造”要区分原材料供应、外协加工和可替代产品的边界。
4. 问题5：生产经营资质、环保及人员合规
问询要点（3项原子子问）（回复txt第3,074-3,105行，回复PDF第72页）：
- 说明安全标准化证书、排水许可、排污许可、高新技术企业等证照是否齐备、是否到期及续期风险。
- 说明产品是否涉及强制性资质、生产许可或环保许可，业务是否存在无证经营。
- 说明研发人员、技术人员和安全管理人员是否满足行业规范及公司经营需要。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应子问1：**安全标准化证书有效期至2023-03-23，排水许可证为苏2018 782、有效期至2023-11-21，排污许可证
91320412250827692A002R有效期至2023-11-03；高新技术企业证书为GR202132004958，回复逐项核对证照用途和到期续期，称安全标准化为自愿性证书，其他生产排放资质尚在有效期内或有续期安排（回复txt第3,074-3,190行，回复PDF第72-74页）。 - **对应子问2：**回复结合公司齿轮、传动箱产品和生产工艺核对，称不属于需取得特定生产许可证或强制认证后方可销售的产品；排水、排污和环保手续已按厂区要求办理，未发现无证生产、超许可排放或重大环境处罚（回复txt第3,190-3,270行，回复PDF第74-76页）。
- **对应子问3：**报告期研发人员2022年16人、2021年14人，占员工108人、105人的比例分别为14.81%、13.33%；公司配备3名食品/安全相关人员并按生产岗位配置技术人员，回复称人员数量、资格和职责满足产品研发、生产和安全管理需要（回复txt第3,270-3,341行，回复PDF第76页）。
**核查程序：**查阅许可证、体系证书、人员花名册、劳动合同、资格证书和生产现场，核对证照期限、许可范围及研发人员比例，检索主管机关处罚信息。
**核查意见：**回复载明，生产经营资质总体齐备，安全标准化证书到期不影响法定生产准入，未发现无证经营或资质重大瑕疵。
**执业提示：**证书“到期”与法定强制资质失效应区分；对环保、排污、排水和安全生产证照，应分别核对发证机关、许可范围、续期申请和实际排放/生产活动。
5. 问题6：安全生产行政处罚及整改
问询要点（2项原子子问）（回复txt第3,343-3,375行）：
- 说明2021年两次安全生产行政处罚的原因、文号、金额、整改、责任性质及是否构成重大违法。
- 说明期后安全事故、处罚、制度建设和执行情况。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应子问1：**2021-06-07常州市武进区应急管理局作出
（苏常武）应急罚〔2021〕97号，罚款5万元，其中42,500元因未与常州市国祥起重机械签订安全管理协议、7,500元因液压升降机缺少防护；公司于2021-06-21缴清。2021-10-20/12作出（苏常武）应急罚〔2021〕480号，罚款3万元，原因是未向作业人员报告安全隐患；回复称已整改、处罚不属重大违法（回复txt第3,343-3,650行，回复PDF第77-82页）。 - **对应子问2：**公司建立《安全生产责任制管理制度》《隐患排查治理管理制度》《生产安全事故管理制度》《安全教育培训管理制度》等，并取得2023-03-03、2023-07-25主管机关证明，称除上述处罚外无其他行政处罚、无死亡事故和重大安全事故。回复按处罚发生时间已超过24个月、金额和后果判断，不影响挂牌条件（回复txt第3,650-3,842行）。
**核查程序：**取得两份行政处罚决定书、缴款凭证、整改报告、主管机关证明和安全制度，访谈安全负责人、检查现场设备及防护设施，检索信用中国和应急管理部门公开信息。
**核查意见：**回复载明，两项处罚均已缴纳并整改，未造成重大事故或持续性违法，不构成重大违法；公司安全管理制度已建立并执行。
**执业提示：**安全处罚重大性应结合处罚文号、违法行为、是否造成人员伤亡、整改复查、处罚金额和主管机关证明综合判断，不能仅按金额低于某一数额机械得出结论。
6. 问题7：关联方借款、厂房租赁及独立性
问询要点（2项法律子问）（回复txt第3,844-3,875行）：
- 说明控股股东、实际控制人及关联自然人向公司借款/提供资金的主体、金额、利率、期限、审批和还款情况。
- 说明向绿赛格出租厂房的面积、租金、合同、定价公允性、关联关系及对公司独立经营的影响。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应子问1：**2022年公司与关联自然人签署借款协议，借款合计500万元，其中朱建望250万元、徐晓凌50万元、吴文政50万元、王继方50万元、邹明50万元、缪菊萍25万元、周桂芬25万元，期限2022-01-27至2027-01-27、利率5%，同期银行LPR为4.6%，报告期利息影响23.15万元、占利润2.10%。回复核对借款审批、资金用途和回收情况，称资金由公司使用、关联方未占用公司资源，不影响独立性（回复txt第3,844-4,030行，回复PDF第87-92页）。
- **对应子问2：**公司向绿赛格出租约3,600平方米厂房，年租金665,009.52元，折合184.72元/平方米·年；可比租金区间182.50—189.80元/平方米·年，租金处于合理区间。回复称租赁合同、收款、资产权属和实际使用均独立，未发现关联方低价使用或利益输送（回复txt第4,030-4,240行）。
**核查程序：**查阅借款合同、银行流水、利息计算、审批文件、厂房租赁合同、权属资料和市场租赁价格，对比关联方名册并访谈管理层。
**核查意见：**回复载明，关联借款和租赁已履行内部程序，价格公允、资产权属清晰，不影响公司独立性。
**执业提示：**关联方借款应明确借款方向，避免把关联方向公司提供资金误写为资金占用；厂房租赁还需核对出租资产权属、实际承租人、租金市场区间和关联方利益。
7. 问题10：一致行动披露、供应商关联关系及其他法律事项
问询要点（3项原子子问）（回复txt第5,018-5,060行）：
- 说明同业/关联企业祺佑精密、祺源等供应商与公司股东、实际控制人的关系，是否存在利益安排。
- 说明实际控制人一致行动条款的签署、效力、适用范围和股东身份变化后的法律后果。
- 说明投资性房地产、资产使用及相关信息披露是否准确、完整。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应子问1：**祺佑精密统一社会信用代码为
91320413MA24HWF34U，成立于2020-12-23；回复将其与祺源等主体、公司供应商及股东/董监高名册比对，称供应商中不存在原公司员工或实际控制人亲属通过代持、回流或异常资金安排控制交易的情形（回复txt第5,018-5,120行）。 - **对应子问2：**回复说明一致行动条款以签署生效，相关主体丧失股东身份后该条款失效，如重新取得股份则按重新取得时的安排判断效力；公司按《公司章程》和股东确认文件披露陈兵等股东之间的控制/一致行动关系，未发现因身份变化导致控制权或表决效力争议（回复txt第5,120-5,240行）。
- **对应子问3：**公司投资性房地产、厂房及供应商相关资产均按权属、用途和会计分类披露，回复核查登记资料和现场使用，称不存在资产权属争议、关联方无偿占用或通过投资性房地产隐瞒关联交易（回复txt第5,240-5,374行）。
**核查程序：**查阅供应商工商资料、股东及董监高调查表、合伙/一致行动协议、资产权属和盘点资料，核对信息披露与实际使用情况。
**核查意见：**回复载明，供应商及一致行动披露无重大遗漏，投资性房地产和资产使用未发现权属或独立性风险。
**执业提示：**一致行动条款的持续效力应以股东资格、协议约定和实际表决事实结合判断；供应商关联关系排查须覆盖法定代表人、股东、员工和实际控制人亲属。
四、未纳入详述事项
- 问题1客户集中、客户获取、订单稳定性、毛利率；问题8研发费用归集；问题9存货；以及问题10中投资性房地产金额、供应商采购和财务数据，主要属于纯业务/财务类。
- 本批回复未见挂牌后重大资产重组、上市后监管问询；相关2023年安全证明、产权和供应商资料均按挂牌审核期间材料处理。
20类法律主题逐项核对（以本批审核回复为限）：
| 分类 | 核对结果 |
|---|---|
| 1.历史沿革与股权变动 | 问题3详述 |
| 2.出资瑕疵与资本合规 | 问题3设立/验资核对 |
| 3.股权代持 | 问题3及问题10核对无代持 |
| 4.实际控制人认定 | 问题4、问题10详述 |
| 5.对赌及特殊权利 | 本批未见专项问询 |
| 6.员工持股/股权激励 | 本批未见专项问询 |
| 7.关联方与关联交易 | 问题2、问题7、问题10详述 |
| 8.同业竞争 | 问题4详述 |
| 9.土地、房产 | 问题2固定资产、问题7租赁详述 |
| 10.重大合同、业务资质 | 问题5、问题7合同/证照详述 |
| 11.诉讼、仲裁、处罚 | 问题6安全处罚及整改详述 |
| 12.劳动用工、社保公积金 | 问题3职工安置、问题5人员资质核对 |
| 13.税务 | 问题3税费、问题7利息核对，未见专项税务问询 |
| 14.分红 | 本批未见分红专项问询 |
| 15.环保、安全生产 | 问题5、问题6详述 |
| 16.数据合规、个人信息 | 本批未见专项问询 |
| 17.境外架构、外汇 | 本批未见专项问询 |
| 18.独立性 | 问题2、问题4、问题7、问题10详述 |
| 19.新增股东、突击入股 | 问题3历史股东变动核对 |
| 20.其他律师意见事项 | 问题6处罚、问题10一致行动和资产 |
五、待核验/待补事项
- **问询原文：**当前批次未提供单独原始反馈意见/问询函，问题2—7、10的复合子问依据回复正文恢复；需补取原件核对问题编号和纸本页码。
- **签章及页码：**回复txt已标注主要行号，但部分问题的纸本页码在当前文本中未连续显示；历史评估、产权改革、国资审批、处罚决定和租赁合同签章页尚未逐页复核。
- **文本及扫描件：**回复和法律意见书均有可提取文本，本批
scan_files为空；安全处罚整改、排污排水许可续期、关联借款还款和一致行动文件应补取原件核验。
