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成都永益泵业股份有限公司（874266·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-09-22 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 渠道：历史通道 依据文件：成都永益泵业股份有限公司审核问询回复（20230810）；成都永益泵业股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20230627）。 中介机构：主办券商：华西证券股份有限公司；发行人律师：北京德恒（成都）律师事务所；会计师：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

永益泵业主要从事特种工业泵及配件的研发、生产、销售，并提供特种工业泵维护和技术支持服务，客户涉及磷化工、有色冶炼、石油化工等行业。首轮问询法律重点包括产品是否属于特种设备、建筑施工与安全生产资质、特种设备使用、危险废物和招投标合规；实际控制人及亲属控制企业的同业竞争、兼职领薪和人员独立性；不规范票据、转贷、关联借款及销售费用、商业贿赂和股权转让。收入、毛利率、存货及其他财务事项在总览表列示但不作法律详述。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
一轮	2	关于业务合规性	重大合同与业务合规；环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚	是
一轮	3	关于同业竞争	同业竞争；关联方与关联交易；上市主体独立性；股权代持与还原	是
一轮	4	关于财务规范性	关联方与关联交易；重大合同与业务合规；其他需律师发表意见	是
一轮	5	关于期间费用、商业贿赂和股权转让	诉讼仲裁与行政处罚；历史沿革与股权变动；申报前新增股东与突击入股	是
一轮	1、6-10	持续经营、收入、成本、存货及其他财务事项	纯业务/财务类	否或会计师专项

三、重点法律问题详述

1. 特种工业泵、施工资质、安全生产和危废处置（问题2，一轮，回复第18—26页）

【来源：20230810_成都永益泵业股份有限公司审核问询回复.txt，行664-969】

问询要点：

• （1）说明工业泵产品是否属于特种生产设备，生产、出厂、安装和销售是否需要行政审批或生产许可，公司是否存在无资质、超范围经营。
• （2）说明《建筑业企业资质证书》《安全生产许可证》《特种设备使用许可登记证书》分别对应的业务环节、有效期、人员和技术能力；说明外协环节、核心技术和外协供应商资质。
• （3）结合行业监管要求，说明是否需要计提安全生产费、计提标准、报告期计提和使用情况。
• （4）说明报告期各期招投标收入金额、占比、公开渠道披露、应招未招、处罚风险、订单获取合法性及是否存在不正当竞争、商业贿赂。
• （5）说明废漆桶、漆渣、废活性炭、含镍废渣、含油棉纱等固体废物的产生、分类、储存和处置资质及合规性。

回复与核查要点：

• （1）公司工业泵及配件不属于《中华人民共和国特种设备安全法》第二条及《特种设备目录》规定的特种设备，产品生产和出厂不需要特种设备生产许可；回复同时引用国务院国发〔2017〕34号取消泵产品生产许可证的政策，认为公司不存在未取得泵类生产资质或超越资质范围生产。产品用于石化等行业并不当然改变其设备分类。
• （2）子公司永益机泵曾取得石油化工工程施工总承包叁级资质和《安全生产许可证》，实际未开展建筑施工或取得施工收入，主要从事泵维护；公司另持《特种设备使用许可登记证书》，对应叉车、起重机等厂内使用设备，配备特种设备操作人员和安全管理人员。外协主要为低技术含量粗加工，供应商通常只需营业执照；涉及焊接、表面处理等工序的供应商按工序核验相应证照，回复未发现公司将核心技术或施工责任违法转包。
• （3）公司属于直接从事机械制造行业的企业，按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）及《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资〔2022〕136号）核算。2021年营业收入37,002,686.39元，计提安全生产费470,026.86元，期初余额1,842,992.98元、期末余额2,313,019.84元；2022年因期初结余已超过上一年应计提金额3倍，按规定暂停计提，报告期内未使用该项资金。该结余规则来自财资〔2022〕136号，不能与“未计提”混同为少计提。
• （4）招投标收入2022年1,901.65万元、占当年收入28.04%，2021年54.10万元、占1.26%；同期营业收入分别为6,782.53万元和4,289.27万元，云南建投项目收入986.88万元。回复结合《招标投标法》第三条及《实施条例》第二条判断工业泵销售不当然属于必须招标工程，抽查投标文件、中标通知、合同和验收，未发现应招未招、围标串标、商业贿赂或不正当竞争，未发生行政处罚。
• （5）固体废物包括废漆桶、漆渣、废活性炭、含镍废渣、含油棉纱等，统一分类、暂存并委托成都兴蓉环保科技股份有限公司处置，受托许可证编号川环危第510112052号，许可有效期中载明的处置区间包括2022年8月4日至2026年3月14日。回复称产生、交接、转移联单和处置记录相互对应，未发现无资质处置、危险废物混入一般固废或环保处罚。

核查程序： 查阅产品目录、生产工艺、国发〔2017〕34号、公司及子公司营业执照、建筑施工资质、安全生产许可证、特种设备使用登记、人员证书、外协合同和供应商营业执照；复核安全生产费37,002,686.39元收入、470,026.86元计提及2,313,019.84元结余，抽查招投标、订单和危废台账、联单、受托方许可证，查询处罚和事故。

核查意见： 律师认为工业泵不属于特种设备，生产销售不需特种设备生产许可；施工、使用设备和危废处置的业务边界已有资质或受托资质，安全生产费按财企〔2012〕16号、财资〔2022〕136号处理，招投标和订单获取未发现商业贿赂或重大违法。实际资质期限、外协工序及危废许可证覆盖代码应在期后持续核验。

执业提示： “特种工业泵”是业务名称，不等于《特种设备安全法》的特种设备；施工资质、厂内设备使用登记、危废许可证和产品生产许可应分别判断，不能用其中一项替代其他项目。

2. 实际控制人关联企业、同业竞争及人员独立性（问题3，一轮，回复第26—32页）

【来源：20230810_成都永益泵业股份有限公司审核问询回复.txt，行970-1193】

问询要点：

• （1）说明周绪成与彭亮是否存在股权代持或其他利益安排，成都思富迪科技有限公司、安耐康成都材料技术有限公司是否实为周绪成控制。
• （2）说明安耐康实收资本来源、主营业务、经营地址、经营规模、主要客户和供应商，是否与公司重合或存在利益输送。
• （3）说明周绪成及彭亮控制的成都唯耐、四川弘业环保、成都思富迪、安耐康等企业的业务范围、产品、客户、供应商，是否与永益泵业构成同业竞争、影响程度及避免措施。
• （4）说明周绪成、高青芳在关联企业兼职领薪的原因、任职和薪酬、公司人员是否独立、是否存在关联方代垫成本，扣除关联方薪酬后是否仍满足挂牌条件。

回复与核查要点：

• （1）周绪成与亲属彭亮分别确认成都思富迪、安耐康不存在股权代持或其他利益安排；回复认定思富迪、安耐康均由彭亮实际控制，而不是由周绪成通过代持控制。公司查阅股权、出资、银行流水和控制人承诺，未发现未披露的受益权或控制协议。
• （2）安耐康实收资本200万元，资金来源为股东经营所得、家庭积累等自有资金，经营地址为成都市青白江区同旺路1159号6栋1层，主营高分子修复材料代理销售；2021年收入约1,000万元、2022年约600万元，客户包括成都巴莫、阳泉煤业华越、江苏博涛，供应商包括美国安耐康、洛阳金邦博、阳泉研顺亿、四川蓝新。回复称与永益泵业客户、供应商不存在实质重合或资金循环。
• （3）成都唯耐主要经营阳极板，2021年后基本无经营；四川弘业环保从事水处理药剂，客户包括云南金鼎、南丹县南方有色，供应商包括江西坤奇等；成都思富迪销售仪器，安耐康销售高分子材料及相关设备。弘业环保与公司存在两个客户重合，但其销售水质稳定剂等产品，公司销售工业泵，产品、用途、客户采购环节不同，不构成同业竞争；公司通过业务范围、客户和供应商清单以及避免同业竞争承诺排除机会转移。
• （4）周绪成、高青芳曾在弘业环保、安耐康兼职领薪，理由分别为董事战略指导、人员管理和财务顾问；2022年弘业环保向周绪成支付14.07万元、高青芳6.48万元，安耐康向高青芳支付3.60万元；2021年对应周绪成13.63万元、高青芳6.27万元及2.59万元。扣除上述薪酬后，公司2022/2021年净利润由850.56万元/141.88万元调整为826.41万元/119.39万元，仍满足挂牌条件；公司称没有关联方代垫永益成本，相关任职已于2023年3月前后规范。

核查程序： 查阅四家关联企业工商档案、股权及实缴凭证、客户供应商清单、合同和发票，访谈周绪成、彭亮、高青芳及交易人员；核对200万元实收资本、收入600万元/1,000万元、关联方薪酬和扣除后净利润，检索股权代持、资金往来和同业竞争争议。

核查意见： 律师及主办券商认为彭亮实际控制思富迪和安耐康，未发现周绪成代持或其他利益安排；四家企业的产品和客户链条与永益泵业有实质区分，未构成同业竞争，兼职薪酬扣除后仍满足挂牌条件。人员兼职和关联企业与公司存在客户/交易交叉，应持续执行回避、费用分摊和独立任职制度。

执业提示： 同业竞争判断要以产品/服务、客户、供应商、收入和控制关系为证据；“客户重合”不必然构成同业竞争，但董监高在关联企业兼职领薪时必须说明职责、薪酬和成本归属。

3. 不规范票据、关联转贷及借款资金管理（问题4，一轮，回复第32—43页）

【来源：20230810_成都永益泵业股份有限公司审核问询回复.txt，行1194-1635】

问询要点：

• （1）逐类说明不规范票据受让、票据找零、票据转让的金额、原因、真实交易背景、解付和未解付金额、追偿风险，以及是否通过票据向关联方、客户或供应商输送利益。
• （2）说明关联方转贷的背景、金额、资金流向、贷款是否归还、提前收回风险、偿付能力及对持续经营的影响。
• （3）逐笔说明关联方借款背景、资金流向、用途、还款资金来源、借出/收回日期、利息和是否存在利益输送或体外循环。
• （4）说明公司依据《票据法》《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行法》进行整改的制度、报告期后新增情况和内控有效性。

回复与核查要点：

• （1）关联方票据受让金额为2022年919,451元、2021年2,126,950.48元，合计3,046,401.48元；支付受让票据225,449.75元、银行现金2,671,266.57元、抵销费用/其他应收149,685.16元。供应商票据找零支付2022年15,468,171.87元、2021年7,152,400.98元，客户票据找零收取2022年7,435,000元、2021年3,000,000元并向指定第三方支付5,096,697.50元、1,200,000元；公司称均以购销合同为背景，截至回复日均已到期解付，无逾期或追偿争议。
• （2）报告期通过安耐康等关联方转贷，2021年和2022年银行贷款各1,000万元，部分由银行通过委托支付进入安耐康，2021年成都银行另有直接500万元；截至回复日贷款余额1,000万元，签署《公司类贷款还款协议》，还款期限延至2024年1月25日/2月8日，未发生违约。2023年6月公司现金约1,097.49万元并有项目回款，回复据此认为具备偿付能力；银行及借款合同仍需核验提前收回条款。
• （3）关联借款包括周绪成、罗大明、安耐康、彭亮、弘业环保和唯耐等。周绪成2021年9月14日借332万元、10月18日归还，另2021年1月29日借10万元、2022年12月23日归还及2022年度其他短期借款，利率3.85%、利息11.50万元；罗大明借款利息1.05万元，安耐康利息0.72万元、彭亮利息26.16万元，弘业环保2021年1月19日借50万元、1月27日归还，唯耐2022年6月24日借5万元、12月31日归还、利率3.85%、利息0.10万元。回复称截至2022年12月31日本金及利息均已结清，无资金体外循环。
• （4）公司建立《关联交易管理制度》《财务管理制度》《资金使用审批制度》《票据管理制度》《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》，报告期后不再新增转贷和关联方借款，并通过票据池减少找零。律师依据《票据法》第十条、第一百零二条、《贷款通则》第十九条、第七十一条、《流动资金贷款管理暂行办法》第九条及《商业银行法》第八十二条认为相关行为不规范，但未构成票据欺诈、未受到行政处罚，内控整改有效。

核查程序： 获取票据台账、票据正反面及银行流水、购销合同、三方支付协议、贷款合同、《公司类贷款还款协议》、关联借款条、利息计算、关联方流水和2023年1—6月票据资料；向银行、关联方函证/访谈，逐项追踪收付款、到期解付和还款，核对内控制度及实控人承诺。

核查意见： 律师未将不规范票据和转贷合理化为普通商业结算，而是确认其违反票据及贷款管理规范；但票据均已解付、借款已结清或有还款安排，未发现欺诈、利益输送、行政处罚或体外循环，报告期后制度整改并停止新增同类行为。1,000万元贷款延期和关联借款资金路径仍应以银行底稿和期后偿还凭证确认。

执业提示： 票据找零、关联票据和转贷应分别统计金额、交易背景和法律后果；“有真实购销合同”不能自动消除票据使用不规范，整改证明必须包括报告期后台账和制度执行。

4. 销售费用、商业贿赂核查及股权转让股份支付（问题5，一轮，回复第43—52页）

【来源：20230810_成都永益泵业股份有限公司审核问询回复.txt，行1630-1970】

问询要点：

• （1）对比同行业说明销售费用率，结合客户获取方式、销售人员数量和激励机制说明销售费用与收入对应关系、薪酬合理性。
• （2）说明职工薪酬、业务招待费上升原因、入账依据、是否虚增费用或利益输送，是否存在向客户、招标人员或关联方支付回扣。
• （3）说明2021年12月罗大明向周绪成转让13%股权的原因、价格、公允价值和股份支付确认依据。
• （4）说明周绪成、罗大明股权转让价款支付安排、实际支付、资金来源和周绪成支付能力。
• （5）请律师结合客户、供应商、销售人员流水、制度和处罚记录核查商业贿赂，并发表明确意见。

回复与核查要点：

• （1）销售费用2021年550.33万元、占收入12.83%，2022年773.48万元、占11.40%；同行业可比公司平均费率分别为10.39%和14.18%，公司费率与行业区间可比。公司销售主要通过投标、客户复购及项目维护获得，律师核对销售人员名册、薪酬、合同和回款，未发现以虚构居间、客户回扣方式形成收入。
• （2）回复将职工薪酬、业务招待、差旅及销售服务与具体项目、发票和审批单对应，主办券商和会计师核查公司及实控人流水，律师检索不正当竞争、商业贿赂诉讼和行政处罚。公司制定《廉洁管理制度》，从检察、市场监管和信用公开信息未发现商业贿赂处罚或客户投诉，未发现关联方代垫销售费用。
• （3）2021年12月21日罗大明将13%即689万股转让给周绪成，其中股份转让对价对应注册资本价格1.7121元/股；定价参考2021年6月末母公司未经审计净资产约1.65元/股，资产评估报告天源评报字[2023]第0215号以2021年12月31日为基准评估每股2.48元。公司据此确认股份支付331.48万元，回复解释转让兼有罗大明资金需要和激励周绪成推动经营的背景。
• （4）股权转让价款总额734.50万元，约定截至2022年12月31日支付89.50万元，2023、2024、2025年各支付215万元；回复日已支付279.50万元，尚未支付455万元，资金来源为周绪成自有资金及经营所得。律师核对转让协议、付款凭证和流水，未发现价款由公司代付或通过客户回流，周绪成的资产、薪酬和股权可作为偿付能力资料。
• （5）律师以《廉洁管理制度》、销售合同、投标资料、销售费用凭证、公司及控股股东/实控人银行流水、客户和供应商访谈、检察院及市场监管证明为核查基础，结论为报告期未发现向客户、招标人员或关联方行贿、回扣或其他商业贿赂。结论不延伸至没有提供原始流水的其他自然人。

核查程序： 查阅销售费用台账、发票、招待及差旅审批、销售人员名单、投标文件、客户回款、股权转让协议、评估报告天源评报字[2023]第0215号和付款流水；检索法院、检察院、市场监管行政处罚，访谈客户及销售人员，核对支付279.50万元和未支付455万元。

核查意见： 销售费用率具有行业可比性，股权转让价格有净资产和评估参考，股份支付331.48万元与业务激励背景相符；律师未发现商业贿赂、虚增费用或利益输送。未支付455万元属于股东之间的价款安排，建议持续核查付款能力和是否由公司、客户或关联方代付。

执业提示： 商业贿赂核查不能只看费用率，应追踪销售费用、客户项目、投标人员和实控人流水；股权转让涉及股份支付时，应同时核验转让背景、评估基准日、付款安排和公司是否承担价款。

四、未纳入详述事项

问题1及其他问题中关于收入确认季节性、毛利率、存货、客户集中、应收账款和持续经营测算的内容，主要由会计师或主办券商进行财务核查，属于纯业务/财务类，已在总览表列示但不作法律详述。问题5中同行业费率和股份支付金额已保留法律相关的价格、支付和商业贿赂核查，纯会计分摊不另行扩展。

20类法律问题逐项对照如下：

法律类别	本批txt是否涉及	处理位置
1 历史沿革与股权变动	是，2021年股权转让	详述4
2 出资瑕疵	未见独立问询	未纳入详述
3 股权代持与还原	是，关联企业控制关系核查	详述2
4 控股股东与实际控制人	是	详述2、3、4
5 对赌与特殊权利条款	未见	未纳入详述
6 股权激励与员工持股	未见独立计划问询，股份支付已覆盖	详述4
7 关联方与关联交易	是	详述2、3、4
8 同业竞争	是	详述2
9 土地房产权属	未见独立问询	未纳入详述
10 重大合同与业务合规	是，产品、招投标、转贷和销售	详述1、3、4
11 诉讼仲裁与行政处罚	是，商业贿赂、环保和票据处罚风险	详述1、3、4
12 劳动与社会保障	是，董监高兼职和销售人员核查	详述2、4
13 税务	未见独立问询	未纳入详述
14 分红与股利分配	未见	未纳入详述
15 环保与安全生产	是	详述1
16 数据合规与个人信息	未见独立问询	未纳入详述
17 境外架构/红筹回归、外汇登记	未见	未纳入详述
18 上市主体独立性	是	详述2、3
19 申报前新增股东与突击入股	是，2021年新增实际控制人受让	详述4
20 其他需律师发表意见	是，票据、转贷、商业贿赂	详述3、4

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失（问询要点以回复中黑体引用为准）。
2. 签章页/文号信息是否完整。
3. txt文本质量问题（扫描版/表格错位/层级错位）。