宁国金鑫电机股份有限公司（874265·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-10-24 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：第一轮《宁国金鑫电机股份有限公司审核问询回复》（20230831）、《宁国金鑫电机股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20230629）；第二轮《宁国金鑫电机股份有限公司第二轮审核问询回复》（20230918）。本公司为历史通道新三板挂牌公司，明细仅覆盖挂牌审核期间问询，不含转板或挂牌后事项。 中介机构：主办券商/保荐人：国元证券股份有限公司；发行人律师：北京海润天睿律师事务所；会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营电机、泵类电机及新能源汽车相关电机产品，历史上由宁国电机总厂改制形成。两轮问询法律重点为集体企业设立、1995年改制和员工持股计划、出资差异及国资和主管部门确认、历史代持清理、家族股东和任职资格、关联交易制度、环保备案和专利来源。营业收入、客商重合、经销模式、财务规范、应收、存货、固定资产及在建工程主要属于业务财务核查，在总览表列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 第1问 | 电机总厂设立、改制、员工股权及资本真实性 | 历史沿革/出资瑕疵/员工持股/国有股权 | 是 |
| 第一轮 | 第2问 | 历史代持、家庭持股和权属清理 | 代持/历史沿革 | 是 |
| 第一轮 | 第3问 | 家族治理、关联关系、任职资格和关联交易 | 实控人/关联交易/独立性 | 是 |
| 第一轮 | 第4问 | 营业收入 | 纯业务/财务类 | 否（未见律师专项意见） |
| 第一轮 | 第5问 | 客商重合及代理采购 | 纯业务/财务类 | 否（未见律师专项意见） |
| 第一轮 | 第6问 | 经销模式 | 纯业务/财务类 | 否（未见律师专项意见） |
| 第一轮 | 第7问 | 财务规范性 | 纯业务/财务类 | 否（未见律师专项意见） |
| 第一轮 | 第8问 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否（未见律师专项意见） |
| 第一轮 | 第9问 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否（未见律师专项意见） |
| 第一轮 | 第10问 | 固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否（未见律师专项意见） |
| 第一轮 | 第11问（4） | 新能源泵项目环评及专利 | 环保/知识产权 | 是 |
| 第二轮 | 第1问 | 历史沿革、员工出资和审批确认更新 | 历史沿革/出资瑕疵/员工持股 | 是 |
| 第二轮 | 第2问 | 其他事项 | 纯业务/财务类 | 否（未见律师专项意见） |
三、重点法律问题详述
问询原文以各轮回复中的黑体引用为准；行号为20230831或20230918回复 txt 行号。
问题1：电机总厂设立、改制及员工持股出资
问询要点
- （1）说明1992年电机总厂设立、出资、集体性质、职工持股和主管部门批准。
- （2）说明企业性质变化、集体资产转让、价格、权限、确认、出资真实性和权属。
- （3）说明1995年改制设立有限公司的程序、资本、员工计划和合法性。
- （4）说明120名员工访谈、23名持股员工及97名未持股员工的原因、比例和主管部门意见。
- （5）说明1995年计划24万元员工股与实际60万元员工股、30万元计划资本与实际88万元资本的差异。
- （6）说明2005年电机总厂注销、员工确认和原始权益放弃。
- （7）说明2007年增资、员工放弃优先认购、李红确认和是否存在“红帽子”集体企业问题。
回复与核查要点
- （1）宁国县二轻局于1992-08-11作出轻秘字（92）第102号文件，1992-08-12（92）宁注验字第012号验资20万元，企业为集体性质，法定代表人为王金龙；1994-02-28取得轻秘字（94）第026号，1994-03-04注册资本增至88万元，1994-07-01完成名称变更。回复称设立、验资、主管部门批准和工商登记具有文件依据。（txt L72-L757）
- （2）1995年改制依据宁体改字〔1995〕45号，电机总厂计划注册资本30万元，其中集体3万元、员工27万元，实际登记资本88万元，其中集体3万元、员工85万元；2005-05-10皖宁企准字〔2005〕第171号批准电机总厂注销。因原始改制文件部分缺失，公司取得宁经信〔2022〕118号、宁政秘〔2022〕83号、2023-06-20补充确认、宣政复〔2023〕45号、宁政秘〔2023〕78号政府及主管部门文件，回复称集体资产未流失、实际出资人王金龙和员工股权已确认；公司以货币88万元补足历史出资，容诚专字〔2023〕230Z1803验资复核支持出资真实性，宁国市市场监管局于2023-05-23未作处罚。（txt L757-L1380；第二轮 txt 约L1-L400）
- （3）公司依据1995年改制文件和工商登记设立有限公司，实际资本88万元并非原计划30万元，差额58万元由员工增资和未发行部分形成；回复说明当时职工持股、企业改制和登记程序依地方政策办理，当前注册资本和股权登记清晰。（txt L757-L1380）
- （4）原有120名员工中23人实际持有股份，97人未持股；公司通过已取得人员访谈、主管部门确认和股东承诺核查员工身份、出资、股份和退出，未能访谈的个别人员按档案、公证或继承资料核对。第二轮回复继续说明持股员工条件、出资和争议情况，未发现员工主张原始权益或股权争议。（txt L757-L1380；第二轮 txt 约L1-L400）
- （5）原计划为集体3万元、员工27万元，计划员工持股24万元的表述与实际员工出资60万元存在差异；实际注册资本为集体3万元、员工85万元、合计88万元，实际比计划多58万元，其中40万元来自5∶1配股安排，18万元为新增未发行部分。公司将差异、员工名单和最终股权登记向主管部门补充确认。（txt L757-L1380；第二轮 txt 约L1-L400）
- （6）2005-05-10注销电机总厂后，历史员工未继续主张原始工厂权益；公司通过员工确认、主管部门文件和股权登记说明原始集体企业权益已转化为现有股东权益，不存在未清理的集体成员共同共有或名义持股。（txt L757-L1380）
- （7）2007年增资时部分员工放弃优先认购，李红及相关股东出具确认，回复称放弃不构成强迫、代持或利益输送；主管部门第二轮确认于2023-09-14出具宁政秘〔2023〕78号，未认定公司为借集体名义持有的“红帽子”企业。（txt L757-L1380；第二轮 txt 约L1-L400）
- 核查程序：查阅轻工局文件、验资、改制批复、注销批复、员工持股清单、工商登记、主管部门确认和容诚专字〔2023〕230Z1803验资复核；访谈王金龙、持股及未持股员工、李红，取得股权明晰及损失补偿承诺。（txt L1291-L1380；第二轮 txt 约L1-L400）
- 核查意见：律师认为历史设立和改制存在原始资料缺失、计划与实际金额不一致及确认补充事项，但主管部门和全体核心权益人已确认，出资已货币补足，未发现集体资产损失、权属纠纷或挂牌实质障碍。（txt L1291-L1380；第二轮 txt 约L1-L400）
执业提示
集体企业改制应把“原始计划、实际出资、职工资格、集体资产、审批和现有股东”逐层对应。主管部门补确认能够降低历史资料缺失风险，但不能替代员工个体确认和资金、股权登记底稿。
问题2：历史代持及股权清理
问询要点
- （2）说明电机总厂23名实际持有人中5名名义股东、18名被代持的形成、协议、资金、清理时间和争议。
- 说明李雪宁、王金龙、刘晓华及张顺凤之间的名义持有、股权转移、价款支付和确认。
- 说明代持是否全部清理、是否存在超过200名股东、当前股份权属及限售。
回复与核查要点
- （1）电机总厂初始23名实际持有人中5名为登记股东、18名为代持关系，未签书面代持协议；公司称截至2001-10已基本清理，其中一名人员无法联系、一名已死亡，分别通过继承、公证、主管部门和现有股东确认处理。不存在因代持取得不适格主体股份的情形。（txt L1380-L1628）
- （2）1998-02-20、2001-09-01电机总厂向李雪宁转让25万元出资；县总工会3万元无偿返回后转让，回复说明该事项不是代持，但原始文件缺失。2009-08刘晓华名义持有王金龙500万元，2016-08转至张顺凤，2016-12张顺凤再转回王金龙完成清理；王金龙委托李红向刘晓华转款350万元，分别为2016-08-11的0.1万元、99.9万元、200万元、2016-08-31的50万元，王金龙于2016-09-03支付150万元；公司向李红支付239.2万元，王金龙、李雪宁支付113.53万元，2022-08完成返还。（txt L1380-L1628）
- （3）公司取得《不可撤销的确认函》、公证书和法院证明，回复称所有代持已还原，当前股东为王金龙57.65%、张为宣40.91%、李雪宁1.44%，未发现质押、冻结、争议及超过200人的股东结构；部分早期文件缺失已由主管部门和相关人员确认补强。（txt L1380-L1628）
- 核查程序：查阅历次工商档案、转让协议、银行流水、不可撤销确认、公证书、法院证明、股东名册和限售资料；访谈王金龙、李雪宁、李红、张顺凤及可联系的历史持有人。（txt L1380-L1628）
- 核查意见：律师认为代持形成及清理真实，价款和资金流能够支持还原结论，当前股权清晰；县总工会3万元及个别早期原始文件仍属于历史证据缺口，应保留主管部门补确认和赔偿承诺。（txt L1380-L1628）
执业提示
代持清理不能只看工商变更，尤其要核对中间持有人、资金实际支付人、收益和确认函。无法访谈或死亡人员应采用公证、继承和主管部门证据闭环。
问题3：家族治理、任职资格和关联交易
问询要点
- （3）说明王金龙、张为宣、李雪宁之间的亲属关系、持股和控制权，其他董监高是否持股或存在客户供应商重合。
- 说明家族治理、关联交易审议、资金占用、担保和独立性。
- 说明李雪宁原公务员身份、提前退休、持股和任职是否符合规定。
回复与核查要点
- （1）现有股东为王金龙7,068,000股、持股57.65%，张为宣5,015,000股、持股40.91%，李雪宁177,000股、持股1.44%；王金龙与李雪宁为夫妻，张为宣为王金龙子女。其他董事不持有公司股份，未发现与主要客户、供应商交叉任职或利益安排。（txt L1628-L2265）
- （2）有限公司阶段章程未设置完整关联交易审议机制，股份公司阶段已制定《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《防止控股股东及其他关联方资金占用管理制度》。2023-04-20第五届董事会确认2021、2022年交易，2023-05-12年度股东大会审议确认，关联董事和股东按规则回避，未发现未清偿资金占用和违规担保。（txt L1628-L2265）
- （3）李雪宁于2015-09-17提前退休，原最高职级为科员，不属于党政领导干部或副处级以上人员；2023-07-25经信局证明、2023-07-27宁国市委组织部证明确认其退休和任职情况。回复结合2005年《公务员法》第五十三条及当时适用的任职限制规定，认为其退休后持股、任职不构成重大违法，不存在利用公职便利输送利益。（txt L1628-L2265）
- 核查程序：查阅股东、董事、监事和高级管理人员简历、亲属关系、股东会和董事会决议、关联交易制度、交易清单、资金流水、组织部门和经信部门证明；访谈家族股东及非家族董监高。（txt L1628-L2265）
- 核查意见：律师认为家族股东控制关系明确，关联交易已补充确认且未发现资金占用、担保或独立性损害；李雪宁退休身份和任职资格经主管部门确认。（txt L1628-L2265）
执业提示
家族企业的关联交易审查要把亲属关系、共同控制、任职、客户供应商和历史资金往来一次性穿透。退休公职人员还应核对退休时间、原职级、兼职审批和离任后的限制期限。
问题4：新能源泵项目环评及专利来源
问询要点
- （11）（4）说明新能源泵项目是否需要环评、备案、排污和安全手续，是否存在未批先建或重大违法。
- 说明两项专利的来源、转让合同、价格、支付、发明人、原单位权属和职务发明争议。
回复与核查要点
- （1）公司依据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021）》第五条说明新能源泵项目仅进行电机、泵装配，不涉及溶剂，挥发性有机物低于10吨，未达到编制环境影响报告书、报告表的条件；2022-09-06取得宁开发项〔2022〕152号《宁国经开区管委会项目备案表》，2023-07-24宁国市生态环境部门出具《专项证明》，回复称不存在未批先建、超范围排放或重大环保处罚。（txt L5880-L6330）
- （2）专利一为“一种定子内孔的自动检测装置”，公司与合肥斗篷互动签署《专利权转让代理合同》日期2018-11-13，2018-12-25完成转让，价款48,500元；专利二为“一种可中心定位的自动电机转子充磁设备”，合同日期2021-11-12，2021-12-14完成转让，价款37,500元。直接转让方从安徽伏金取得时价格分别为46,000元、35,000元，价差未形成向公司或股东的利益输送。发明人赵鸿斌、石蔚与东莞天合、东莞质研的历史任职、企业于2019-06-28注销或存续情况已核对，转让方非发明人并出具《承诺书》；回复未发现职务发明、权属争议或关联关系。（txt L5880-L6330）
- 核查程序：查阅环评名录、项目备案、生态环境《专项证明》、专利证书、国家知识产权局登记、代理合同、付款流水、发明人和原单位资料；取得转让方及研发人员承诺。（txt L5880-L6330）
- 核查意见：律师认为新能源泵项目无需办理更高等级环评手续，已取得备案及主管部门证明；两项专利转让真实、价款已支付、权属归公司，未发现职务发明或第三方争议。（txt L5880-L6330）
执业提示
环保项目应按实际工艺、排放物和项目类别判断环评义务，不宜只看项目名称。专利转让还要核验发明人、原单位、直接转让方与中间受让方的链条和价款差异。
四、未纳入详述事项
第一轮第4至第10问、第二轮第2问中的营业收入、客商重合、代理采购、经销、财务规范、应收、存货、固定资产及在建工程属于纯业务财务核查，仅在总览表列示。第11问中的纯财务事项未重复展开。
20类法律问题核对结果：
| 分类 | 本批次核对结果 |
|---|---|
| 1.历史沿革与股权变动 | 已详述：问题1、问题2 |
| 2.出资瑕疵与资本真实性 | 已详述：问题1 |
| 3.代持及清理 | 已详述：问题2 |
| 4.实控人认定/一致行动 | 已详述：问题1、问题3，未见一致行动协议专项问题 |
| 5.对赌及特殊权利 | 未见该批回复中的具体法律子问 |
| 6.员工持股及股权激励 | 已详述：问题1员工持股计划 |
| 7.关联方及关联交易 | 已详述：问题3 |
| 8.同业竞争 | 已核对，未见独立同业竞争问询 |
| 9.土地房产及建筑 | 已核对固定资产，未见土地房产权属法律子问 |
| 10.重大合同、业务资质 | 已详述：问题4环评及专利合同 |
| 11.诉讼、处罚及重大违法 | 已核对主管部门证明和市场监管局2023-05-23不处罚结论 |
| 12.劳动、社保、公积金 | 已核对员工持股和退休任职，未见社保专项问询 |
| 13.税务 | 未见该批回复中的具体税务法律子问 |
| 14.分红 | 未见该批回复中的具体法律子问 |
| 15.环保、安全生产 | 已详述：问题4 |
| 16.数据合规、个人信息 | 未见该批回复中的具体数据合规法律子问 |
| 17.境外架构、外汇 | 未见该批回复中的具体境外架构法律子问 |
| 18.独立性 | 已详述：问题3 |
| 19.新增股东及突击入股 | 已核对改制和员工出资，未见新增股东突击入股专项问题 |
| 20.其他律师问题 | 已详述：问题1主管部门确认、问题4专利权属 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：两轮问询要点依据回复中的黑体引用提炼，需补充原始问询函逐字复核。
- 历史原件和期后资料：1995年员工计划、集体企业原始文件、未访谈人员确认、宁政秘〔2023〕78号后的登记状态及专利原件需以盖章材料复核。
- 扫描版文件：scan_files 为空，当前无扫描版文本；如后续补入，应标记“扫描版无法提取文本”并复核改制批复、员工确认、公证书、环评备案和专利转让签章。
