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山东本源环境科技股份有限公司（874255·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-09-25 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 渠道：历史通道 依据文件：山东本源环境科技股份有限公司审核问询回复（20230803）；山东本源环境科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20230621）。 中介机构：主办券商：开源证券股份有限公司；发行人律师：上海段和段（济南）律师事务所；会计师：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

本源环境主要从事定制化环保设备研发制造与集成、污水治理工程建造及相关技术服务，核心产品包括BYIC厌氧反应器、AE厌氧反应器，客户覆盖制药、淀粉糖、化工、石油炼化、食品和生物发酵等行业。首轮问询法律重点为环保工程及机电安装资质、工程设计资质人员缺口、河北久安无施工资质承接土建、股权激励及济南恒源晟泰持股平台、控股子公司智泽德源及连续流好氧颗粒污泥研发合作、订单获取招投标合规、知识产权及原任职单位职务发明风险。理财、货币资金、合同负债等纯财务事项仅列总览。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
一轮	1	关于业务资质、土建供应商和续期	重大合同与业务合规；环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚	是
一轮	2	关于股权激励	股权激励与员工持股；控股股东与实际控制人；申报前新增股东与突击入股	是
一轮	3	关于子公司及关联技术研发	关联方与关联交易；同业竞争；上市主体独立性；历史沿革与股权变动	是
一轮	6（2）-（5）	客户、自然人租赁、订单获取和技术	土地房产权属；重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚；其他需律师发表意见（知识产权）	律师核查指定子问
一轮	6（1）（6）-（8）	释义、理财、货币资金、合同负债	纯业务/财务类	否或会计师专项

三、重点法律问题详述

1. 环保工程资质、人员匹配及无资质土建供应商（问题1，一轮，回复第3—18页）

【来源：20230803_山东本源环境科技股份有限公司审核问询回复.txt，行51-609】

问询要点：

• （1）说明核心资质是否存在无法续期的障碍和风险，未完成续期是否需要暂停相应业务，并列明环保工程、机电安装和工程设计资质的有效期、发证机关和续期条件。
• （2）按照资质类型和等级说明专业技术人员数量、结构、注册资格、职称、现场管理人员及工程业绩，与资质标准是否匹配。
• （3）说明挑选东营恒基、永城宏达等土建/工程供应商的流程、固定供应商情况、是否核实资质；重点说明河北衡水老白干项目选用无建设工程施工总承包三级资质的河北久安钢构彩板有限公司是否违约、是否存在其他无资质供应商。
• （4）请律师核查是否存在资质挂靠、资质出借，是否符合《建筑企业资质标准》，与无资质公司合作项目金额、行政处罚风险以及公司是否具有经营所需资质、许可、认证和特许经营权。

回复与核查要点：

• （1）本源环境持有环保工程专业承包壹级资质证书D237056066，山东省住房和城乡建设厅于2023年1月13日发证；建筑机电安装工程专业承包叁级资质证书D337056063，济南市行政审批服务部门于2023年1月13日发证；环境工程（水污染防治工程）专项乙级设计资质A237011158，2023年1月17日发证，原有效期至2025年4月7日。回复依据《建筑业企业资质标准》（建市〔2014〕159号）、建市〔2016〕226号和《建设工程勘察设计资质管理规定》第二十五条，认为前两项资质满足续期条件，设计资质因人员缺口存在一定续期障碍。
• （2）环保工程壹级资质所需技术负责人、工程技术人员及业绩已满足；机电安装叁级配置9名注册机电建造师（含1名一级）、6名中级职称人员、8名现场管理人员和19名技术工人，并有5项相应工程业绩。设计资质缺少6名专业技术人员，具体为注册结构师1名、注册电气工程师1名、注册公用设备工程师1名、自动控制专业人员1名、概预算专业人员2名；公司承诺于2023年12月31日前完成招聘。有效期届满前公司仍可合法使用，若被责令改正或撤回，将把设计工作委托给具备资质的机构。
• （3）河北衡水老白干酒业股份有限公司（路北）污水治理设施整体改造项目中，公司合同额为536万元，土建工程另与河北久安钢构彩板有限公司签署《工程施工承揽合同》。公司前期未履行充分比价和资质核查，后知悉河北久安没有建设工程施工总承包三级资质，为避免工期延误没有更换；项目于2022年6月21日投入使用，未发生安全或质量问题，截至回复日客户已支付95%项目款，公司亦向河北久安支付95%工程款。回复称东营恒基、永城宏达等并非固定供应商，后续要求土建供应商具备相应资质，除河北久安外未发现其他无资质供应商。
• （4）律师依据营业执照、资质证书、注册建造师证、人员花名册、合同、主管部门查询和公司说明，认为本源环境不存在资质挂靠或将资质出借给第三方，环保工程壹级和机电安装叁级符合《建筑企业资质标准》；公司具有承接该项目的专业资质和技术能力。对河北久安事项，回复明确存在一定法律瑕疵，但项目金额536万元、已正常使用且未受行政处罚，报告期初至回复日未被调查；实际控制人承诺因安全事故、质量问题、经济纠纷、违约或处罚造成的损失由其承担。

核查程序： 查阅三项资质、发证机关和有效期、资质申请标准、人员证书及工程业绩，核对设计资质缺少6人的具体结构和2023年12月31日招聘承诺；查阅河北衡水老白干《商务合同》、536万元工程合同、河北久安《工程施工承揽合同》、95%收款/付款凭证、项目验收和主管部门处罚查询，访谈项目人员。

核查意见： 律师认为公司不存在挂靠或出借资质，环保工程壹级、机电安装叁级人员匹配；设计乙级资质在有效期内可用，但缺6名专业人员形成续期风险。河北久安无三级资质承接土建构成业务合规瑕疵，项目已于2022年6月21日投入使用、合同额536万元、未发生事故或处罚，不能据此否定风险，实际控制人承诺和后续供应商准入整改是结论的重要边界。

执业提示： 工程资质问题应把“资质本身有效”“人员满足标准”“供应商具有资质”“项目已验收”逐层判断；无资质供应商项目即使客户已付款和未发生事故，也要单独披露合同违约、行政处罚和质量安全风险。

2. 股权激励、恒源晟泰平台和预留份额（问题2，一轮，回复第19—36页）

【来源：20230803_山东本源环境科技股份有限公司审核问询回复.txt，行610-991】

问询要点：

• （1）说明2022年度股权激励方案、授予对象、数量、价格、服务/锁定期、业绩考核、退出/回购及不适格情形。
• （2）说明济南恒源晟泰投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、有限合伙人、出资来源、实际持股、是否存在代持、借款出资或其他利益安排。
• （3）说明平台份额转让、离职、违约、死亡、失能、继承、上市及限制期届满的闭环安排，是否影响实际控制权、股东适格性和挂牌条件。
• （4）说明股权激励是否实施完毕、预留份额及未来授予计划。
• （5）说明股份支付公允价值、估值报告、授予日、服务期限、总额、报告期费用和会计处理依据。

回复与核查要点：

• （1）公司制定《山东本源环境科技有限公司2022年度股权授予方案》，2022年9月经股东会审议，授予500万股、22名对象，每1元注册资本按1元认购，未设置业绩考核；限制期为5年。对象如被证监会/交易所认定不适格、担任《公司法》禁止任职人员、列入失信联合惩戒、涉及刑事或行政案件、不能履职/保密，或主动离职、被辞退等，按方案退出或回购。
• （2）持股平台为济南恒源晟泰投资合伙企业（有限合伙），普通合伙人王磊出资106万元，其中100万元作为预留份额；有限合伙人张业静100万元、赵佰红60万元、闫仁玉35万元、刘德峰25万元、孙圆圆20万元、薛永坤15万元、王长胜15万元、郭帅15万元、王守强10万元、曾小明10万元、邹恭超10万元、许建光10万元、魏庆龙10万元、韩磊10万元、张士超10万元、杜殿臣8万元、张焕镇8万元、孟良8万元、殷培龙5万元、张协林5万元、赵本国5万元，合计500万元；回复称均为公司或子公司员工，使用自有资金，无代持。
• （3）平台合伙协议约定5年限制期内不得主动退出、转让或质押；强制退出时由控股股东、实控人或符合条件的第三方按实际投资额加中国人民银行存款利率×实际天数/365回购；死亡、失能、继承按协议处理，限制期满后按法律和公司制度转让。该机制不设置上市保底、利润承诺或实控人控制权回购，平台持股比例为11.11%，不改变王磊对公司的控制。
• （4）公司回复称股权激励已实施完毕，但王磊持有恒源晟泰106万元出资中的100万元作为预留份额，尚未确定未来授予计划，且公司已在实施时确认股份支付。预留份额不是已经授予的员工股份，后续实际授予应重新核验对象、价格、审议和信息披露。
• （5）授予日为2022年9月26日，服务/等待期60个月；2022年9月30日坤信评报字（2022）第0128号估值报告及补充资料确定授予股权公允价值2.61亿元，扣除授予实际出资500万元后股份支付公允价值2,700万元。2022年确认135万元，按每月45万元、2022年10—12月3个月计算；费用分配为成本15.12万元、销售费用5.40万元、管理费用77.22万元、研发费用37.26万元，合计135万元，资本公积相应增加，回复引用《企业会计准则第11号——股份支付》第六条。

核查程序： 查阅股权授予方案、2022年9月股东会决议、恒源晟泰合伙协议、工商档案、22名对象劳动关系和出资流水，逐名核对500万元出资及11.11%持股；查阅限制/回购条款、不适格清单、坤信评报字（2022）第0128号、补充估值和会计凭证，访谈王磊及平台合伙人。

核查意见： 回复显示激励对象和平台合伙人均为公司/子公司员工、无代持，500万股已授予，限制和退出机制具有闭环；股份支付2,700万元、2022年费用135万元有估值和摊销数据。100万元预留份额尚未确定授予计划，不能将其视为已完成激励，后续授予仍应履行审议、对象适格和披露程序。

执业提示： 员工持股审查应把实际授予股份和预留出资分开；平台由实控人任普通合伙人时，必须同时核验回购价格、退出触发、员工表决权和控制权变化，避免将股份支付会计处理当成法律程序证明。

3. 智泽德源控股、关联研发及子公司独立性（问题3，一轮，回复第41—55页）

【来源：20230803_山东本源环境科技股份有限公司审核问询回复.txt，行992-1300】

问询要点：

• （1）说明通广环保、安道科技、鸣润环保及智泽德源的业务、产品、客户、供应商、人员和收入，是否与本源环境存在同业竞争或业务依赖。
• （2）说明本源环境对智泽德源是否实际控制，华益德股东与公司控股股东、实控人、董监高、主要客户/供应商是否有关联或其他利益安排。
• （3）说明本源环境、智泽德源、华益德围绕连续流好氧颗粒污泥技术的研发合作安排、出资、权利义务、主要工作、成果（专利/非专利）、成果所有权、费用承担、销售和后续合作。
• （4）说明控股子公司设立、业务转移、关联交易审议和披露是否合规，是否影响公司资产、人员、财务、机构和业务独立性。

回复与核查要点：

• （1）本源环境持有山东通广环保、山东安道、山东鸣润100%股权，持有济南智泽德源环保科技有限公司51%股权，华益德持有49%。三家全资子公司承担环保设备、工程和配套服务，智泽德源主要承担连续流好氧颗粒污泥技术应用推广；回复称各主体在产品、客户和职能上与母公司形成专业分工，不存在未经披露的同业竞争或把主要业务转移至关联方的安排。
• （2）智泽德源章程设董事会，董事会决议需达到章程约定表决比例；现任董事赵佰红、张业静、李国玮中，赵佰红、张业静及经理赵佰红由本源环境提名/选举，赵佰红兼任董事长、法定代表人和经理，监事为封计康。本源环境持股51%，对股东会、董事提名任免和高管聘用解聘具有重大影响，回复认定构成实际控制；华益德股东与本源环境控股股东、实控人、董监高、主要客户/供应商无未披露关联关系或利益安排。
• （3）2022年1月12日公司与北京华益德环境科技有限责任公司签署《战略合作协议》，约定共同出资设立智泽德源，由智泽德源推广连续流好氧颗粒污泥技术，华益德授权其在工业废水治理领域使用相关专利、专有技术和方法，大豆蛋白行业为独家授权；具体项目“SPND-IW好氧颗粒污泥自动化控制系统集成技术”处于小额现场测试阶段，2022年至回复日费用约1万元，由本源环境承担，尚未形成具体研究成果。回复披露三方的资金、人员、研发试验、客户转化和成果应用义务，衍生技术/经验成果由合资公司享有，律师以合作协议、股东协议、技术资料和费用凭证核查，未发现成果权属争议或未经授权许可。
• （4）公司通过章程、股权比例、董事任免及业务合同控制智泽德源，智泽德源的研发、客户和采购按公司制度管理；关联交易和业务转移按照公司章程及关联交易制度审议披露。中介访谈智泽德源管理层并走访主要客户、供应商，认为公司仍保有核心设备、人员、技术和客户管理能力，不因共同研发或控股子公司设立丧失独立性。

核查程序： 查阅四家子公司工商档案、章程、出资和董事会/股东会文件、合作研发协议、技术成果、专利清单、研发人员及费用、客户供应商合同；穿透华益德股东、董监高和实际控制人关系，访谈智泽德源管理层及公司主要客户/供应商，核对51%/49%股权和控制权。

核查意见： 本源环境持有智泽德源51%，通过董事提名、经理任免和股东会/董事会形成实际控制；三家全资子公司与智泽德源有分工，不存在未披露的代持或利益安排；合作研发有平台、协议和成果应用安排，未发现权属争议。控股并不意味着研发成果当然全部归母公司，成果所有权和许可边界应以协议原文持续核对。

执业提示： 参股/控股研发平台的法律审查应同时判断控制权、关联关系、技术成果权属和业务独立性；对“母公司提供资源、子公司应用推广、第三方合作研发”的模式，应把技术成果和客户收益的流向写清楚。

4. 订单获取、知识产权及核心研发人员合规（问题6（4）—（5），一轮，回复第66—99页）

【来源：20230803_山东本源环境科技股份有限公司审核问询回复.txt，行2630-4225】

问询要点：

• （1）订单获取：①列示报告期公开招标、邀请招标、商业谈判等获客方式的金额及占比；②说明主要公开招标订单与公开渠道项目是否一致；③说明订单获取是否合法、应招未招、商业贿赂、不正当竞争、潜在处罚及重大违法后果。
• （2）技术：①说明主要技术、专利和非专利技术与产品/服务及收入的对应关系；②说明原始专利是否涉及原单位职务发明、作品、他人知识产权或竞业禁止；③结合核心技术人员说明研发能力与专利数量是否匹配。
• （3）自然人租赁办公场所和员工宿舍：说明背景、用途、租赁价格公允性、房屋土地用途及出租人与公司关联关系。该子问属于土地/业务合规，需一并核验。

回复与核查要点：

• （1）①公司2022年邀请招标金额132,724,973.04元、占71.38%，协商谈判42,977,301.52元、占23.11%，竞争性谈判457,568.15元、占0.25%，公开招标8,966,829.36元、占4.82%，其他805,510.62元、占0.43%，合计185,932,182.69元；2021年邀请招标147,186,929元、72.70%，协商谈判33,884,144.04元、16.74%，竞争性谈判20,837,045.59元、10.29%，公开招标为0、其他549,229.96元、0.27%，合计202,457,348.59元。②公开招标订单包括河北圣雪大成唐山制药2021年4月30日266万元、2022年8月26日120万元，安琪酵母（睢县）2021年8月10日245.34万元，山东太古飞机工程2022年5月12日1,560.56万元，中国纺织科学研究院2021年10月15日869.147万元等，回复逐项核对公开渠道，均称一致。③公司制定费用、资金、收入内控制度和廉洁要求，未发现应招未招、商业贿赂、不正当竞争或因此受到行政处罚。
• （2）①公司核心技术包括BYIC、AE厌氧反应器、厌氧反应器布水、三相分离、AOP氧化等，技术与环保设备制造、污水处理工程对应；截至回复取得专利57项，包括发明7项（原始4项、转让3项）和实用新型50项，3项申请中，报告期后2项实用新型过期、1项申请被驳回；技术产品收入2021年19,614.82万元、2022年17,827.27万元，占营业收入96.88%、95.88%。②公司原始专利主要利用自身物质技术条件自主研发，原单位相关发明人取得《关于未与原任职单位签署保密协议、竞业限制约定的声明》；贺文文、宋杉杉等无法出具声明人员在公司担任辅助岗位、未从事核心研发，回复称不存在职务发明、侵权、竞业禁止争议。③研发设计人员37名、占全体员工26.81%，核心技术人员5名为谢昕、张业静、孙圆圆、刘德峰、闫仁玉；研发投入2021年943.08万元、2022年921.88万元，占4.66%、4.96%，中介据此认为专利数量和研发能力匹配。
• （3）公司办公场所和员工宿舍部分向自然人租赁，回复以租赁合同、用途、租金和出租人调查表核对，称房屋用于办公或住宿、实际使用与合同约定相符，租金按当地同类房屋协商确定，出租人与公司及实控人不存在未披露关联关系。土地/房屋权属及消防资料由主办券商、律师通过租赁合同、房屋产权和访谈核验；未载明具体每处房屋的权证编号或租金金额时，不作补充推断。

核查程序： 获取重大业务合同台账、招标/邀请文件、公开招标项目合同和中标资料，复核2022年185,932,182.69元及2021年202,457,348.59元获客金额；查阅专利证书、国家知识产权查询、研发人员花名册、劳动合同、原单位声明、研发投入和诉讼/执行检索；查阅自然人租赁合同、房屋权属及租金支付、出租人关系调查。

核查意见： 订单获取方式、金额占比、公开项目一致性和廉洁制度均有具体资料，未发现应招未招、商业贿赂或处罚；专利57项、发明7项/实用新型50项、技术产品收入占比96.88%/95.88%，原单位职务发明和竞业争议未被发现。房屋租赁及专利申请期后状态属于持续核验事项，不应将无诉讼证明理解为所有知识产权和房屋风险已经绝对排除。

执业提示： 订单合规需要把获客方式、招标文件、公开信息、廉洁制度和付款流向结合；知识产权审查则应同时覆盖专利权属、发明人劳动关系、原单位声明、申请状态和实际产品应用。

四、未纳入详述事项

问题6（1）、（6）—（8）以及其他问题中关于专业术语释义、理财产品2,720.71万元/467.82万元、货币资金、速动比率、合同负债、收入成本和财务指标的内容，主要由主办券商和会计师核查，属于纯业务/财务类，已列总览但不作法律详述。问题6（2）的客户披露勘误中与客户集中、收入占比有关的部分也属于业务/财务内容；其自然人租赁法律部分已在详述4保留。

20类法律问题逐项对照如下：

法律类别	本批txt是否涉及	处理位置
1 历史沿革与股权变动	是，子公司设立和平台持股	详述2、3
2 出资瑕疵	未见独立问询	未纳入详述
3 股权代持与还原	是，员工平台和智泽德源关系核验	详述2、3
4 控股股东与实际控制人	是	详述2、3
5 对赌与特殊权利条款	未见	未纳入详述
6 股权激励与员工持股	是	详述2
7 关联方与关联交易	是，华益德、智泽德源和自然人出租方	详述3、4
8 同业竞争	是，子公司/关联技术平台业务分工	详述3
9 土地房产权属	是，自建/租赁房屋及自然人租赁	详述4并标注资料边界
10 重大合同与业务合规	是，工程资质、土建、招投标和租赁	详述1、4
11 诉讼仲裁与行政处罚	是，无资质施工处罚风险、知识产权争议核查	详述1、4
12 劳动与社会保障	是，资质人员、员工激励和原单位关系	详述1、2、4
13 税务	未见独立问询	未纳入详述
14 分红与股利分配	未见	未纳入详述
15 环保与安全生产	是	详述1、4
16 数据合规与个人信息	未见独立问询	未纳入详述
17 境外架构/红筹回归、外汇登记	未见	未纳入详述
18 上市主体独立性	是，子公司、研发和人员资产匹配	详述1、3、4
19 申报前新增股东与突击入股	是，员工激励平台和预留份额	详述2
20 其他需律师发表意见	是，职务发明、竞业、订单廉洁和资质风险	详述1、4

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失（问询要点以回复中黑体引用为准）。
2. 签章页/文号信息是否完整。
3. txt文本质量问题（扫描版/表格错位/层级错位）。