↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-02

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/874248-%E5%A4%A9%E6%B6%A6%E6%8E%A7%E5%88%B6.md

深圳天润控制技术股份有限公司（874248·新三板基础层）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2023-09-15；本批次现行挂牌审核问询共1轮（回复披露日：2023-08-03）；依据文件：2023-08-03《深圳天润控制技术股份有限公司审核问询回复》及2023-06-27申请人律师法律意见书（扫描版）；截至2026-08-31整理。

依据文件：

• 《深圳天润控制技术股份有限公司审核问询回复》（2023-08-03）；
• 《深圳天润控制技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2023-06-27，扫描版，无法从文本提取）。

中介机构：主办券商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师为北京国枫律师事务所；会计师为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司主营传感器、变送器、控制器等智能仪器仪表及其零部件产品的研发、生产、销售、经销贸易和系统集成，2021年、2022年营业收入分别为21,046.56万元、21,415.74万元。本轮审核为1轮，问询重点集中于天行致远员工持股平台的历史代持及还原、三期股权激励和股份支付、无资质劳务分包与产品质量、专利继受及质押、东莞厂房搬迁和深圳办公房产、前次挂牌申报撤回、境外销售合规、同一控制下子公司收购及国有股权历史程序、关联方资金拆借、挂牌股东大会特别表决及员工持股平台实缴。纯行业政策、客户、收入、应收账款、存货、期间费用、货币资金、重要性水平和机器设备规模等业务财务事项，仅在总览和未纳入详述事项中保留。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
一轮	1	天行致远第二、三期激励份额历史代持及还原	代持；历史沿革；实际控制人；员工持股	是
一轮	2	三期股权激励实施完毕及股份支付	员工持股/股权激励；特殊安排	是（相关法律部分）
一轮	业务-1	无资质劳务分包、验收和安全生产风险	重大合同/业务合规；诉讼处罚；劳动用工；环保安全	是
一轮	业务-2	自有及经销产品质量、索赔和行政处罚	诉讼处罚；重大合同/业务合规	是
一轮	业务-3	采购、生产、销售及外协商业模式	纯业务/财务类	非律师专项
一轮	业务-4	专利继受、专利质押及商标权属	重大合同/业务合规；关联交易；其他律师核查事项	是
一轮	其他-1	东莞天泽厂房取得、搬迁及用途	土地房产；重大合同/业务合规	是
一轮	其他-2	前次挂牌申报撤回及二次申报	历史沿革；独立性；其他律师核查事项	是
一轮	其他-3	境外销售、出口退税、外汇及客户真实性	境外架构/跨境合规；税务；重大合同/业务合规	是
一轮	其他-8（1）—（3）	子公司收购、控制、业务分工和持续经营	历史沿革；同业竞争；实际控制人；独立性	是（法律部分）
一轮	其他-8（4）	内部交易、转移定价、合并抵消及子公司分红	关联交易；税务；分红	是（法律部分）
一轮	其他-8（5）	中航电脑国有股权历史程序及注销	历史沿革；资本出资；诉讼处罚；其他律师核查事项	是
一轮	其他-9	关联方资金拆借、资金占用及无息借款	关联交易；资金占用；税务	是（第①项）
一轮	其他-10（1）	推荐挂牌及持续督导补充协议	重大合同/业务合规；其他律师核查事项	主办券商发表意见
一轮	其他-10（2）	挂牌股东大会特别表决程序	其他律师核查事项；独立性	是
一轮	其他-10（3）	天行致远注册资本实缴及资金来源	资本出资；员工持股；实际控制人	是
一轮	其他-10（6）	深圳恒大时尚慧谷办公房产购置	土地房产；关联交易/利益输送	会计师及主办券商发表意见
一轮	其他-10（4）（5）（7）（8）	推荐报告、重要性水平、挂牌条件、机器设备	纯业务/财务类	非律师专项
一轮	其他-客户、期间费用、货币资金、应收款项、存货	客户、收入、成本、应收、存货和现金核查	纯业务/财务类	非律师专项

20类法律问题核对结果：1历史沿革与股权变动——见问题1、其他-8及其他-10（3）；2出资瑕疵——见其他-8（5）及其他-10（3）；3代持——见问题1；4实控人及控制安排——见问题1、其他-8；5对赌或特殊权利——未见本轮单独问询，问题1虚拟股权退出机制作为特殊安排核对；6员工持股与股权激励——见问题1、问题2及其他-10（3）；7关联交易——见业务-4、其他-8及其他-9；8同业竞争——见其他-8；9土地房产——见其他-1、其他-10（6）；10重大合同/业务资质——见业务-1、业务-4、其他-10（1）；11诉讼、仲裁与行政处罚——见业务-1、业务-2及其他-3；12劳动、社保公积金——见问题1、业务-1；13税务——见业务-1、其他-3、其他-8及其他-9；14分红——见其他-8（4）；15环保与安全——见业务-1；16数据合规——未见本轮问询；17境外架构/返程投资/红筹——见其他-3；18独立性——见其他-2、其他-8；19新增股东/突击入股——未见本轮问询；20其他律师核查事项——见业务-4、其他-10（1）—（3）。

三、重点法律问题详述

问题1：天行致远第二、三期激励份额历史代持及还原（历史沿革第1问，回复第1—6页；txt行45—332）

问询要点：

（1）说明员工持股平台天行致远内部股东历史上形成股权代持的原因；（2）说明是否签署代持协议及协议主要内容；（3）说明代持股权出资来源；（4）核查股权代持形成及解除的真实性和合法合规性；（5）核查是否存在借代持规避法律法规强制性规定的情形；（6）核查被代持人是否存在不适合担任公司股东的其他情形；（7）核查是否存在股权争议、纠纷或潜在纠纷；（8）核查公司及天行致远股权是否清晰。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司说明第二期、第三期激励授予时，为减少员工离职、平台份额变动引起的频繁工商登记，在实际控制人李宏宇与激励对象签署协议并收取款项后，暂不办理天行致远股东变更。第二期经2020-05-16临时股东大会通过，覆盖12名员工，合计27.150万股、对应天行致远份额18.10%；第三期经2022-04-20年度股东大会通过，覆盖10名员工，合计19.50万股、对应份额13.00%。
• 对应（2）：第二期12名对象于2020-05-25分别与李宏宇签署《虚拟股权转让协议书》，约定按每购买7股另赠送3股，购买价格按每股3.12元计算，并由李宏宇代持相关天行致远份额；第三期10名对象于2022-04-24分别签署《虚拟股权转让协议书》，购买价格为每股5.87元，购买与赠送比例同第二期。协议还约定购买及赠送部分的退出、锁定、挂牌或上市后的转让路径，属于员工激励中的限制性安排。
• 对应（3）：第二期激励对象已于2020年5月至11月通过个人银行账户或支付宝向李宏宇付清股权转让价款，第三期激励对象已于2022年4月至8月通过个人银行账户付清价款；各激励对象声明对应出资款均为个人自有资金。第二期购买部分19.005万股按3.12元/股计价，赠送部分8.145万股未支付对价；第三期购买部分13.650万股按5.87元/股计价，赠送部分5.850万股未支付对价。
• 对应（4）：第二期对象于2022-08-15签署《虚拟股权转让协议书解除协议》，2022-08-19股东大会通过修改计划议案，2022-08-23签署《激励股权授予协议》，深圳市市场监督管理局于2022-08-31核准变更登记，代持还原完成；李宏宇于2023-05-26缴清相关个人所得税。第三期于2022-08-19通过修改议案，2022-08-23签署解除协议，2022-08-31签署《激励股权授予协议》，深圳市市场监督管理局于2022-09-08核准变更登记，李宏宇于2023-05-26缴清个人所得税。回复据此认定形成和解除均真实、合法合规。
• 对应（5）：公司依据员工花名册、离职员工劳动合同及激励对象声明，确认对象均为公司员工，未发现公务员、参照公务员管理人员、党政机关在职干部、证券从业人员、证券监管人员、现役军人、国有企业领导人员及法律法规禁止参与股票交易人员等身份；回复认定不存在借代持规避强制性规定的情形。
• 对应（6）：第二、三期激励对象的任职和身份由员工名册、劳动合同、个人声明及实际控制人访谈核对；回复未载明存在被代持人不适格股东的具体人员，结论为不存在不适合担任公司股东的情形，核查时点为2023-08-03回复出具日。
• 对应（7）：主办券商及律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网，核对工商档案、付款流水、解除协议及《关于员工持股平台相关事项的声明》；回复未发现股权争议、纠纷或潜在纠纷，未载明存在诉讼案号。
• 对应（8）：截至2022-08-31、2022-09-08，第二、三期代持已完成工商还原，激励对象目前登记并实际持有对应天行致远股权，相关出资款已经付清；回复认为天行致远及天润控制股权清晰，不存在代他人持股或影响公司股权清晰的安排。

核查程序：查阅天行致远工商档案、《股权激励计划（第二期）》和《虚拟股权激励计划（第三期）》、2020-05-25及2022-04-24《虚拟股权转让协议书》、2022-08-15及2022-08-23解除协议、2022-08-23及2022-08-31《激励股权授予协议》、三会文件、银行及支付宝流水、员工花名册、劳动合同、个人所得税完税证明；访谈实际控制人；查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网。

核查意见：主办券商及律师认为，第二、三期股权激励因工商登记便利形成的实际控制人代持真实，激励价款由员工支付；经股东大会修改计划、签署解除及授予协议并完成2022-08-31、2022-09-08工商变更，代持还原真实、合法合规，李宏宇已于2023-05-26缴纳相关税款；对象均为公司员工，不存在不适格股东、股权争议或影响股权清晰的情形。

执业提示：员工平台代持不能只以“员工激励”概括，应逐一核对协议、付款、工商变更和税款；尤其应把第二期27.150万股、第三期19.50万股及2022-08-31、2022-09-08两个还原节点与天行致远现有股东名册勾稽，并持续关注虚拟股权退出条款是否仍在平台章程或激励文件中留有与挂牌规则不一致的效果。

问题2：三期股权激励实施完毕及股份支付（历史沿革第2问，回复第7—14页；txt行332—650）

问询要点：

（1）补充披露第一期、第二期、第三期激励计划是否实施完毕；如有尚未实施完毕的计划，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的信息披露及规范性要求；（2）补充说明股份支付会计处理、公允价值确定及一次性或者分期计入损益的依据，说明是否符合《企业会计准则》相关规定。

回复与核查要点：

• 对应（1）：回复披露公司历史上共实施三期限制性股权激励：2017年6月第一期14名员工，天行致远份额77.574万元、对应公司1,163,610股、占公司7.7574%、购买价格1.59元/股；2020年5月第二期12名员工，份额18.10万元、对应271,500股、占1.8100%、购买价格3.12元/股；2022年4月第三期10名员工，份额13.000万元、对应195,000股、占1.3000%、购买价格5.87元/股。
• 对应（1）：第一期由李宏宇于2017-07-21向激励对象转让天行致远份额并于2017年8月完成工商登记；第二、三期虽分别于2020年5月、2022年4月先以虚拟转让实施，但已分别于2022-08-31、2022-09-08完成工商登记还原。回复认为三期限制性股权均已一次性授予并实施完毕，公司不存在已制定但未开始或尚未实施完毕的其他激励计划。
• 对应（1）：公司据此认为《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》主要规范挂牌公司实施计划，不影响公司在挂牌前制定并完成的计划，因此不存在需按该指引补正未完成计划信息披露的事项；该结论所依据的具体指引名称已在回复第7—9页列明。
• 对应（2）：报告期股份支付涉及第二、三期激励。第二期购买部分189,750股、授予价3.12元/股、公允价值11.02元/股、股份支付费用114.97万元；赠送部分81,900股、授予价0元、公允价值11.02元/股、费用69.26万元，合计184.23万元。2021年、2022年有2名员工在服务期内离职，公司按最新可行权人数修正权益工具数量。
• 对应（2）：第三期购买部分136,500股、授予价5.87元/股、公允价值14.38元/股、费用116.16万元；赠送部分58,500股、授予价0元、公允价值14.38元/股、费用84.12万元，合计200.28万元。公司按购买部分预计挂牌完成日2023年7月分摊，赠送部分按36个月服务期限分摊；第三期费用按2022年83.02万元、2023年80.77万元、2024年28.12万元、2025年8.37万元分期确认。
• 对应（2）：2020年8月深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具《资产评估报告》（佳正华评报字[2020]第Z024号），以2019-12-31为基准日，净资产账面价值4,673.58万元、评估价值16,529.42万元，公允价值取评估价值；2023年4月天津华夏金信资产评估有限公司出具《追溯资产评估报告》（华夏金信评报字[2023]096号），以2021-12-31为基准日，净资产账面价值7,781.00万元、评估价值21,573.46万元。
• 对应（2）：回复采用“借记股份支付相关费用、贷记资本公积”的股份支付核算逻辑，并由主办券商、会计师复核评估报告、股份支付计算表、激励协议、付款流水和员工离职信息；回复结论为公允价值确定、分期计入损益及会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

核查程序：查阅三会文件、三期激励计划、解除协议、授予协议、天行致远工商档案、员工名单、付款流水、资产评估报告、股份支付计算表及《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》；访谈实际控制人，核实激励对象选定、离职处理、服务期限、锁定和转让机制。

核查意见：主办券商及律师认为三期限制性股权均已一次性授予并实施完毕，无未实施计划；主办券商及会计师认为第二期184.23万元、第三期200.28万元股份支付的公允价值和分期确认依据充分，会计处理符合企业会计准则。

执业提示：挂牌前激励计划是否“实施完毕”应同时看授予、付款、工商登记、服务期和离职回购安排；对2020年、2022年两份评估报告的账面净资产、公允价值、股数及分摊期限应形成可复核计算底稿，避免把税务或会计结论替代股东资格和持股权属核验。

问题3：无资质劳务分包、验收和安全生产风险（公司业务第1问，回复第15—17页；txt行650—740）

问询要点：

（1）说明部分劳务分包方不具备安全生产许可证等资质时，相关订单是否履行完毕；（2）说明是否存在违约责任、纠纷或潜在纠纷；（3）说明是否因分包方资质问题受到行政处罚，若存在处罚风险是否构成重大违法违规；（4）说明目前是否仍使用无资质劳务分包方。

回复与核查要点：

• 对应（1）：截至公开转让说明书签署日，赣州霖庭云科技有限公司、安康腾信特科技有限公司分包承做的2个项目尚未经客户验收，另有15个涉及无资质分包的项目已验收但仍在质保期；除前述17个项目外，其余涉及该类分包的项目已经客户验收并完成质保。回复未载明2个未验收项目的单项合同金额，已验收15个项目的具体合同金额亦未载明。
• 对应（2）：报告期初至公开转让说明书签署日，公司未因劳务分包方资质不合规被客户追责，未发生纠纷或潜在纠纷，也未造成重大安全事故；回复将该结论与项目验收、质保状态以及2021-01-01至2022-12-31信用证明进行核对。
• 对应（3）：回复援引《建设工程质量管理条例》第六十二条，指出违法分包可能面临责令改正、没收违法所得、按合同价款0.5%至1%罚款、停业整顿、降低资质等级或吊销资质证书的后果；报告期系统集成服务项目收入2021年2,177.00万元、2022年2,250.09万元，可能涉及罚款合计不超过44.27万元，分包服务费分别为236.76万元、169.30万元，回复认为影响较小且不构成重大违法违规。
• 对应（3）：公司及子公司深圳智能取得2021-01-01至2022-12-31《信用报告（无违法违规证明版）》，建筑市场监管和安全生产领域均无相关行政处罚记录；控股股东、实际控制人另出具《承诺函》，承诺如因项目分包或供应商资质受到处罚或遭受罚金、违约金及其他损失，将足额补偿公司及子公司。
• 对应（4）：除前述2个未验收项目及15个质保期项目外，公司已终止与该类无资质分包方的合作，未再签署新的项目服务协议，并在后续采购中要求劳务供应商具备合格资质和服务能力。

核查程序：查阅《建筑法》《建设工程质量管理条例》、劳务分包方营业执照和安全生产许可证、服务合同、付款凭证、发票、客户合同、信用报告；检索国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国检察网、住房和城乡建设主管部门及市场监督管理部门网站；访谈主要客户和总经理。

核查意见：主办券商及律师认为，除2个未验收项目外其余项目已验收，未因资质问题被客户追责或受到主管部门处罚；潜在罚款上限44.27万元，结合分包收入和服务费规模不构成重大违法违规，且公司已停止新增无资质分包合作。

执业提示：无资质分包应按项目逐项保留客户验收、质保、供应商资质、合同责任和处罚查询记录；实际控制人《承诺函》属于风险缓释，不等同于公司本身已经不存在行政处罚风险，2个未验收项目应在挂牌后继续跟踪。

问题4：自有及经销产品质量、索赔和行政处罚（公司业务第2问，回复第17—18页；txt行741—827）

问询要点：

（1）说明报告期内公司自有及经销产品是否存在大额诉讼纠纷或产品质量争议；（2）说明公司是否因产品质量受到行政处罚或其他民事索赔，并说明采取的风险防范措施；（3）说明前述情形对公司生产经营及财务状况的具体影响。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司在报告期内自主生产或经销的产品不存在大额诉讼纠纷或产品质量争议；回复将报告期界定为2021年度、2022年度，并称截至公开转让说明书签署日未发现需要单列金额的质量争议，具体争议金额未载明。
• 对应（2）：公司及下属子公司不存在因产品违反质量和技术监督法律法规而受到质量、技术监督行政处罚或其他民事索赔的情形；公司取得的2021-01-01至2022-12-31合规证明未显示质量、安全监管处罚记录。风险防范包括建立合格供应商目录、由PMC部、经销贸易采购部和品质部制定供应商选择标准、优先与霍尼韦尔、德威尔、博力谋、克罗尼、西门子等知名品牌商合作。
• 对应（2）：自主仪器仪表收到客户订单后，由PMC部、生产部、工艺工程部、品质部组成评估小组审查性能和质量要求，PMC部形成生产通知单，品质部在生产关键节点现场监督，产品入库检验合格后发货；程序烧录、调试标定和老化测试由公司自行完成，并通过研发投入改进准确性、稳定性和长效性。
• 对应（3）：回复认为上述质量管控使公司报告期内不存在大额质量诉讼、行政处罚或民事索赔，对生产经营和财务状况不存在重大不利影响；由质量争议产生的赔偿金额、预计负债和专项计提金额未载明。

核查程序：获取质量管理制度、供应商目录、主要销售合同和采购合同，访谈总经理及业务人员，检查产品生产工艺和质量控制节点；查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及公司、子公司所在地主管机关网站。

核查意见：主办券商及律师认为，报告期内公司自有及经销产品不存在大额诉讼纠纷或产品质量争议，公司未因产品质量受到行政处罚或民事索赔，已采取供应商准入、订单评审、过程监督、入库检验及研发改进措施，未对生产经营和财务状况造成重大不利影响。

执业提示：产品质量结论应与客户验收、质保、退换货、销售合同责任及售后台账交叉核对；“未发生大额争议”不应替代对普通质量投诉、潜在索赔和报告期后事项的持续排查。

问题5：专利继受、专利质押及商标权属（公司业务第4问，回复第20—24页；txt行869—1115）

问询要点：

（1）说明专利质押的原因；（2）结合专利对应产品收入和利润说明质押专利对经营的影响；（3）说明专利质押是否可能导致生产经营受限；（4）说明继受取得专利及商标的过户时间、转让价格、出让方及关联关系；（5）说明受让专利及商标与公司业务的关系及对收入、利润的贡献；（6）说明受让原因及商业合理性；（7）说明定价依据及公允性；（8）说明是否存在利益输送或特殊利益安排；（9）说明相关专利是否属于转让人员职务发明；（10）说明是否存在专利或商标权属瑕疵。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2022-12-02，公司与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信协议》《借款合同》《最高额质押合同》，贷款金额1,500万元，以“电池型小型数显多功能气体差压表”实用新型专利ZL201720881846.X提供质押；2022-12-14办理专利权质押登记，登记号为Y2022980027444。
• 对应（2）：质押专利对应小型数字压差表、控制器/变送器、压差产品安装面板及背板、压差产品取样管，2021年度收入47.74万元、毛利润26.10万元，占当年营业收入0.23%；2022年度收入60.99万元、毛利润34.27万元，占当年营业收入0.28%，对应产品贡献比例较小。
• 对应（3）：截至回复出具日，公司按借款协议如期还款，不存在到期未清偿、违约、质押权人行使质押权、诉讼或纠纷；《企业信用报告》未显示不良负债余额，银行借款处于正常履行状态，回复认为因不能还款导致专利转移的可能性较低、风险可控。
• 对应（4）：公司继受取得两项专利均于2017-03-21完成转让，价格均为0元，出让方均为周洪浩；周洪浩系控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，与公司存在关联关系。两项专利为ZL201420642679.X“插入式温湿度传感器”和ZL201520886206.9“电池供电数显多功能气体差压表”。
• 对应（5）：上述两项继受专利对应产品2022年度收入1,255.92万元、毛利736.16万元，2021年度收入1,293.06万元、毛利803.59万元；公司商标均为原始取得而非受让取得，回复更正了公开转让说明书原有表述。商标注册号包括17230438、17230282、14485811、21150261、18762800、28947484、27926249、41841007及英国注册号UK00003401861，最早有效期自2015-12-07起，英国商标于2019-05-24注册。
• 对应（6）：公司说明受让专利不是购买关联方新资产，而是为纠正历史权属、确保公司资产完整和专利权归属准确；两项专利已在公司自主生产的低温控制器、温湿度变送器、温度传感器、温度变送器、数字压差表、压差面板和取样管产品中使用，具有与现有业务的直接联系。
• 对应（7）：两项专利转让价格为0元，依据是其为公司员工利用公司物质技术条件完成的职务发明，公司依法应享有专利权；公司通过无偿转让完成权属纠正，回复据此认为价格与交易目的相匹配，未载明另行支付评估价款。
• 对应（8）：周洪浩为关联方，但回复称0元转让系权属纠正，不存在利益输送或特殊利益安排；专利质押借款的1,500万元用于公司融资，未载明质押协议中存在除银行融资外的关联方利益安排。
• 对应（9）：公司说明两项专利由周洪浩、刘晖及原员工刘文灿在任职期间利用公司物质技术条件完成，属于职务发明；因员工与公司未作特别约定，回复援引《专利法》第六条认定公司为专利权人。
• 对应（10）：回复认为完成2017-03-21、0元专利转让后，相关权属清晰明确，不存在权属瑕疵；全部商标被更正为原始取得、在有效期内使用，未载明商标权属争议或许可限制。

核查程序：查阅《授信协议》《借款合同》《最高额质押合同》、专利登记副本、质押登记、还款记录、《企业信用报告》、专利转让协议和登记资料、商标注册资料、产品收入及毛利明细；访谈相关人员，核对专利实际应用及职务发明形成情况。

核查意见：主办券商及律师认为，质押专利对应产品收入占比仅0.23%、0.28%，公司还款正常，质押对经营影响较小；周洪浩无偿转让的两项专利属于职务发明，转让用于补正公司权属，未发现利益输送，权属已清晰；回复还确认商标为原始取得。

执业提示：本问题同时包含质押债权、关联方无偿转让、职务发明和商标取得方式四条证据链；应补查Y2022980027444项下质押在贷款结清后的注销状态，并将专利登记簿、研发人员劳动关系、职务发明制度和商标续展日期持续匹配。

问题6：东莞天泽厂房取得、搬迁及土地用途（其他事项第1问，回复第92—96页；txt行4031—4223）

问询要点：

（1）在公开转让说明书房屋及土地部分补充披露东莞厂房信息、搬迁进展和对生产经营的具体影响，并判断是否需要作重大事项提示；（2）说明自有及租赁土地、房屋的实际用途与法定用途是否一致，是否存在擅自改变土地用途。

回复与核查要点：

• 对应（1）：子公司东莞天泽于2022年10月向东莞市凤岗天安数码城有限公司购买天安深创谷产业中心29号厂房1101、1102、1103，预测建筑面积分别为1,544.22平方米、1,179.23平方米、1,621.65平方米，规划用途为新型产业用地/工业用房。出售方取得的不动产权证载明土地为工业用地、权利类型为国有建设用地使用权、权利性质为出让，使用期限至2060-05-20。
• 对应（1）：东莞天泽已经付清购房款，厂房于2023年2月交付，相关不动产权证在办理中；厂房装修完成后，公司于2023-07-23从深圳市龙岗区坂田街道南坑第二工业区工业厂房三层、四层搬迁至1101—1103厂房，回复称因距离较近、设备较少，搬迁耗时短、费用低，截至签署日搬迁已结束，人员未发生较大变化，生产经营正常。
• 对应（1）：回复认为搬迁未对正常生产经营造成重大影响，拟不作重大事项提示；搬迁费用具体金额未载明，影响判断主要依据现场查验、入伙通知书、消防验收意见书和行政人员访谈。
• 对应（2）：天润控制龙华恒大时尚慧谷8栋1401、1402、1403的法定用途为新型产业用地/产业研发用房，实际用于办公；东莞天泽1101用于厂房、办公，1102、1103用于厂房。上海、北京已办证租赁房屋均按办公或工业用地/厂房用途使用，回复认为自有及已办证租赁房屋不存在擅自改变用途。
• 对应（2）：报告期深圳市坂田街道南坑村第二工业区工业厂房三层、四层租赁面积分别为1,172平方米、1,100平方米，租期2022-08-01至2023-07-31，出租方吴喜德未提供产权证明；回复称土地用途为工业用地，未办证原因系深圳非农建设用地历史遗留问题，公司已搬至自有房产并到期终止租赁。

核查程序：查阅《商品房买卖合同》、购房付款凭证、出售方《不动产权证书》《商品房预售许可证》、入伙通知书、消防验收意见书、现场查验资料、自有房产证、租赁合同及已办证出租方产权证；访谈实际控制人、行政经理及无证房屋出租方吴喜德。

核查意见：主办券商及律师认为，东莞厂房已交付并完成生产搬迁，经营活动正常，搬迁未产生重大不利影响；已登记房产及租赁房屋实际用途与法定用途一致，南坑无证租赁属于历史遗留问题，公司已迁出并终止租赁。

执业提示：购房款付清、交付和装修完成不等于东莞天泽已经取得最终不动产权证；应持续跟踪证书办理、规划用途、消防验收和实际使用的一致性，并保留深圳无证租赁终止及搬迁后的场地交付证据。

问题7：前次挂牌申报撤回及二次申报（其他事项第2问，回复第96—98页；txt行4223—4333）

问询要点：

（1）说明前次申报期间是否存在未披露的股权代持或特殊投资条款；（2）说明前后两次申报中介机构变化及变化原因；（3）说明前次申报撤回原因及主要问题解决、规范情况。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司于2017-04-28取得前次挂牌申请《受理通知书》（GP2017040477），回复称前次申报期间不存在未披露的代持情形或特殊投资条款；本轮问题1披露的第二、三期代持分别发生于2020年、2022年，时间上晚于前次申报。
• 对应（2）：前次主办券商为申万宏源证券有限公司，本次为申万宏源证券承销保荐有限责任公司；回复解释为原申万宏源证券将全国股转系统主办券商推荐业务和人员转移至全资子公司，原公司不再保留该业务资格。本次律师由广东信达律师事务所变更为北京国枫律师事务所，原因是两次申报相隔逾六年、公司已终止与原律师合作；会计师均为中审华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构均为天津华夏金信资产评估有限公司。
• 对应（3）：2017年5月全国股转系统下发第一次反馈意见，2017年6月公司主动撤回；撤回直接原因是拟收购一家美国公司，预计价格人民币1,200万元至1,550万元。根据中审华“CAC证审字（2017）0392号”《审计报告》，截至2016-12-31归属母公司净资产2,125.72万元，拟收购金额占净资产56.45%至72.92%，达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》比例，构成重大资产重组，公司为快速推进重组而撤回申报。
• 对应（3）：该美国收购因双方对核心事项认定存在分歧而终止，前次申报撤回因素已经消除；本次申报报告期为2021、2022年度，营业收入分别为21,046.56万元、21,415.74万元，扣除非经常性损益后净利润分别为2,814.03万元、2,741.95万元，回复认为经营及规范问题已解决，不构成本次挂牌实质障碍。

核查程序：查阅前次申报文件、本次申报文件及中介机构聘任资料，访谈实际控制人，查阅美国标的拟收购相关重组文件，并对前后披露进行比对。

核查意见：主办券商及律师认为，前次申报撤回主要因推进达到重大资产重组标准的美国收购，收购后来因核心事项分歧终止；本次中介变更有业务承接及合作终止原因，未发现违法违规，前次影响因素已消除。

执业提示：二次申报应将前次申报的股权结构、代持、特殊条款、重大资产重组和中介工作底稿作对照表；本案应特别区分“前次申报时不存在代持”与“本次申报前已形成并还原的第二、三期代持”。

问题8：境外销售、出口退税、外汇及客户真实性（其他事项第3问，回复第99—107页；txt行4339—4677）

问询要点：

（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》补充披露境外销售；（2）说明外销产品类别、自产或经销属性，并按产品类别说明境内外毛利率及差异；（3）请主办券商、会计师说明境外销售尽调和审计程序，包括走访、函证金额及占比、未发函和未回函的替代程序及确认比例；（4）说明中国出口信用保险公司资信报告及第三方商业资信核查，对境外客户真实性、业务相关性和异常情况发表意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司境外销售全部通过阿里巴巴国际站实现，2021年境外销售收入867.68万元、占营业收入4.12%，2022年1,051.86万元、占4.91%；主要国家为印度、美国、韩国、澳大利亚、印度尼西亚、马来西亚、秘鲁、巴西、俄罗斯、南非、泰国、巴基斯坦、埃及和以色列，2022年印度销售415.17万元、占境外销售39.47%。
• 对应（1）：交易模式主要为EXW，客户在阿里巴巴国际站支付货款，公司通过一达通平台代理报关；公司及深圳智能已办理《对外贸易经营者备案登记表》《海关报关单位注册登记证书》，回复称销售产品不涉及主要国家和地区的资质准入，并取得ISO9001:2015质量管理体系认证及产品CE认证。
• 对应（2）：外销产品全部为自产智能仪器仪表，主要包括变送器、压差表、控制器等；境外销售毛利率2021年56.53%、2022年57.36%，境内自产产品毛利率分别为55.92%、52.60%，2022年境外毛利率高4.77个百分点，回复归因于美元结算及2022年美元兑人民币日均汇率较2021年上涨4.26%。
• 对应（2）：报告期出口退税率为13%，收到出口退税2021年108.64万元、2022年133.27万元；汇兑损益分别为-9.02万元、16.90万元，占利润总额-0.28%、0.51%，回复认为汇率及出口税收因素对持续经营影响不大。
• 对应（3）：主办券商、会计师从境外销售明细抽取样本核查销售合同和出口报关单，核查比例分别为87.66%、89.53%；每年抽取30个样本执行细节测试，检查合同、订单、出库单、报关单。2022年境外收入1,051.86万元，发函销售额646.20万元、比例61.43%，回函销售额451.15万元、比例42.89%，替代测试195.05万元、比例18.54%；2021年发函597.94万元、比例68.91%，回函341.66万元、比例39.38%，替代测试256.28万元、比例29.54%。
• 对应（3）：通过阿里巴巴平台获取报关单并核对，报关单核查比例2022年87.38%、2021年89.42%；对报告期境外收入前五大客户及随机10家客户通过Dun&Bradstreet平台、官网核查，覆盖境外收入比例2022年57.56%、2021年60.49%。
• 对应（4）：公司未购买中国出口信用保险公司资信报告服务，主办券商及会计师通过Dun&Bradstreet、客户官网及阿里巴巴资信等级核查客户，另核查33个境外客户在阿里巴巴国际站的资信等级，覆盖境外收入比例2022年63.81%、2021年67.54%；回复结论为客户真实存在、业务与所售产品相关且不存在异常。
• 对应（4）：律师查阅境外销售明细、访谈海外销售主管，核对海关、外汇、税务证明，查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及海关进出口信用平台；回复称公司在销售国家依法具备必要资质，报告期不存在被境外国家或地区处罚、立案调查以及因海关、外汇、税务违法被处罚的情形。

核查程序：查阅外销合同、订单、收入明细、报关单、出口退税明细、阿里巴巴平台记录、《对外贸易经营者备案登记表》《海关报关单位注册登记证书》、ISO9001和CE证书；执行走访、函证、替代测试、截止测试、Dun&Bradstreet及官网背景核查；查阅福中海关、中国人民银行深圳市中心支行、国家税务总局深圳市龙华区税务局等证明。

核查意见：主办券商、会计师认为境外收入真实、准确、完整，与报关及出口退税不存在较大差异；律师认为境外销售模式、资质、结汇和税务安排合规，未发现相关国家或地区处罚、立案调查或客户异常。

执业提示：外销合规应同时核对平台订单、第三方收款、报关抬头、出口退税和客户背景；本案由一达通代理报关，海关不能直接按公司抬头取得全部数据，后续应留存平台报关单和替代性核查闭环。未购买出口信用保险资信报告不当然构成问题，但应保存第三方商业资信和预收/款到发货政策依据。

问题9：子公司收购、控制、业务分工和持续经营（其他事项第8问第1—3项，回复第134—145页；txt行5910—6393）

问询要点：

（1）说明收购北京开特、中航电脑的时点、必要性、原因、审议程序、作价依据、收购影响及同一控制下企业合并依据；（2）说明公司是否主要依靠子公司拓展业务，分别按母公司、子公司披露主要产品分部信息；（3）说明子公司股权演变、实际业务、母子公司定位与合作模式、未来规划、资产、负债、技术和人员分布，以及子公司利润、资产、收入对持续经营能力的影响。

回复与核查要点：

• 对应（1）：北京开特原由深圳市中航自控系统有限公司100%持有，因与上海深航业务相同，为解决同业竞争，2016-06-22转让100万元出资给天润控制，价格50万元；深圳诚至信于2017-03-15出具“诚至信财审字[2017]第027号”《审计报告》，确认2016-05-31账面净资产518,275.41元。中航电脑原由周洪浩、李宏宇分别持90%、10%，2016-09-05同意以450万元、50万元合计500万元转让给天润控制，2016-08-09签署《股权转让协议书》，按1元出资额5元定价，参考2015-12-31未经审计账面净资产6,519,485.39元。
• 对应（1）：北京开特和中航电脑收购前后均受周洪浩、李宏宇夫妇共同控制；回复援引《企业会计准则第20号——企业合并》第五条，认定两项收购属于同一控制下企业合并。收购目的包括解决同业竞争、布局京津冀和珠三角并扩大经销贸易业务，未发现收购对价支付、审议程序或定价存在利益输送。
• 对应（2）：母公司主要负责自主智能仪器仪表研发、设计、生产和销售，深圳智能、上海深航、北京开特主要负责Honeywell、Dwyer、BELIMO等品牌经销贸易和系统集成。2022年母公司收入7,116.73万元、上海深航1,263.46万元、北京开特4,729.04万元、深圳智能合并口径无收入、中航电脑经销及系统集成收入8,306.51万元；合并抵消后总营业收入21,415.74万元，2021年总收入21,046.56万元。
• 对应（3）：深圳智能2018-04-08设立，注册资本500万元，2018年5月至11月分7笔实缴；上海深航2014-09-15设立，注册资本100万元，后于2016-07-27完成10%股权转让至天润控制、2021年注册资本增至300万元；北京开特2016-07-08完成转让登记；东莞天泽2022-09-08设立、2023-03-17分2笔实缴3,000万元，拟承接生产厂房和自主仪器仪表业务。
• 对应（3）：截至报告期末，天润控制总资产13,934.50万元、净资产9,891.74万元、员工127人，拥有8项专利和43项软件著作权；深圳智能总资产7,920.56万元、净资产1,251.30万元、员工27人；上海深航总资产2,911.91万元、净资产977.49万元、员工16人；北京开特总资产544.06万元、净资产316.07万元、员工11人；东莞天泽总资产3,079.66万元、净资产2,999.52万元、员工0人。深圳智能、上海深航、北京开特净资产较小而经销收入较大，回复认为与经销业务毛利率较低、净利润贡献相对较小的特征相匹配。

核查程序：查阅各子公司工商档案、章程、股权转让协议、审计报告、合并报表、股东会和董事会文件、银行流水、业务合同、人员和技术资料；访谈管理层，核对同一控制关系、收购作价、业务分部和子公司持续经营影响。

核查意见：主办券商及会计师认为两项同一控制下合并定价依据公允、无利益输送，合并会计处理符合企业会计准则；律师就注销及历史股权程序发表意见。回复披露母子公司业务定位区隔、人员技术分布和收入利润贡献能够支持公司独立运营和持续经营。

执业提示：同一控制下收购应同时核实控制关系、转让对价、审计基准日、内部审批、付款和合并报表追溯口径；母公司及各子公司收入占比变化还应与客户合同、库存调拨、内部交易和员工实际履职地点交叉核对。

问题10：内部交易、转移定价、合并抵消及子公司分红（其他事项第8问第4项，回复第145—148页；txt行6394—6535）

问询要点：

（1）说明母子公司及子公司之间是否存在交易、内部转移定价确认方式及价格公允性，是否存在通过不公允定价调节收入利润或规避税负；（2）说明合并报表抵消过程及是否符合企业会计准则；（3）说明报告期内子公司分红情况。

回复与核查要点：

• 对应（1）：报告期内部交易主要因客户同时需要自产和经销产品、子公司库存调拨而发生，交易金额合计2021年度6,796.11万元、2022年度6,435.78万元。母公司向子公司销售自主产品、配件、加工费按市场价格；子公司之间及向母公司销售经销产品因调货按平价销售，回复认为价格符合商业逻辑。
• 对应（1）：报告期所得税税率为天润控制15%、北京开特20%、深圳智能2021年20%及2022年25%、上海深航25%，中航电脑2021年20%；尽管存在税率差异，回复称内部交易价格公允，不存在规避税负，税务机关合规证明未显示因内部定价受到行政处罚。
• 对应（2）：合并抵消包括按权益法调整对子公司长期股权投资、抵销母公司与子公司所有者权益、抵销内部债权债务、抵销内部销售收入和成本以及存货未实现损益。2021年抵销营业收入6,796.11万元、营业成本6,796.16万元、存货40.73万元，并确认递延所得税资产10.18万元；2022年抵销营业收入6,435.78万元、营业成本6,443.00万元、存货33.51万元，并确认递延所得税资产8.38万元，回复援引《企业会计准则第33号——合并财务报表》认定处理合规。
• 对应（3）：2021年、2022年深圳智能分红14.11万元、16.17万元；上海深航分红85.97万元、96.22万元；北京开特分红25.60万元、55.16万元；中航电脑2021年注销前分红265.83万元；东莞天泽因2022-09-08成立且报告期未开展业务，两个年度均无分红。回复认为分红符合《公司法》和公司章程。

核查程序：查阅关联交易明细、内部销售合同、市场价格及调拨资料、税率资料、税务合规证明、合并抵消分录、子公司股东会或董事会分红文件和银行流水。

核查意见：主办券商及会计师认为内部交易定价公允，不存在通过内部交易调节利润或规避税负，合并抵消符合《企业会计准则第33号》；律师及主办券商认为报告期分红履行公司治理程序并符合公司法及章程。

执业提示：内部调拨按平价并不当然排除关联交易风险，应逐笔保留客户需求、库存缺口、报价、发货和结算依据；分红金额、税务处理和注销清算应与各子公司股东会决议、会计凭证及实际资金流向勾稽。

问题11：中航电脑国有股权历史程序及注销（其他事项第8问第5项，回复第148—150页；txt行6536—6630）

问询要点：

（1）说明注销子公司深圳中航智能系统有限公司/中航电脑的原因；（2）核查其历史国有股权出资及转让是否存在程序瑕疵、国有资产流失或无效风险；（3）说明注销是否存在诉讼、行政处罚、经营异常或其他合法合规障碍。

回复与核查要点：

• 对应（1）：回复在问题标题中称“深圳中航智能系统有限公司”，正文主要以“中航电脑”说明同一历史主体；中航电脑相关业务于2021年转由深圳智能承接后，公司决定注销，中航电脑于2021-12-24完成注销。该主体的历史名称对应关系应以工商档案最终核对，原文名称存在待核对点。
• 对应（2）：中航电脑2001-11-09设立，周洪浩出资90万元、深圳市中航电脑有限公司出资10万元；深圳中航为国务院全资持有的中国航空工业集团有限公司旗下三级子公司，2001年入资未履行国企投资批复或备案。2003-08-26深圳国安会计师出具“深国安内验报字【2003】第471号”《验资报告》确认第二期50万元出资。
• 对应（2）：深圳中航于2013年退出时，2013-08-02大信会计师出具“大信审字【2013】第5-00226号”《审计报告》，2013-09-20取得中国航空技术深圳有限公司“经管函【2013】27号”批复，2013-10-10中联资产评估集团出具“中联评报字【2013】第771号”《资产评估报告》，净资产评估值408.29万元、增值率29.72%；2013-12-06签署《股权转让协议书》，并由深圳市公证处于2013-12-11出具《公证书》。但未找到中国航空工业集团内部决策文件，也未履行国有产权挂牌转让程序，存在程序瑕疵。
• 对应（2）：2016-09-05中航电脑股东会同意周洪浩、李宏宇将90万元、10万元出资分别以450万元、50万元转让给天润控制，2016-09-07完成工商登记。回复认为该次转让已完成独立审计、评估、价格支付和工商变更，未造成实质国有资产流失，未损害国家权益，双方未发生争议且取得上一级母公司书面确认，诉讼确认无效及赔偿风险较小。
• 对应（3）：根据中航电脑《信用报告（无违法违规证明版）》，报告期不存在市场监督管理、人力资源和社会保障、文化执法、住房公积金、消防安全、基本建设投资、安全生产领域行政处罚，未列入严重违法失信企业名单或经营异常名录；回复据此认为注销不存在合法合规障碍。

核查程序：访谈实际控制人，查阅中航电脑工商档案、验资报告、审计报告、评估报告、股权转让协议、公证书、上级母公司批复和《企业国有产权转让管理暂行办法》相关条款；取得《信用报告（无违法违规证明版）》，核查行政处罚、失信及经营异常信息。

核查意见：主办券商及律师认为，中航电脑历史国有股权出资和转让程序存在未履行国企批复、备案或挂牌程序的瑕疵，但审计、评估、上级公司书面同意、价款支付和工商变更均有资料支持，实质未造成国有资产流失；业务转移后注销具有原因，报告期无重大处罚或注销障碍。

执业提示：原文在“深圳中航智能系统有限公司”和“中航电脑”之间存在名称表述差异，应以工商注销档案、统一社会信用代码和注销证明确认主体；国有股权程序瑕疵的风险判断不能只依赖上级确认，还应留存审计评估底稿、价款支付凭证及无争议证明。

问题12：关联方资金拆借、资金占用及无息借款（其他事项第9问，回复第151—156页；txt行6632—6875）

问询要点：

（1）说明资金拆借原因、是否签署借款协议、是否约定利息、是否履行内部决策程序、公司是否依赖关联方资金及是否存在关联方侵占公司利益；如存在资金占用，披露占用主体、时间与次数、金额、决策程序、占用费、承诺履行及规范情况；（2）说明无息借款是否视同捐赠、相关会计处理是否符合准则，并模拟测算利息对公司业绩的影响。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司因经销贸易周转及在深圳龙华、东莞凤岗购置经营场所资金需求较大，向深圳市中航自控系统有限公司、上海立航自动化设备有限公司借入资金，并分别签订借款协议，均为无息借款；报告期拆入资金日均余额2021年356.41万元、2022年988.00万元，占经营活动现金流出比例分别为1.86%、4.83%，回复认为公司有银行授信、资金不依赖关联方。
• 对应（1）：拆入资金发生时治理制度尚不完善，未履行必要内部决策程序；2023-05-22第三届董事会第四次会议及2023-06-06第二次临时股东大会通过《关于公司2021年1月1日至2022年12月31日期间关联交易的议案》予以确认。公司未向关联方支付利息，属于公司单方面获利，回复称不存在损害公司及其他股东利益。
• 对应（1）：关联方占用公司资金亦未履行内部决策程序，未签署协议或约定利息；李宏宇2022-04-18、2022-04-21分别借出58.65万元、276.35万元，累计余额334.99万元，2022-08-22归还334.99万元；林贯群、孙玉京、李智华在2021—2022年发生多笔小额借出及偿还，相关方截至2023年1月底已全部归还。
• 对应（1）：按一年期LPR3.65%测算，关联方占用利息2021年0.52万元、2022年5.69万元；公司截至回复出具日未新增关联方占用，已建立关联交易及资金往来规范安排，回复称未违反相关承诺。占用主体、日期、余额、天数和测算利息已在回复第152—153页表格中逐笔列示。
• 对应（2）：公司未将关联方无息借款直接视同控股股东捐赠或资本性投入；按一年期LPR3.65%模拟，2021年利息30.10万元、2022年52.90万元，调整财务费用占利润总额比例分别为0.92%、1.58%。回复所载会计调整为借记财务费用、贷记资本公积，调整后仍满足最近两年净利润为正且累计不低于800万元的挂牌条件。

核查程序：获取公司向关联方拆入、拆出借款合同及审批文件，核对金额、利率、期限、银行流水、序时账、利息支付及授信协议；核对董事、监事、高级管理人员承诺；按3.65%一年期LPR逐笔测算利息并比较利润总额。

核查意见：主办券商、律师及会计师认为，关联方借款和资金占用均已披露，拆入资金比例1.86%、4.83%不高，不构成资金依赖；关联方占用已于2023年1月底前清偿，未新增占用；无息借款利息模拟金额30.10万元、52.90万元，对财务报表及挂牌条件影响较小。

执业提示：关联方无息拆借即使资金流向对公司有利，也应履行关联交易、资金占用和内部审批程序；应把借入和借出分别建立台账，并以董事会、股东大会确认、银行流水、LPR测算和挂牌后持续规范承诺相互核对。

问题13：推荐挂牌及持续督导补充协议（其他事项第10问第1项，回复第157—160页；txt行6881—7052）

问询要点：

（1）说明公司与主办券商签署的持续督导补充协议主要内容；（2）说明补充协议是否与《推荐挂牌并持续督导协议书》冲突；（3）说明协议是否符合全国股转系统及主办券商相关规定，并请主办券商发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司与申万宏源承销保荐于2022年9月签署生效《推荐挂牌并持续督导补充协议书》。协议设置费用安排、主办券商内部审核、股票交易监管、声明承诺、保密、违约责任、争议解决、通知、反商业贿赂及附则共十个部分；费用具体金额在回复第157页以省略号表示，原文未载明。
• 对应（1）：协议约定主办券商内部审核未通过时可暂停或终止推荐；在任董监高新增股票后2个转让日内、新任董监高持股在聘任生效后2个转让日内、离任董监高持股在离任生效后2个转让日内，公司应向主办券商提出限售申请。
• 对应（1）：公司承诺保证申请资料真实、准确、完整、及时、有效，不前往不符合国发〔2011〕38号要求的非法区域性市场转让股权，避免证券从业人员持有或交易公司股票，聘请具备资质的会计师、评估机构和律师，并遵守全国股转系统业务规则；协议还要求保密协议作为不可分割组成部分。
• 对应（2）：违约责任包括保密违约责任、公司违反声明承诺或法律义务致主办券商及员工损失的赔偿责任；除特定保密及公司违反声明承诺情形外，违约责任和侵权责任合计以补充协议约定的推荐挂牌费总额为限，协议终止后仍适用。回复结论为与《推荐挂牌并持续督导协议书》不存在冲突。
• 对应（3）：主办券商查阅《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《主办券商管理办法（试行）》《挂牌推荐业务指引》《持续督导工作指引》《挂牌公司治理规则》《信息披露规则》等，并对比两份协议；主办券商认为补充协议关于费用、合规承诺等安排符合相关规定。

核查程序：查阅2022年9月《推荐挂牌并持续督导补充协议书》及《推荐挂牌并持续督导协议书》，逐条比对内部审核、股票限售、保密、违约责任、反商业贿赂和争议解决条款，并检索回复所列全国股转系统规则。

核查意见：主办券商认为补充协议重点规范推荐挂牌及持续督导费用、合规承诺和股票交易监管，与主协议不存在冲突，符合相关法律法规和业务规则；律师未就协议另行发表独立意见，相关法律依据以回复文本及正式协议为准。

执业提示：补充协议中的责任上限、主办券商单方终止推荐、董监高限售申请和非法区域性市场承诺均可能影响挂牌后义务，应获取协议签章原件、费用页完整版本及保密协议，并核对是否存在回复省略部分未披露的商业条款。

问题14：挂牌股东大会特别表决程序（其他事项第10问第2项，回复第160—163页；txt行7053—7188）

问询要点：

（1）说明公开转让并挂牌股东大会是否就《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第二十三条规定事项履行特别表决程序；（2）说明是否需要更新1—4号申请文件；（3）请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）：回复列明《挂牌规则》第二十三条要求股东大会以出席股东所持表决权2/3以上通过，并至少涉及申请公开转让并挂牌及安排、挂牌后交易方式、挂牌市场层级、授权董事会办理、决议有效期、挂牌前滚存利润分配及其他必须明确事项。
• 对应（1）：公司2023-06-06召开2023年第二次临时股东大会，全体股东出席，相关议案同意票为1,500万股，占出席会议有表决权股份100%；议案确定申请公开转让并进入基础层、挂牌后采取集合竞价、授权董事会办理挂牌具体事宜、议案有效期自批准之日起24个月，挂牌前滚存利润由挂牌后新老股东按持股比例共享。
• 对应（2）：公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议及2023年第二次临时股东大会还审议章程草案、股东大会、董事会、监事会、关联交易和对外担保制度等治理文件；回复据此认为1—4号申请文件已涵盖必要事项，无需更新。
• 对应（3）：主办券商及律师查阅会议通知、议案、签到名册、表决票、会议决议和会议记录，并核对《挂牌规则》第二十三条；核查意见为公司已履行特别表决程序，无需更新1—4号申请文件。

核查程序：查阅2023年第二次临时股东大会会议通知、议案、签到、表决票、决议、会议记录及董事会、监事会相关文件，核对股东人数、出席股份数、表决比例、交易方式、市场层级、授权期限和滚存利润方案。

核查意见：主办券商及律师认为，公司已就公开转让并挂牌安排、交易方式、基础层市场层级、董事会授权、24个月有效期及滚存利润分配履行2/3以上特别表决程序；全体1,500万股同意票达到100%，无需更新1—4号申请文件。

执业提示：特别表决程序应核对“议案内容”和“表决比例”两个层面，不能仅以股东大会通过作为结论；挂牌后如变更交易方式、市场层级、授权期限或滚存利润安排，应重新判断是否触发股东大会审议和信息披露义务。

问题15：天行致远注册资本实缴及员工持股平台资金来源（其他事项第10问第3项，回复第162—164页；txt行7150—7235）

问询要点：

（1）说明深圳市天行致远实业有限公司注册资本实缴情况；（2）说明天行致远对公司出资的资金来源；（3）说明资金来源是否合法合规；（4）请主办券商及律师补充核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）：天行致远于2015-09-17经深圳市市场监督管理局核准成立，认缴注册资本100万元，法定代表人为李宏宇，股东为李宏宇、舒华；2016-09-19李宏宇缴存93万元、舒华缴存7万元，均为货币资金，至该日注册资本全部实缴。
• 对应（2）：回复结合工商档案、股权出资款支付凭证和股东声明，确认李宏宇、舒华均已向天行致远履行货币出资；天行致远作为员工持股平台持有公司股份，平台出资人与激励对象的份额支付另由问题1、2的协议和流水核对。
• 对应（3）：李宏宇、舒华分别出具调查表、自然人股东适格性声明，舒华另出具《关于员工持股平台相关事项的声明》；回复称93万元、7万元均来自股东自有资金，未载明银行账户尾号或外部借款文号，结论为来源合法合规。
• 对应（4）：主办券商及律师查阅天行致远工商档案、出资支付凭证，访谈实际控制人李宏宇，取得李宏宇、舒华调查表和声明；核查意见为两名平台股东出资资金来源均为自有资金，合法合规。

核查程序：查阅天行致远设立及变更工商档案、注册资本缴纳凭证、股东调查表、自然人股东适格性声明及员工持股平台声明；访谈李宏宇，核对出资日期、金额、币种、付款主体和资金来源。

核查意见：主办券商及律师认为，天行致远100万元注册资本已于2016-09-19以货币实缴，其中李宏宇93万元、舒华7万元，资金来源为股东自有资金，未发现借款代付、资金回流或规避股东适格性规定的情形。

执业提示：员工持股平台的注册资本实缴与激励对象购买平台份额属于不同层次事实，应分别建立出资、份额受让和公司间接持股三张表；如正式证据册未包含完整银行流水，应补充核验支付账户、付款人和资金来源声明的一致性。

问题16：深圳恒大时尚慧谷办公房产购置（其他事项第10问第6项，回复第165—167页；txt行7275—7327）

问询要点：

（1）说明深圳恒大时尚慧谷办公场所的用途及购置原因；（2）说明购置是否与经营规划相符；（3）说明购置价格的公允性；（4）说明是否存在侵害公司利益的情形。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司购买深圳恒大时尚慧谷8栋1401、1402、1403共3间房产用于人员办公和研发。回复称原向吴喜德租赁的办公、生产场所已不能满足人员增加和经营规模扩大需要，且原主要租赁房产存在产权瑕疵，因此购置自有房产以改善办公和研发条件。
• 对应（2）：2021年7月公司与建滔数码发展（深圳）有限公司签署《深圳市房地产买卖合同（预售）》，约定购买上述3间房产，总价1,791.29万元；公司于2021-07-07前全额支付，购置目的与扩大经营规模、提升研发品质的规划相符。
• 对应（3）：开发商恒大地产旗下公司按节点全额付款政策给予折扣，334.99万元折扣退款已于2022-08-22全额退回公司账户；考虑退款后的平均购置单价约1.84万元/平方米，而2023年7月园区二手办公报价约2.6万至2.7万元/平方米，回复据此认为价格公允。
• 对应（4）：主办券商、会计师查阅购买合同、入账及付款资料，访谈行政经理并通过公开信息比较周边办公场所价格；核查意见为用途与经营规划相符、价格公允，不存在侵害公司利益情形，未载明购置交易存在关联方或利益输送。

核查程序：查阅《深圳市房地产买卖合同（预售）》、付款凭证、折扣退款银行流水、房产使用说明；核对公司行政经理访谈记录，并通过公开报价或交易价格比较购置单价。

核查意见：主办券商及会计师认为，3间办公房产用于办公和研发，购置是应对原租赁场所产权瑕疵及空间不足的经营安排；扣除334.99万元退款后1.84万元/平方米的价格低于2023年7月周边2.6万至2.7万元/平方米报价，交易公允且未侵害公司利益。

执业提示：购置价格公允性应留存同园区同用途、同时间的可比交易，不宜只用挂牌报价；还应核验预售合同备案、产权证办理、开发商退款凭证及房产实际办公研发用途，防止产权瑕疵由租赁场所转移至购置房产。

四、未纳入详述事项

1. 公司业务第3问关于采购内容、供应商选择、结算方式、客户获取、直销或平台销售、外协环节和核心竞争力，属于商业模式披露；第三部分已对业务资质、质量、专利等法律事项另行详述，纯商业模式内容不再展开。
2. 业务可持续性及盈利指标部分关于行业政策、上下游价格、自产与经销收入占比、毛利率、可比公司、品牌商合作和返利，属于纯业务/财务核查事项。
3. 应收款项部分关于应收账款余额、账龄、逾期回款、坏账准备、商业承兑汇票及期后回款，属于纯财务核查事项。
4. 存货部分关于库存商品、合同履约成本、订单匹配、存货跌价准备、账龄、结转及盘点，属于纯财务核查事项。
5. 其他事项中的客户分散及贸易商、客商重合，期间费用和平台服务费，货币资金余额及短期借款、个人账户，财务规范性和内部控制，推荐报告补充，审计重要性水平、挂牌条件及机器设备规模，均作为纯业务/财务或推荐报告事项保留，不在本明细单独展开；其中资金拆借、子公司交易、股东大会特别表决和员工持股平台出资已按法律主题详述。
6. 未发现上市后重大资产重组问询事项；本明细仅覆盖2023年新三板挂牌审核期间的审核问询，未将挂牌后的事项纳入。

五、待核验/待补事项

1. 问询原文及证据册页码：当前依据回复文本中的PDF页码和txt行号；东莞厂房不动产权证、无资质分包项目验收及质保、专利质押注销、境外报关替代测试、子公司国有股权及天行致远出资凭证，应与正式证据册逐项对应。
2. 签署及文件完整性：应补核《虚拟股权转让协议书》《虚拟股权转让协议书解除协议》《激励股权授予协议》、各期股权激励计划、《推荐挂牌并持续督导补充协议书》及保密协议、国有股权转让协议、审计评估报告、股东大会表决文件和购房合同的签章、附件及原件状态。
3. 文本及扫描质量：深圳天润控制技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2023-06-27）在scan_files中列示，扫描版无法提取文本；律师意见书、专利质押登记、产权证、国有股权批复及外销报关凭证如存在扫描件，均须以原件或清晰扫描件复核。