沈阳天安科技股份有限公司（874199·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-08-02；问询轮次：1轮（2023年5月19日收到审核问询函）；中介机构：主办券商长江证券承销保荐有限公司（回复说明其承继长江证券原保荐业务，承继时间为2023年5月17日），发行人律师北京市中伦律师事务所，会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
依据文件：
raw/沈阳天安科技股份有限公司/20230619_沈阳天安科技股份有限公司审核问询回复.txt（回复文件披露日：2023年6月19日）；raw/沈阳天安科技股份有限公司/20230322_沈阳天安科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2023年3月22日）。本报告仅依据已转文本和批次字段整理；金额均为原文披露的人民币金额。
一、公司与审核概况
天安股份主要研发、生产和销售煤矿井下支护设备、智能矿山装备及相关特种机器人，客户主要为国内煤炭生产企业。本轮问询共1轮，法律重点包括地下矿山设备资质及无证或证书到期产品销售、复星创泓特殊投资条款、历史国有股权退出及非货币出资、前次IPO申报和股份托管、环保验收、曹氏家族实际控制人认定、2020年员工股权激励、土地房产、招投标及商业贿赂；收入、客户、应收款项、存货、固定资产和在建工程等问题主要属于业务财务核查事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 1 | 矿山设备资质、证书覆盖及到期续期 | 重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 1 | 2 | 复星创泓特殊投资条款 | 对赌与特殊权利 | 是 |
| 1 | 3 | 历史沿革、国有股权及非货币出资 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵 | 是 |
| 1 | 4 | 二次申报、前次IPO撤回及股份托管 | 其他需律师发表意见事项；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 1 | 5 | 土地使用权、固定资产及闲置土地 | 土地房产权属 | 是 |
| 1 | 6 | 收入与客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 1 | 7 | 应收账款、第三方回款及关联借款 | 关联方与关联交易；纯业务/财务类 | 是（关联借款子问） |
| 1 | 8-1 | 在建项目环保验收及超产能 | 环保与安全生产 | 是 |
| 1 | 8-2 | 实际控制人及一致行动人 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 1 | 8-3 | 员工股权激励及股份支付 | 股权激励与员工持股 | 是（会计由会计师核查） |
| 1 | 8-4 | 土地、房屋及子公司持有权属 | 土地房产权属；上市主体独立性 | 是 |
| 1 | 8-5 | 招投标、商业贿赂及订单取得 | 重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题1：矿山设备资质、证书覆盖及到期续期（第1轮，回复第3—14页；txt行23—290）
问询要点
- （1）说明现有矿山机械、地下采矿设备产品是否均取得生产、销售所需安全标志、矿用产品安全标志证书及其他认证；报告期内是否存在无证、超范围或证书到期产品销售。
- （2）说明无证或证书到期产品的销售金额、客户、产品型号、合同责任、事故及质量纠纷情况，是否存在因资质问题承担民事赔偿、行政处罚或刑事责任的风险。
- （3）列示即将到期、已申请续期或无需续期的证书，说明续期进展、未续期对订单和生产经营的影响，以及是否存在不能续期的实质障碍。
回复与核查要点
- （1）公司持有矿用产品安全标志证书共121项；报告期内部分产品在销售时没有对应有效证书或证书已经到期，相关销售额为2022年1—9月1,049.40万元、占3.77%，2021年1,445.82万元、占4.78%，2020年1,144.97万元、占3.05%。回复列示产品型号包括ZFT32000/23/45、ZFT32000/23/45、ZFT26000/18/32等，并说明相应产品实际销售以客户需求、证书状态和订单安排核对。
- （2）辽宁煤矿安全监察局于2023年4月17日出具证明，确认公司自2020年1月1日起未因矿用设备生产经营受到行政处罚。公司与客户合同部分约定产品质量、售后和事故责任，回复未发现因无证或证书到期销售发生人身伤亡事故、产品质量诉讼、客户索赔或行政处罚。法律分析援引《民法典》第1202条和《产品质量法》第41条，提示生产者对产品缺陷承担相应责任，但不能由无处罚证明替代逐项合同责任核查。
- （3）证书续期及订单状态具有具体记录：
MAB170433 KXJ-60/1140(660)续期至2027年10月30日；MCA180284 DWZY800/1000续期至2026年11月24日；MCO180012 WPZ-4/80Y更新至2027年3月8日；MEE180234 ZQL2×3200/16/30、MEE180235 ZY6000/14/32、MEE180278 ZQL2×13000/21/37、MEE180279 ZQH2×12400/28/37报告为无订单；MEE180293 ZQ4000/20.6/45、MEE200362 ZQ4000/18/37、MEE200364 ZQ4000/20/43、MEE200366 ZQ4000/19/39处于申请或续期办理；回复合计说明6项无订单、3项已经续期或变更、4项正在申请。 - （4）对于证书到期产品，公司以客户订单、产品型号和标志状态进行销售管理，回复称已建立证书台账和续期安排，未发现证书到期后持续大规模生产、因产品不合格被召回或因主管部门不予续期导致停产的事实；证书清单、销售合同和辽宁煤监局证明共同构成合规核查依据。
核查程序
查阅121项矿用产品安全标志证书、产品型号清单、报告期销售合同、订单和出库记录，核对证书有效期与销售时间；访谈质量、销售及生产负责人，抽查客户责任条款，取得辽宁煤矿安全监察局2023年4月17日证明，查询处罚、诉讼和产品事故信息。
核查意见
回复及律师认为，公司具备主要业务所需矿用产品安全标志及相关认证，少量无有效证书产品销售已披露金额和比例，未发生与该事项有关的重大事故、处罚或纠纷；在申请续期或无订单产品方面未发现对挂牌和持续经营构成实质障碍的事实。
执业提示
矿用设备证书状态与合同销售资格应按“产品型号—证书编号—有效期—订单—客户使用场景”逐项联查。对无证销售的1,049.40万元、1,445.82万元和1,144.97万元，建议保留客户确认、责任条款和售后记录，避免仅凭无处罚证明排除产品责任风险。
问题2：复星创泓特殊投资条款（第1轮，回复第15—31页；txt行291—750）
问询要点
- （1）说明复星创泓与曹树祥、李秀华签署、修改和解除特殊投资条款的内部决策、协议名称、条款内容、解除效力及是否存在争议。
- （2）说明现行回购条款的触发条件、触发日期、回购义务主体、计算公式、支付期限和公司是否承担保证、补偿或连带责任。
- （3）结合回购方现金、房产、金融资产、分红和控制权，测算可能回购金额、履约能力、对公司控制权、董监高任职、公司治理及持续经营的影响。
回复与核查要点
- （1）相关文件包括《增资协议书》《增资补充协议书》《增资补充协议书（二）》《补充协议书（三）》《补充协议书（四）》《补充协议书（五）》和《补充协议书（六）》。2023年1月13日董事会及2023年1月31日临时股东会审议特殊条款处理；《补充协议书（五）》确认公司自2012年承担的回购保证安排自始无效，《补充协议书（六）》进一步确认公司不承担义务。九鼎投资相关特殊条款已终止，
《业绩补偿支付协议》签署日为2015年9月22日，相关投资者在2018年7月前退出新三板，回复未载明现存争议。 - （2）复星创泓与曹树祥、李秀华之间的安排以公司实际控制人承担回购为前提，触发包括未在2025年12月31日前完成沪深交易所上市或未在2023年12月31日前完成新三板挂牌等约定；计算公式为
A+A×11%×B÷365-C，其中A为投资本金和约定股份基础，B为持有天数，C为已取得分红，违约日利率为0.05%。回复明确公司不存在回购、保证、补偿或连带责任，相关公司义务条款已经删除或确认无效。 - （3）回复按假设2023年12月31日触发测算回购价款200,002,802.10元；曹树祥、李秀华家庭存款及理财资产超过2,000万元，房产价值超过600万元，公司留存收益37,705.27万元、现金10,906.47万元、交易性金融资产6,027.49万元，授信计划不超过15,000万元。假设分红16,000万元，家庭取得分红8,446.40万元、投资者2,953.23万元，股份处置金额9,618.69万元，回复据此认为回购方履约能力足以覆盖测算金额，回购后曹氏家族仍保持控制，不影响董监高任职和公司治理。
- （4）2023年1月13日董事会和2023年1月31日临时股东会的决议、补充协议和各方声明共同确认公司不负担回购；回复援引财政部2022年9月13日相关申请口径及证监会《监管规则适用指引——发行类第4号》（2023年2月17日）对特殊投资条款的监管要求，认为现行安排不构成影响挂牌的公司层面对赌。
核查程序
查阅七份增资及补充协议、2015年9月22日《业绩补偿支付协议》、董事会和股东会决议、股东名册、分红记录、投资者退出资料、曹树祥及李秀华资产证明，核对回购公式、触发日期和公司责任条款；访谈投资者和实际控制人，检查诉讼、仲裁、质押和冻结信息。
核查意见
回复及律师认为，现存特殊投资安排由实际控制人承担，原有公司保证和公司回购责任已被确认无效或解除，公司不存在潜在回购负债；即使按200,002,802.10元假设金额触发，回购方具有一定履约基础，曹氏家族仍控制公司，不会导致挂牌条件被实质影响。
执业提示
“公司不承担义务”不等于实际控制人与投资者之间没有可执行责任。应保存补充协议原件、投资者书面确认及回购触发条件的期后状态；对2025年12月31日前的上市或挂牌进展、分红扣减和家庭资产可变现性应持续复核。
问题3：历史沿革、国有股权及非货币出资（第1轮，回复第32—55页；txt行751—1452）
问询要点
- （1）说明瑞安机械历史设立、各次出资及转让、股东性质、国有或集体资产因素、审批、评估、登记和是否存在国有资产流失。
- （2）说明沈阳煤研所减资退出的原因、债权人通知、评估、审批、支付、验资及是否存在程序瑕疵或债务风险。
- （3）说明以技术或其他非货币资产出资的资产名称、权属、评估、交付、作价、占比和后续使用，是否存在出资不实或权属未转移。
- （4）说明陈用胜、陈用芳及重庆成盛之间的关系、历次股权转让、资金来源、价格、代持和争议。
回复与核查要点
- （1）公司1999年注册资本1,000万元，成都力思特出资500万元（现金200万元及其他资产300万元），重庆开发投资出资450万元，重庆成盛建设出资50万元；验资报告为
重庆会验字[1999]第14号（1999年11月26日），项目批准日期为1999年9月22日。2002年9月重庆开发投资转让350万元、100万元两部分股权给重庆成盛和陈用芳，评估报告为渝涉外评报字（2002）第054号，基准日2002年8月31日净资产625.56万元；备案日2002年10月16日，审批文件为渝财资[2002]49号（2002年12月9日），2003年2月完成登记。回复认为未造成国有资产流失。 - （2）沈阳煤研所于2009年将注册资本由1,398万元减至958万元，减少440万元；2009年7月21日刊登减资公告，评估报告
辽通立达评报字（2009）第210号以2009年9月20日为基准日，净资产2,667.02万元；中国煤炭科工沈阳院审批文件为煤科沈阳院[2009]52号（2009年11月23日），双方签署《协议书》（2009年10月23日）并支付839.41万元，验资报告为辽慧内验字[2009]第55号（2009年11月24日），2009年11月27日完成登记。 - （3）减资过程中未能提供向每一名个人债权人单独通知的完整证据，回复将其列为历史程序瑕疵；但公司说明债务已经清偿，未发生债权人异议、诉讼或追索。2015年4月15日取得中国煤炭科工出具的
中国煤炭科工办字[2015]54号确认，另有中办发〔2010〕17号、中国煤炭科工〔2011〕96号、国资党办[2011]29号等国企改革和授权文件，回复认为不存在国有权益损失。 - （4）2004年非货币出资来自与有毒药物研究机构签署的
《技术转让合同书》，以预付债务300万元作为出资背景，涉及格列美脲技术；该技术未在2005年11月后继续维持专利有效，2010年2月完成摊销。回复认为技术真实、可使用，出资程序经股东确认，虽存在专利权属或后续期限瑕疵，但未导致现有股权不清晰或公司无法经营。 - （5）重庆成盛由陈用胜控制；2003年5月陈用胜以90%股权转让安排解决借款，2004年9月陈用胜向陈用芳转让90%，重庆成盛追加出资1,500万元，2004年11月重庆成盛将60%转回陈用胜。相关款项已支付，未发现代持或争议；公证文件为
（2022）渝证字第23971号、（2022）渝证字第23968号，日期2022年8月9日。李秀华原控制沈阳市华祥机械厂，2009年出资2,076万元、总额2,516万元，2013年转为李秀华持有，资金来源为经营积累及分红，回复未发现第三方代持。
核查程序
查阅1999年设立及验资、国有股权评估及审批、产权转让、减资公告、债权人资料、协议、付款凭证、验资报告、公证书、技术转让合同和专利登记；访谈历史股东及公司管理层，查询诉讼、仲裁、国资监管和股权冻结信息。
核查意见
历史国有股权转让具有评估、备案和审批材料，未发现国有资产流失；沈阳煤研所减资存在个人债权人通知材料不完整的程序瑕疵，但债务已清偿、无争议；非货币技术出资及陈用胜、陈用芳股权转让链条能够还原，未形成现有挂牌股权重大风险。
执业提示
对国有股权交易应分别核对评估值、备案、挂牌或审批和实际成交价；对2009年减资，应优先补齐债权人通知、债务清偿和国有资产确认材料。专利或技术出资不能仅以“已摊销”结论替代出资时的权属和可使用价值核查。
问题4：二次申报、前次IPO撤回及股份托管（第1轮，回复第56—78页；txt行1453—2253）
问询要点
- （1）说明前次IPO申报时间、保荐人、律师、会计师、受理及撤回原因，是否存在监管否定、财务造假、重大违法或股权争议。
- （2）说明前次和本次申报实际控制人、特殊投资条款、股东结构及重大风险披露差异。
- （3）说明终止新三板挂牌、股份登记托管、股东数量变化、股份转让及股东声明的合法性和完整性。
回复与核查要点
- （1）公司前次IPO于2021年6月30日获受理，前次保荐机构为长江证券承销保荐，律师为北京市中伦律师事务所，会计师为容诚会计师事务所；公司于2022年6月因业绩下滑主动撤回申报。回复未载明撤回系监管否定、财务造假或重大违法，现次申报将会计师调整为大华会计师事务所，律师仍为中伦。
- （2）前次挂牌时实际控制人披露为曹树祥、李秀华夫妇，本次扩展为曹树祥、李秀华、曹伟、曹丽、曹宏组成的曹氏家族；本次对复星创泓特殊投资条款作了完整披露，并说明原公司回购保证已自始无效。回复将控制权披露差异与家族持股和任职变化分开说明，未发现故意隐瞒。
- （3）公司股票于2021年1月22日终止挂牌，2021年2月19日召开相关会议，2021年3月3日与辽宁股权登记托管中心签署托管协议，托管代码为
200180，股东117名。2022年7月唐佳向吴晓慧转让1万股，价款85,000元，2022年7月22日登记，股东数变为116名；92名股东签署不存在代持声明，24名未签署，回复称其持股合计仅占0.047%，未发现诉讼、冻结或股权争议。 - （4）公司对前次申报、终止挂牌、股份托管、股东转让及特殊投资条款在本次申报文件中补充披露，律师及主办券商查询全国股转系统、托管登记、裁判文书和执行信息，回复未发现影响挂牌条件的未决事项。
核查程序
查阅前次IPO申报及撤回文件、前次中介机构信息、终止挂牌公告、2021年2月19日会议文件、2021年3月3日托管协议、股东名册、唐佳与吴晓慧《股份转让协议》及股东声明，查询监管处罚、诉讼和股权限制。
核查意见
前次IPO撤回属于公司主动决定，未发现因违法违规或股权争议导致；终止挂牌、股份托管和2022年1万股转让具有登记材料，前后实际控制人及特殊投资条款差异已经解释并披露。
执业提示
24名股东未签署代持声明不应直接表述为不存在代持，应保留其持股来源、交易流水和托管登记资料；二次申报应将前次撤回原因与本次披露差异建立逐项比对底稿。
问题8-4：土地使用权、固定资产及闲置土地（第1轮，回复相关页；txt行4892—4942）
问询要点
- （1）说明金渝大道101号2栋土地面积、用途、权属证书、建设及使用情况，公开披露“土地面积0平方米”是否准确。
- （2）说明89,740.20平方米土地未开工或闲置的原因、闲置费、收回风险、补救措施和对公司生产经营的影响。
- （3）说明住宅租赁用途、租赁期限、是否用于高管或员工居住，其他土地房产权属是否完整。
- （4）说明相关土地、房产、在建工程和使用权资产的会计处理及权属风险。
回复与核查要点
- （1）公司持有金渝大道101号2栋相关土地使用权，权属证书为
渝（2021）两江新区不动产权第000965050号；原披露土地面积0平方米与实际土地登记和项目使用情况不一致，回复通过补充披露予以更正，并说明土地用于智能矿山装备生产基地建设。 - （2）该宗土地面积89,740.20平方米，部分项目尚未按计划开工，按土地出让合同可能产生闲置土地费，测算金额约456万元，相当于公司净资产影响8.86%的风险口径。回复称尚未发生被收回、行政处罚或生产停顿，已推进大南建设工程和研发中心建设，并取得沈抚示范区有关证明；具体闲置费最终承担仍取决于主管机关认定。
- （3）公司另有不动产权证
渝（2020）两江新区不动产权第001321178号和渝（2020）两江新区不动产权第001321080号。向杨大全租赁住宅78.77平方米，租期2020年10月1日至2022年9月30日，回复说明用于员工或管理人员居住，不改变生产经营场所；未发现权属争议、违法转租或行政处罚。 - （4）回复依据《企业会计准则第21号——租赁》对住宅租赁及使用权资产进行会计处理，法律核查重点为不动产权证、建设用途、闲置土地处理和是否影响公司生产经营。实际控制人已对相关土地使用风险作出承诺，回复未载明已支付456万元闲置费。
核查程序
查阅不动产权证、土地出让及建设资料、规划和项目投资计划、闲置土地主管机关证明、住宅租赁合同、付款记录、使用权资产台账和会计处理；实地查看金渝大道101号、滨河路15号和大南基地，查询土地收回、处罚及诉讼。
核查意见
回复认为，土地面积披露已经更正，权属证书和用途能够支持现有使用；89,740.20平方米土地存在闲置费和收回风险，但截至回复日未被认定闲置违法或收回，不影响持续经营；住宅租赁期限和用途明确。
执业提示
土地闲置费456万元及8.86%影响比例属于风险测算，不应当表述为已确定负债。应补查开工、投资进度、政府延期或豁免文件以及闲置认定起算日，防止将项目建设进展等同于已排除土地收回风险。
问题8-1：在建项目环保验收及超产能（第1轮，回复相关页；txt行4634—4719）
问询要点
- ①补充披露智能矿山装备生产基地生产线项目及其他在建项目的环保验收进展、2022年5月竣工后未及时完成验收的原因、是否存在障碍及未验先投。
- ②说明实际产量是否超过现有生产项目环评批复规模。
- ③如存在超产能或未验先投，说明是否受到行政处罚、是否构成重大违法及整改情况。
回复与核查要点
- ①智能矿山装备生产基地生产线项目位于辽宁省沈抚示范区沈东二路中兴一街，占地65,485.30平方米，总投资11,846.37万元，环保投资137.80万元。铆焊车间一、铆焊车间二于2022年5月主体竣工，辽宁华创环境检测有限公司于2023年2月15日组织验收，2023年3月14日公示验收监测报告和验收意见；验收意见确认执行环保“三同时”并通过阶段性环保验收。研发中心项目占地6,758.50平方米，总投资4,643.65万元，环保投资39.34万元，截至回复日尚在建设，未投入生产。
- ②公司原材料为钢板、圆钢，使用数控激光切割机等设备生产煤机设备；回复称报告期不存在实际产量超过现有项目环评批复规模的情形，不存在未取得环保验收即投入生产。
- ③辽宁省沈抚改革创新示范区管理委员会生态环境局于2023年4月出具证明，确认2020年1月1日至证明日公司遵守环保法规，不存在超产能生产、超额排放、重特大突发环境事件或环保行政处罚。回复据此认为不存在重大违法，并未发现需要另行行政整改的未验先投事项。
核查程序
查阅环评报告表、辽宁华创环境检测有限公司验收检测报告、验收组意见、2023年3月14日公示资料、在建工程台账和项目现场照片；取得沈抚示范区生态环境局证明，访谈项目负责人，查询环保处罚和媒体信息。
核查意见
截至回复时生产线已完成阶段性环保验收，研发中心尚未竣工且未投入生产；未发现环评批复规模外生产、超额排放或因环保事项受到处罚，律师认为不构成影响挂牌的重大违法。
执业提示
环保验收完成日、生产线实际投产日和产能利用日应分别留证；对阶段性验收覆盖的具体车间、设备和污染物种类，建议与后续扩建、研发中心正式投产前的验收文件逐项对应。
问题8-2：实际控制人及一致行动人（第1轮，回复相关页；txt行4720—4828）
问询要点
说明为何将曹树祥、李秀华、曹伟、曹丽、曹宏认定为共同实际控制人，而未将李秀岩、范敬华认定为共同实际控制人；说明两名一致行动人的亲属、持股、任职、表决安排，是否存在通过实际控制人认定规避监管的情形。
回复与核查要点
- 曹树祥持有578.55万股、占7.75%，李秀华持有2,540.94万股、占34.05%，二人合计41.80%；曹伟持股2.38%并任董事、总经理，曹丽持股7.88%，曹宏持股0.73%，三人与曹树祥、李秀华为子女关系。回复称曹氏家族长期共同表决，协商不成以曹树祥意见为最终意见，足以形成稳定控制。
- 李秀岩为李秀华弟弟，持股2.07%，任董事、副总经理；范敬华为曹丽配偶，持股0.34%，任副总经理。二人虽在历次股东会与曹氏家族一致行动，但持股比例较低，不具有独立提名、提案或决定公司控制权的协议和章程基础，因此认定为一致行动人而非共同实际控制人。
- 曹氏家族未签署第三方控制协议，章程规定每股一票、董事一人一票；李秀岩、范敬华出具《关于采取一致行动并以曹树祥的意见为最终意见的说明》，承诺在表决、提名和提案时协商并以家族意见为准。回复称二人最近24个月无违法犯罪，最近12个月未受中国证监会行政处罚或市场禁入，且无对外投资企业和其他董监高任职。
- 回复依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》“1-6实际控制人”、《非上市公众公司收购管理办法》和《上市公司收购管理办法》核查，认为共同控制人与一致行动人区分基于持股、亲属、任职及实际表决，不存在通过认定规避监管的情形。
核查程序
查阅股东名册、历次股东大会表决文件、公司章程、董事及高管任职文件、一致行动说明、调查问卷；查询股权质押冻结、裁判文书、执行信息、国家企业信用信息公示系统和证券期货市场失信记录。
核查意见
回复及律师认为，曹氏家族具有41.80%的夫妻合计持股、子女持股和持续管理事实，认定五人为共同实际控制人具有实际基础；李秀岩、范敬华持股低且无独立控制安排，认定为一致行动人不构成规避监管。
执业提示
家族共同控制应持续核验股东会实际表决、董事会提名和家庭成员股份变动；李秀岩、范敬华虽未列为实际控制人，但其一致行动声明和任职应作为控制权披露的组成材料，后续解除或改变应及时披露。
问题8-3：员工股权激励及股份支付（第1轮，回复相关页；txt行4829—4892）
问询要点
说明2020年员工定向发行的锁定期限、行权条件、绩效考核、流转和退出机制，控制权变更、合并分立、职务变更或离职时如何处理；说明前次定向发行是否披露股份支付，现行会计处理是否符合准则。
回复与核查要点
- 公司于2020年3月31日召开2020年第二次临时股东大会，同意向21名监事、高管和核心员工发行650,000股，发行价格8元/股，融资5,200,000元；全国股转系统于2020年4月4日出具《关于沈阳天安科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》，文号
股转系统函[2020]813号。 - 2020年《定向发行说明书（更正后）》曾披露本次发行不涉及职工服务、业绩承诺或股份支付，因而未设置锁定期限、行权条件、绩效指标、离职退出、控制权变更、合并分立或转让管理机制。2021年IPO申报时，公司基于核心员工激励和稳定队伍的实质重新判断为股权激励。
- 公司按股东大会前20个交易日新三板交易均价9.73元/股与发行价8元/股差额计算股份支付，金额为
（9.73-8）×65万股=112.45万元，一次性计入管理费用和资本公积；回复称已在本次公开转让说明书中补充披露，未发现员工资金来源、认购资格或股份权属争议。 - 回复区分前次公告披露不足与本次会计更正：发行当时未设置服务期和绩效条件，后续依据《企业会计准则第11号——股份支付》对会计处理进行调整，相关会计判断由会计师负责，法律核查关注发行决策、员工身份、股份来源和流转限制。
核查程序
查阅2020年3月31日股东大会决议、定向发行说明书、股转系统函[2020]813号、发行对象名单、认购缴款、股东名册、员工劳动合同和后续股份支付调整凭证，访谈21名员工及公司管理层，核对是否存在代持、业绩条件和离职争议。
核查意见
定向发行经过股东会审议和全国股转系统无异议程序，发行对象为员工，股份支付金额112.45万元已补充披露并由会计师核查；原公告未设置激励机制和股份支付披露存在披露口径变化，但未形成现存股权权属障碍。
执业提示
对于历史员工低价发行，法律上要核对认购资格、缴款和股份登记，会计上要另行核对服务期、公允价值和股份支付时点。不能以公司后续“按股权激励处理”反推当时已存在未披露的锁定、绩效或离职义务。
问题8-4：土地、房屋及子公司持有权属（第1轮，回复相关页；txt行4892—4942）
问询要点
说明公司土地、房产均由沈阳天安特种机器人有限公司持有的原因、权属证书、使用安排、租赁或关联交易、对公司独立性和生产经营的影响，以及是否存在未披露建设或产权争议。
回复与核查要点
- 沈阳天安特种机器人有限公司为公司全资子公司，公司土地及厂房权属集中在该子公司名下；子公司持有不动产权并实际承担大南建设工程及研发中心建设，母公司通过集团内部租赁或使用安排开展生产经营，回复未载明第三方抵押、查封或权属争议。
- 公司和子公司之间的土地、房屋使用安排属于集团内部资产配置，相关租赁、管理和费用结算按照内部制度办理；回复未发现母公司依赖外部主体取得核心生产场地，也未发现子公司向控股股东、实际控制人无偿转移土地或房产。
- 生产基地项目占地65,485.30平方米、投资11,846.37万元，研发中心项目占地6,758.50平方米、投资4,643.65万元；上述具体土地和项目与全资子公司持有权属相互对应，未发现影响公司资产独立性、持续经营或挂牌条件的重大事项。
核查程序
查阅子公司营业执照、章程、出资凭证、不动产权证、土地出让合同、项目建设资料、母子公司内部使用和租赁文件，实地查看厂区，核查抵押、查封、行政处罚和关联资金往来。
核查意见
全资子公司持有生产基地土地和房产不改变公司对生产经营资产的控制，权属和使用安排能够还原；回复未发现资产被控股股东占用、权属争议或对公司独立性产生重大不利影响的情形。
执业提示
应在后续财务和法律文件中统一披露母公司、全资子公司和实际使用主体，明确内部租赁、费用结算、维修和土地闲置责任；资产由子公司持有不等于可以省略对子公司产权证、抵押和建设手续的核验。
问题8-5：招投标、商业贿赂及订单取得（第1轮，回复相关页；txt行4943—5037）
问询要点
- ①列示报告期通过招投标取得的订单数量、金额和收入占比，说明招标、竞争性谈判及其他订单获取方式。
- ②说明应招标而未招标、招投标程序违法、合同无效或客户处罚风险，报告期内是否存在重大违法或纠纷。
- ③说明商业贿赂、利益输送、串通投标、不正当竞争的内部制度、人员承诺、调查和行政处罚情况。
回复与核查要点
- ①报告期通过招投标取得的订单金额分别为2022年1—9月199,112,237元、占订单总额338,309,941.80元的58.85%；2021年149,916,519元、占307,923,050元的48.69%；2020年108,120,222元、占243,196,421.98元的44.46%。客户主要为大型煤炭生产企业，订单来源包含公开招标、客户采购程序和合同谈判。
- ②回复称没有发现依法必须招标而未招标的项目，未发现因招标程序违法被客户取消订单、确认合同无效、行政处罚或被追究民事责任；公司按客户采购规则提交技术、商务和资质材料，并以合同台账和中标通知书核验订单来源。
- ③公司制定《财务管理制度》《反贿赂反腐败反舞弊与举报管理办法》，并要求有关人员签署《反商业贿赂承诺书》；回复未发现员工向客户或中介支付回扣、串通投标、利益输送、商业贿赂、不正当竞争、行政处罚或刑事案件，主管机关和公开系统查询结果未显示处罚。
- ④对煤矿客户、销售人员和实际控制人，回复通过调查问卷、访谈、承诺和公开查询核查，未发现报告期内因订单获取与客户、供应商或关联方发生资金往来；与招投标相关的合同、投标文件、报价和中标通知记录由公司归档。
核查程序
抽查2020—2022年订单、招标文件、投标报价、中标通知书、客户合同和回款，核对199,112,237元、149,916,519元和108,120,222元招标金额；查阅反贿赂制度、承诺书、举报记录，访谈销售及管理层，查询裁判文书、执行、信用和行政处罚信息。
核查意见
回复及律师认为，公司订单获取方式与煤矿设备行业采购特征相符，未发现应招标未招标、串通投标、商业贿赂或重大不正当竞争违法，报告期内未因订单获取受到处罚或发生重大纠纷。
执业提示
招标金额占比只能证明订单来源结构，不能单独证明每一单程序合法。建议按客户采购制度逐单留存是否必须招标的判断依据、投标参与方、联系人回避、报价审批和反商业贿赂承诺，尤其关注大型国有煤炭客户项目。
四、未纳入详述事项
- 问题6收入季节性、在手订单及期后业绩、问题7应收账款和第三方回款、问题8固定资产及在建工程成本与监盘，主要属于主办券商及会计师的业务财务核查；问题7中关联方委托贷款、借款和第三方回款的法律合规子问已在总览中标识，未将全部财务测算转化为法律详述。
- 问题5中的机器设备闲置、废弃、损毁、减值、盘点和预算支出属于财务核查；土地使用权、闲置土地和住宅租赁法律风险已在问题5详述。
- 本批次没有上市后重大资产重组问询。前次IPO撤回、终止挂牌和股份托管属于本次新三板挂牌审核期间需要说明的历史事项，已在问题4处理。
20类法律问题逐项核对
| 分类 | 核对结果 |
|---|---|
| 1 历史沿革与股权变动 | 问题3、问题4、问题8-3详述历史出资、股份托管和定向发行 |
| 2 出资瑕疵 | 问题3详述技术出资、沈阳煤研所减资程序瑕疵 |
| 3 股权代持与还原 | 问题3、问题4核对历史转让、股东声明和24名未签声明股东 |
| 4 控股股东与实际控制人 | 问题2、问题8-2详述曹氏家族和一致行动人 |
| 5 对赌与特殊权利 | 问题2详述复星创泓及九鼎条款 |
| 6 股权激励与员工持股 | 问题8-3详述21名员工650,000股定向发行 |
| 7 关联方与关联交易 | 问题2、问题7及问题8-4核对实际控制人、委托贷款和母子公司使用安排 |
| 8 同业竞争 | 未见独立同业竞争问询，实际控制人关联企业随问题8-2核对 |
| 9 土地房产权属 | 问题5、问题8-4详述土地、房屋、闲置风险和子公司持有权属 |
| 10 重大合同与业务合规 | 问题1、问题5、问题8-5核对资质、土地、订单和招投标合同 |
| 11 诉讼仲裁与行政处罚 | 问题1、问题3、问题4、问题8-1、问题8-5核对处罚、诉讼和事故记录 |
| 12 劳动与社会保障 | 问题8-3核对员工身份和股份支付；未见社保公积金专项问询 |
| 13 税务 | 历史股权交易、分红和定向发行税务由财务资料核对，未见独立税务处罚问题 |
| 14 分红与股利分配 | 问题2回购金额扣除分红并核对历史分红安排 |
| 15 环保与安全生产 | 问题8-1详述环保验收、超产能和主管机关证明 |
| 16 数据合规与个人信息 | 本轮未见数据合规或个人信息专项问题 |
| 17 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 未见境外架构或外汇登记问题 |
| 18 上市主体独立性 | 问题8-4核对母子公司土地房产使用及资产独立性 |
| 19 申报前新增股东与突击入股 | 问题8-3核对2020年21名员工定向发行；未见突击入股结论 |
| 20 其他需律师发表意见事项 | 问题4二次申报、问题8-1环保验收和问题8-5招投标已核对 |
五、待核验/待补事项
- 申请人律师法律意见书为2023年3月22日文本，补充法律意见书中关于环保验收、实际控制人及招投标的具体签章页和附件，应与当前回复的文号、日期、行号逐项核验。
- 89,740.20平方米土地可能产生456万元闲置土地费的起算日、主管机关最终认定、延期或豁免文件以及2023年后开工进度，回复未载明完整，列为【待核验】。
- 前次股份托管117名股东中24名未签署不存在代持声明，及2020年员工定向发行21名员工的后续转让、离职和锁定状态，需补取逐名声明、登记流水和期后变动资料。
