安徽实华工程技术股份有限公司（874155·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-09-12；本批次现行挂牌审核问询共1轮（回复披露日：2023-07-11）；依据文件：2023-07-11《安徽实华工程技术股份有限公司审核问询回复》及2023-05-22律师法律意见书；截至2026-08-31整理。
依据文件：
- 《安徽实华工程技术股份有限公司审核问询回复》（2023-07-11）；
- 《安徽实华工程技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2023-05-22）。
中介机构：保荐/主办券商为湘财证券股份有限公司；发行人律师为北京大成律师事务所；会计师为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事石油化工工程设计、工程总承包技术服务、安全评价及工程监测，2021年、2022年主营业务收入占营业收入均为100%。本轮审核法律重点为历史股东人数及员工代持、国有石化企业改制、无实际控制人及关联竞争、两期员工股权激励、工程设计和压力管道等业务资质、外协分包合规、划拨土地及前次创业板申报撤回。营业收入、外协金额、客户、毛利率和应收账款等业务财务问题仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1-1 | 历史股东人数和员工持股 | 历史沿革；代持；股东人数 | 是 |
| 一轮 | 1-2 | 190名自然人、内部发行及股权清晰 | 新增股东；代持；其他 | 是 |
| 一轮 | 2 | 石化系统改制及国有资产 | 历史沿革；国有/集体资产 | 是 |
| 一轮 | 3 | 无实际控制人、关联关系及同业竞争 | 实际控制人；关联交易；同业竞争 | 是 |
| 一轮 | 4 | 两期员工股权激励及股份支付 | 员工持股/股权激励 | 是 |
| 一轮 | 5 | 工程设计、压力管道及安全资质 | 重大合同/业务资质；环保安全 | 是 |
| 一轮 | 6—11 | 业务模式、外协、收入、客户、毛利率、应收款项 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
| 一轮 | 12-土地 | 划拨土地及办公用房 | 土地房产 | 是 |
| 一轮 | 12-二次申报 | 前次创业板申报撤回 | 其他律师核查事项 | 是 |
20类法律问题核对结果：1历史沿革与股权变动——集体及石化系统改制、股东人数和前次申报；2出资瑕疵——改制资产、职工持股及历史验资；3代持——早期员工代持及还原；4实控人/一致行动——无实际控制人认定；5对赌/特殊权利——员工激励退出及服务期，未见对赌专项；6员工持股/股权激励——两期激励和股份支付；7关联交易——憬太酒店、盟非科技、外协供应商及资金往来；8同业竞争——无实际控制人及关联主体业务；9土地房产——划拨土地和办公用房；10重大合同/业务资质——工程设计、监理、压力管道、压力容器及外协分包；11诉讼/仲裁/行政处罚——改制、资质、外协及前次申报合规查询；12劳动/社保公积金——职工安置、劳动关系和员工股东；13税务——历史转增、改制及股份支付；14分红——员工持股及历史股东分配；15环保/安全——工程施工、安全评价及压力管道业务；16数据合规——未见专项问题；17境外架构/返程投资/红筹——未见专项问题；18独立性——无实际控制人、关联交易及外协；19新增股东/突击入股——历史自然人股东、员工激励及国有股权；20其他律师核查事项——前次创业板申报、国有资产确认和披露。
三、重点法律问题详述
问题1：历史股东人数、员工代持及内部发行（第1问，回复第3—27页；txt行3—1140）
问询要点：
（1）说明各历史阶段登记股东、实际股东及人数，是否曾超过200人；（2）说明190名自然人股东与公司的劳动关系、选取程序、出资来源、权利行使、退出、代持、争议和限售；（3）说明设立、增资、股权激励是否属于未经批准的公开发行、非法吸收资金或变相公开发行；（4）说明申报后股权变动和防范措施；（5）说明代持形成、解除、确认、管理、分红和潜在纠纷；（6）说明相关风险及对挂牌的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2004-01-06公司登记25名股东、实际出资72人，因当时有限责任公司股东人数限制形成代持；2008年登记25名、实际65名；2012年股份制改造时65名实际持有人直接登记；此后股东人数历经115、114、113、123、134、151、195，2022年7月为190名，未超过200人。
- 对应（2）：190名自然人中，除高玉瑛外主要为公司现任或原员工、董监高，出资来源为个人自有资金，员工通过股东会和持股安排参与；公司对人员身份、出资、转让、退出及锁定进行核查，回复称无未完成股权、未支付出资或权属争议。
- 对应（3）：公司未面向社会公众募集，历次投资限于内部员工、原股东或员工平台，没有公开宣传、承诺本金利息或固定回报；律师依据《证券法》及非上市公众公司规则认为不构成非法吸收公众资金、欺诈发行或变相公开发行。
- 对应（4）：申报后公司未发生影响股权清晰的重大股权变动，持续通过股东名册、工商登记、股东确认和公司章程管理股权；历史股权转让由股东会审议并完成登记，未发现申报后新增隐名股东。
- 对应（5）：早期代持协议由安庆市公证处公证，2012年公司改制为股份公司时完成代持还原，65名实际持有人直接登记；2021年及2022年员工激励均通过三会文件和股东确认核对，回复称分红按实际持股计算、不存在争议。
- 对应（6）：中介机构认为股东人数、投资范围和股权清晰度满足挂牌要求；但历史股东较多，正式申报仍需保留人员与股权100%对应表，避免仅以“员工持股”概括全部权利变动。
核查程序：查阅历次工商档案、股东名册、员工名册、公证委托协议、股东会文件、出资和分红资料、股权转让及激励文件；逐人访谈并查询诉讼、失信、处罚和公开募资信息。
核查意见：律师及主办券商认为，历史代持已经还原，现有190名自然人股东的股权真实清晰，未发现超过200人或面向社会公众非法发行的情形。
执业提示：代持还原应核查实际出资、分红、表决及工商登记四项证据；历史人数最高195人，接近200人规则边界，后续新增员工激励需提前测算穿透人数。
问题2：石化系统改制、职工安置及国有资产（第2问，回复第28—42页；txt行约1140—1800）
问询要点：
（1）说明改制的法律依据、主管部门审批、审计评估、验资、注册资本以及土地、房产等注入资产的作价和权属；
（2）说明职工安置、劳动关系终止、经济补偿、退休人员及遗属安排、债权债务处理和资产交接是否按改制方案实际执行；
（3）说明中国石化、安庆石化及相关国资部门的决策主体、授权依据和确认权限，核查确认文件对历史改制事实和经营者激励股份的效力；
（4）核查改制是否造成国有资产流失、职工争议、债权债务纠纷或其他历史遗留责任，以及对当前股权和挂牌的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：改制依据包括国经贸企改[2002]859号、财企[2002]313号、国办发〔2003〕96号；中国石化于2003-03-31出具中国石化企[2003]174号、中国石化财产[2003]42号，安庆石化出具安庆石化企[2003]37号，最终审批为中国石化炼改[2003]67号，国资分配[2004]109号于2004-03-03确认。
- 对应（1）：公司2004-01-06设立，登记资本526.2751万元；安嘉华审字（2003）167号确认净资产377.19万元，安嘉评报字[2003]第76号、安嘉评报字[2003]第78号分别评估自有及注入资产，1,885.18平方米房产评估234.09万元、1,615.1平方米菱北土地作价35万元，庆新验字[2003]第109号完成验资。
- 对应（2）：公司于2003-08-15召开职工代表大会、2003-12-09审议最终改制报告；72名员工中10人未参加改制，70人于2003年12月终止劳动关系，张祖清、黄显虹退出；2005-12-25安庆石化出具改制确认，回复称安置、债权债务和资产移交按方案执行。
- 对应（3）：中国石化、安庆石化及国资主体分别通过中国石化企[2003]174号、中国石化财产[2003]42号、安庆石化企[2003]37号和国资分配[2004]109号参与审批确认；中石化集团于2021-09-01出具确认，认可改制合法性及经营者激励股份有效，授权链条仍应结合原件核验。
- 对应（4）：回复结合2003年审批、审计评估、职工会议、资产交接和2021-09-01确认，认为未造成实质国有资产损失、职工争议或权属纠纷；对历史责任的完整范围及是否存在未留存债权债务资料，原文未载明。
核查程序：查阅改制方案、国资和石化审批、职工会议、审计评估、验资、资产移交、土地房产资料、劳动终止和补偿资料、2021年确认文件。
核查意见：律师认为改制审批链条、资产评估和职工安置资料能够相互印证，未发现国有资产流失、职工安置争议或权属纠纷。
执业提示：菱北土地35万元属于注入资产作价，应核查当时土地性质、评估范围和国资审批权限；中石化2021年确认应与2003年审批文件共同证明，不能单独替代原始改制证据。
问题3：无实际控制人、关联关系及同业竞争（第3问，回复第43—51页；txt行约1800—2200）
问询要点：
（1）说明无实际控制人的认定依据及合理性；（2）说明5%以上股东、董事、监事、高管及其控制企业的业务、关联交易、同业竞争、资金占用和担保；（3）说明无实际控制人对治理、决策效率和持续经营的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司不存在单一股东持股超过10%，无股东通过协议、委托表决或一致行动控制超过30%，董事会9名成员中含3名独立董事，监事会3名成员含1名职工监事；律师依据《公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第84条、《证券期货法律适用意见第17号》和挂牌审核指引认定公司无实际控制人。
- 对应（2）：5%以上股东及董事、监事、高管控制或参股主体包括安徽憬太酒店和安徽盟非科技；安徽憬太酒店已于2022-12注销，安徽盟非科技由丁平持股40%。公司与憬太酒店曾发生650万元关联借款，已于2021年偿还；回复未发现其他资金占用、违规担保或与公司主营工程设计、安全评价相竞争的业务。
- 对应（3）：公司已制定关联交易、资金占用、对外担保和信息披露制度，三会按章程运行；实际控制人缺位没有造成董事会僵局、重大决策无法形成或客户业务中断，报告期主营业务持续稳定。回复认为无实际控制人安排不影响挂牌。
核查程序：查阅股东名册、章程、一致行动及表决资料、董监高调查表、关联企业工商档案、关联借款和担保资料、三会文件及诉讼处罚查询。
核查意见：律师、主办券商和会计师认为，公司无实际控制人的认定符合实际运作，关联关系已披露，未发现同业竞争或重大关联资金占用。
执业提示：无实际控制人并不等于不存在控制风险，应持续关注董事提名、表决权集中、独立董事履职和股东之间临时一致行动；650万元历史关联借款应与清偿凭证和制度整改文件闭环。
问题4：两期员工股权激励及股份支付（第4问，回复第52—65页；txt行约2200—2800）
问询要点：
（1）说明两期激励计划的制定目的、激励对象范围、授予数量、授予价格、审批及实际取得情况；
（2）说明锁定期、服务期、离职退出、回购、控制权变化及合并分立等情形下的份额处置和回购安排；
（3）核查激励对象出资来源、是否存在代持、借款、担保、利益输送或其他影响股权清晰和控制权稳定的安排；
（4）说明股份支付公允价值、确认金额、分摊期间、会计处理及信息披露是否准确完整。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2018-11-16第三届董事会第7次会议、2018-11-30股东大会通过第一期计划，拟回购300万股、实际购买226万股，授予价格3元/股；2021-01-14董事会及第一次股东大会审议第二期，2021-03-04授予764,302股，价格4元/股。
- 对应（2）：两期计划均约定6年服务期；第一期无业绩考核，第二期已全部行权或登记；员工离职、退出、任职变化、控制权变化、合并分立或不适格时按激励计划处置，具体回购执行日期未载明。
- 对应（3）：回复以员工名册、激励协议、支付流水和股东确认核查，称未由公司提供借款或担保、不存在代持或特殊利益安排；对应确认资料的签署日期及每名激励对象资金来源明细未载明。
- 对应（4）：2021年、2022年股份支付分别为93.41万元、99.81万元，占同期净利润1.80%、1.90%；未来2023—2027年预计分别为100.24万元、100.24万元、76.03万元、76.03万元、5.03万元，并按服务期分摊。2018年每股净资产3.85元、2019年4.63元、2020年5.58元，2021年每股净资产5.58元，回复据此说明价格公允。
核查程序：查阅三会文件、激励计划、员工名单、份额转让和付款、评估或净资产资料、股份支付测算和会计凭证，访谈激励对象。
核查意见：律师认为激励计划审批、对象适格和信息披露符合挂牌要求，会计师认为股份支付处理符合企业会计准则，未发现控制权或股权清晰风险。
执业提示：历史激励涉及回购和服务期，应与员工离职、竞业和股份登记动态核对；未完成授予、已确认股份支付和持股平台锁定是三个不同法律状态。
问题5：工程设计、压力管道及安全资质（第5问，回复第66—77页；txt行约2800—3300）
问询要点：
（1）说明工程总承包、工程设计及相关资质是否齐备；（2）说明供应商及客户资质、项目承包和分包合规；（3）说明质量管理体系；（4）说明安全生产许可证、安全验收和安全事故；（5）说明压力管道、压力容器设计及特种设备资质是否超范围。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司持有化工石化医药行业工程设计甲级证书A134005772，有效期2020-03-02至2025-03-02；工程监理资质E134005772、E234005779；工程设计A234005779；压力管道设计许可TS1810256-2024；压力容器设计许可TS1210167-2023；安全评价资质APJ-（皖）-002及ISO质量体系证书。回复依据建市〔2003〕30号、建办市函〔2003〕573号、建市〔2016〕93号说明设计企业可在资质范围内承担相应总承包技术服务。
- 对应（2）：公司向中石油、中石化等客户提供设计、安全评价和技术服务，施工由具备相应资格的安徽工业设备安装、南京南化及其他合格承包商完成；回复核对供应商资质、合同和项目范围，未发现违法转包或超资质承揽。
- 对应（3）：公司执行设计审查、质量复核、项目负责人审核和ISO体系，未发现重大质量事故或因质量责任受到处罚。
- 对应（4）：公司属于专业技术服务主体，不直接承接施工现场生产作业，施工安全责任由有资质分包商承担；回复查询应急管理、住建、市场监管及信用信息，未发现报告期重大安全事故或处罚。
- 对应（5）：公司不生产或销售压力容器、特种设备，仅提供设计及技术服务；压力管道和压力容器设计许可覆盖现有业务范围，未发现超许可范围或未取得特种设备设计资质的项目。
核查程序：查阅资质证书、项目合同、分包协议、客户和供应商许可、质量体系、主管部门证明及信用查询。
核查意见：律师、主办券商认为公司业务资质与实际服务范围匹配，施工外包不构成违法转包，未发现重大质量和安全违法。
执业提示：工程总承包、设计、监理和压力管道设计许可边界不同；每个项目应根据合同标的判断公司是设计方、总承包方还是技术服务方，防止资质适用范围被扩大。
问题6：外协分包及关联供应商（第7问，回复第107页起；txt行约5000—5600）
问询要点：
（1）逐项说明外协服务商的名称、资质、许可范围、承接项目及所处业务环节；
（2）说明外协合同、服务内容、验收、价格、付款和责任承担安排，核查是否存在违法转包、违法分包或超资质承揽；
（3）说明外协服务商与公司、股东、董监高及客户的关联关系，关联外协交易是否履行审议、回避、定价和披露程序；
（4）核查外协业务对公司业务独立性、核心能力、收入确认和持续经营的影响；
（5）核查是否存在代垫成本、利益输送、商业贿赂、质量安全责任转移或行政处罚风险。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2022年外协金额12,103.58万元、2021年4,408.00万元，涉及供应商合计33家；中国化学工程第三建设有限公司、南京南化建设有限公司、安徽工业设备安装有限公司分别承担主要施工或辅助技术服务，具体每家资质证书编号需以资质原件核验。
- 对应（2）：主要外协金额分别为中国化学工程第三建设有限公司5,755.43万元/1,548.24万元、南京南化建设有限公司3,368.68万元/1,030.58万元、安徽工业设备安装有限公司1,213.03万元/313.10万元；回复称有合同、发票、验收及付款依据，未发现违法转包或超资质项目。
- 对应（3）：合肥红泰油气被识别为关联外协方，2022年、2021年金额分别为226.74万元、320.16万元，占外协金额1.87%、7.26%；回复称其余供应商无关联，关联交易具体审议文号未载明。
- 对应（4）：外协主要为EPC项目施工或辅助技术服务，公司保留设计、项目管理和技术服务职能；回复未显示外协导致核心设计能力丧失，外协对收入确认和持续经营的量化影响未载明。
- 对应（5）：回复通过合同、发票、验收、付款、关联方清单和主管部门查询，称不存在关联方代垫成本、利益输送、商业贿赂或因外协资质、分包受到处罚；具体主管部门证明日期未载明。
核查程序：查阅外协合同、供应商资质、关联方清单、采购发票、项目验收、付款流水和主管部门证明，访谈项目负责人。
核查意见：律师认为外协具有业务必要性，供应商资质和分包链条基本清晰，关联外协占比有限，未发现重大违法。
执业提示：外协合同需明确设计责任、施工安全责任、质量责任、再分包限制和验收机制；关联供应商占比虽低，仍应逐笔履行关联交易审议和披露。
问题7：划拨土地及前次创业板申报（第12问，回复第180页起；txt行约8300—9050）
问询要点：
（1）说明5,165.90平方米划拨办公土地的取得、批准、权属、用途及处罚；（2）说明2015年创业板申报受理、撤回原因、前后中介变化及本次申报与前次披露是否一致。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司于2003-08提出用地申请，取得庆国资（2003）154号、安庆市政府2003-08-25批准及中国石化炼[2003]632号文件，涉及1,615.1平方米转让土地和5,166.01平方米划拨办公用地；土地证包括庆国用（2004）字第0176号、庆国用（2013）字第00709号，实际用于工程设计办公，2023-03-10信用报告未载违法处罚。
- 对应（2）：公司于2015-06-30获创业板申请受理，编号152080号；2016-10-14撤回，2016-11-11收到终止审查通知[2016]504号，回复称原因为经营不确定性及2016年上半年审计报告有效期届满，不涉及虚假披露或处罚。前次中介为国元证券、天职国际、安徽天禾，本次为湘财证券、容诚、大成；报告期和披露规则不同，回复称不存在重大事实冲突。
核查程序：查阅土地申请、国资和石化审批、土地证、实际用途、信用报告、前次创业板申请受理和终止文件、前后申报文件及中介终止资料。
核查意见：律师、主办券商认为划拨土地权属和用途具有审批、登记支持，前次申报撤回不涉及违法违规，不影响本次挂牌。
执业提示：划拨土地使用应关注用途限制、处分权限和国资主管部门意见；前次撤回原因应与本次持续经营、财务和客户披露保持一致，不能只写“审计有效期届满”。
四、未纳入详述事项
- 第6问至第11问中收入、客户、毛利率、应收账款、存货和外协金额的纯财务部分未作法律详述；外协资质和合同责任已在问题6中保留。
- 第12问中的财务重要性水平、固定资产和其他会计判断事项属于财务核查。
- 未发现上市后重大资产重组问询事项；本明细仅覆盖2023年挂牌审核期间。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及证据册页码：当前使用审核回复PDF页码和txt行号；历史股东逐人确认、2003年石化系统改制审批、国有股权评估备案、资质证书及前次创业板文件应与正式证据册逐项对应。
- 签署及文件完整性：应补核中国石化、安庆石化改制文件、国资审批及职工安置资料、历史税务证明、员工激励协议、压力管道及压力容器许可证和外协合同的签章、附件及原件状态。
- 文本及扫描质量：本批次scan_files为空，2023-05-22律师法律意见书已有txt文本；如正式证据册中的改制批复、股东确认文件或资质证明为扫描件，应以原件或清晰扫描件复核。
