北京国科恒通科技股份有限公司（874130·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-09-21 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 渠道：历史通道 依据文件：北京国科恒通科技股份有限公司反馈意见回复（20221229）；北京国科恒通科技股份有限公司二次反馈意见回复（20230116）；北京国科恒通科技股份有限公司第三轮审核问询回复（20230703）；北京国科恒通科技股份有限公司法律意见书（20221129）。 中介机构：主办券商：开源证券股份有限公司；发行人律师：北京市天元律师事务所；会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
国科恒通主要从事电力及能源行业软件开发、数字能源平台建设和信息系统服务，客户包括南方电网等大型能源企业。首轮反馈重点审查张文亮、柳涛、贺彦三人共同实际控制、一致行动协议、劳务派遣、招投标合规和历史股权代持/借款出资，并追问参股广州峰和及其他借款；第二轮聚焦民间借贷及资金体外循环，第三轮继续穿透繁翰信息借款资金来源和实际关联关系。收入确认、客户集中及业绩波动等财务事项在总览中保留，但本明细只详述法律及律师核查主题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1 | 公司对实际控制人的认定 | 控股股东与实际控制人；上市主体独立性 | 是 |
| 一轮 | 2 | 劳动用工状况及合规性 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 一轮 | 3 | 公司业务及招投标 | 重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 一轮 | 10（4） | 参股广州峰和及关联交易 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 一轮 | 10（5） | 历史股权代持及借款出资 | 股权代持与还原；出资瑕疵；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 二轮 | 2 | 民间借贷 | 关联方与关联交易；上市主体独立性；其他需律师发表意见 | 会计师/主办券商核查，律师结论涉及资金规范性 |
| 一轮 | 4-9、10（1）-（3） | 客户、业绩、收入、交易性金融资产及其他应收/内部销售利润 | 纯业务/财务类 | 否或会计师专项 |
三、重点法律问题详述
1. 一致行动、共同实际控制人与控制权稳定性（问题1，一轮，反馈第3—5页）
【来源：20221229_北京国科恒通科技股份有限公司反馈意见回复.txt，行102-235】
问询要点：
- （1）说明张文亮、柳涛和贺彦于2019年12月31日签署的《一致行动协议》具体履行情况，包括签署后股东大会、董事会提案和表决、董事提名、财务及重大经营决策是否一致，以及有无分歧。
- （2）说明柳涛、贺彦依托董事、总经理、事业部总经理和技术总监等职务对公司业务、重大项目、人员和技术决策施加影响的具体情形。
- （3）结合协议中分歧最终以张文亮意见为准的安排、三人持股/表决权、董事会席位和实际经营分工，说明公司是否事实上由张文亮一人控制，共同实际控制人认定是否合理、控制权是否稳定。
回复与核查要点：
- （1）2019年12月31日张文亮、柳涛、贺彦签署《一致行动协议》，约定股东会提案及表决、推选董事、财务及重大经营决策保持一致，发生分歧时最终以张文亮意见为准。协议签署后公司召开10次董事会、7次股东大会，三人在应当回避的事项外表决均一致赞同，未出现分歧、违反协议或单方行使权利的情形。该履行记录是判断约定控制与实际控制是否一致的核心数据。
- （2）柳涛担任董事、总经理，负责公司全面发展和管理，主持生产经营、实施年度经营计划和投资方案、人员规划、内控信息化、重大项目及突发事件；贺彦担任董事、数字电网事业部总经理兼技术总监，负责南方电网业务、事业部人员、客户关系、重点项目和产品策划设计。二人不仅参加表决，而且在各自职责范围内直接参与经营及技术决策，回复据此说明共同控制具有实质基础。
- （3）张文亮持股29.40%，柳涛持股9.80%，贺彦持股9.80%，贺彦作为众彦投资普通合伙人代表员工平台6.67%表决权，合计表决权55.67%；董事会共5名董事，三人均为董事。协议虽以张文亮意见为最终分歧解决方式，但回复称历史10次董事会和7次股东大会无分歧，不能据此推导张文亮独自控制；共同实际控制认定以持股、董事席位、协议和日常管理综合判断。
核查程序： 查阅2019年12月31日《一致行动协议》、公司章程、10次董事会和7次股东大会会议文件、股东名册及员工持股平台资料；访谈三名实际控制人及其他股东，核对董事提名、重大经营决策和三人投票记录，并对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》关于实际控制人和共同实际控制人的要求。
核查意见： 律师及主办券商认为，三人之间存在明确的约定一致行动关系，且柳涛、贺彦分别通过总经理及数字电网事业部/技术职务参与公司生产经营，10次董事会、7次股东会持续一致表决，认定三人为共同实际控制人具有事实和协议基础；张文亮具有最终分歧解决权不改变无分歧期间三人共同参与控制的事实。
执业提示： 共同实控人的论证不能只列持股比例；应把协议履行记录、董事会席位、日常管理权限和分歧解决机制放在同一时间轴内，特别要说明“最终以一人意见为准”是否实际触发过。
2. 劳务派遣比例、用工资质及社会保障（问题2，一轮，反馈第5—12页）
【来源：20221229_北京国科恒通科技股份有限公司反馈意见回复.txt，行236-594】
问询要点：
- （1）说明劳务派遣单位、统一社会信用代码、注册资本、劳务派遣许可证及有效期，说明派遣人员岗位、人数、工资和社会保险承担方式。
- （2）说明报告期各期劳务派遣人员占员工总数比例，是否超过临时性、辅助性或替代性岗位及10%比例限制，是否存在违法用工、同工不同酬或劳动争议。
- （3）说明公司与派遣机构是否存在关联关系，派遣服务费、工资和社保是否真实，报告期有无劳动监察、社保、公积金处罚或补缴情形。
- （4）说明公司整改制度、人员转正或减少派遣安排以及劳务派遣对公司独立性、持续经营和挂牌条件的影响。
回复与核查要点：
- （1）主要派遣单位为广州市亿博信息技术有限公司，统一社会信用代码91440103757759596N、注册资本1,000万元，许可证编号440103190012，原有效期2019年5月23日至2022年5月22日，续证有效期2022年4月2日至2025年4月1日；珠海世博信息科技有限公司统一社会信用代码9144040066148775XU、注册资本260万元，许可证440402200055、有效期2020年10月29日至2023年10月28日，并有440401202002人力资源服务许可；山东易途信息科技有限公司统一社会信用代码91370102677290353Y、注册资本1,100万元，许可证3701022019025、有效期2019年6月28日至2022年6月27日。具体派遣合同约定服务费含工资、社保、交通、管理利润及6%增值税，劳动关系在派遣单位。
- （2）派遣人员主要从事临时、辅助或替代性的软件开发及项目支持岗位，报告期占比为6.11%、8.26%、8.61%，均低于10%比例；公司按相同岗位向派遣人员支付相当待遇，工资和社会保险由派遣单位依法发放、缴纳。回复以《劳务派遣暂行规定》第三条、第四条关于辅助性岗位和比例控制的要求进行比对，未发现超比例或将核心管理岗位长期派遣的情形。
- （3）回复称三家派遣机构与公司及实际控制人不存在关联关系、借款或利益输送，派遣人员名单、考勤、工资表、服务费发票和社保缴费记录能够对应；公司取得人社、社保、公积金等主管部门证明，报告期未被劳动监察部门处以行政处罚，未发生群体性争议或同工不同酬争议。
- （4）公司制定《劳务派遣用工管理制度》，由人力资源、用工部门和财务部门审查派遣单位资质、人员岗位和费用，公司实际控制人及控股股东另行承诺规范用工、足额缴纳社会保障。律师通过人员访谈、合同和主管部门证明认为派遣比例可控、不影响独立性；若后续超过10%或岗位性质变化，则需重新履行整改和披露。
核查程序： 查阅三家派遣单位营业执照、许可证、派遣合同、员工名册、工资及社保公积金缴费凭证、发票、考勤和岗位说明；核对6.11%、8.26%、8.61%比例，访谈派遣员工及人力负责人，取得主管部门证明并查询劳动争议、处罚和失信信息。
核查意见： 回复列出了派遣单位资质及有效期，报告期派遣比例均低于10%，派遣人员主要为辅助或替代岗位，未见处罚、欠缴或重大争议；公司建立制度并取得承诺。结论限于已提供的员工和主管部门材料，许可证期满后的续证及新增派遣人员仍应持续检查。
执业提示： 劳务派遣审查应同时看派遣单位许可证、岗位性质、比例、工资社保责任和实际管理边界；不能仅因派遣服务费有发票，就认定用工关系和社保责任已经合规。
3. 电力行业项目招投标与业务合同合规（问题3，一轮，反馈第12—18页）
【来源：20221229_北京国科恒通科技股份有限公司反馈意见回复.txt，行595-885】
问询要点：
- （1）说明公司主要客户、项目来源和招投标流程，列示公开招标、邀请招标、竞争性谈判或直接采购项目及金额。
- （2）说明公司参与投标、报价、合同签订、项目实施和验收是否遵守《招标投标法》及其实施条例、必须招标项目规定，是否存在借用资质、围标串标、商业贿赂或不正当竞争。
- （3）说明重大项目合同中对分包、人员、软件成果、客户数据和验收的责任安排，报告期是否发生客户投诉、处罚、合同解除或诉讼。
- （4）请律师和主办券商对公司业务开展、合同效力、投标程序和重大违法风险发表明确意见。
回复与核查要点：
- （1）公司主要服务国家电网、中国南方电网、蒙电信产等能源企业，项目涉及数字能源、配网、能源云及信息系统开发；不同系统收入合计2020年66,457,711.58元、2021年78,845,979.23元、2022年1—6月18,916,822.24元。中介抽查销售合同、招标文件、中标通知书、验收单、发票和回款资料，按项目核对客户、项目名称、合同金额、投标方式和履行状态；回复未以客户规模大就推定所有项目必须公开招标。
- （2）公司根据项目性质分别参加客户招标、邀请招标和谈判采购，并依据《招标投标法》《招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》判断是否属于依法必须招标范围。律师/主办券商查验投标文件、报价、授权、评标结果和合同，结合信用、裁判及执行信息，未发现串通投标、借用资质、行贿、围标或通过第三方代投的情形。
- （3）合同通常由公司自行组织开发、实施和验收，项目人员由公司或合法外包机构提供，软件开发成果和客户数据按合同及客户信息安全制度管理。回复称报告期未发生因投标违法、合同无效、重大客户投诉、行政处罚或刑事调查而影响收入的事项；项目履行资料可与合同和验收资料逐项勾稽。
- （4）中介核查程序包括查阅合同、招投标及中标资料、客户清单、项目台账、回款和验收、访谈销售及项目负责人，检索裁判、执行、行政处罚和失信信息；结论为公司业务和投标行为未发现重大违法违规，未发现影响挂牌的合同效力或不正当竞争风险。对于客户内部采购规则未公开的部分，以客户证明及项目底稿为限。
核查程序： 查阅主要项目招标公告/邀请函、投标文件、中标通知书、授权书、合同、项目实施和验收资料，抽查发票及银行流水；访谈客户、销售和项目负责人，取得无商业贿赂或无重大违法证明，查询市场监管、检察、法院及执行公开信息。
核查意见： 回复以项目文件而不是客户名称作为合规依据，律师及主办券商未发现围标串标、借用资质、商业贿赂或重大合同争议。合同、投标、验收和回款之间的闭环是结论基础；未提供的客户内部招采文件不能由公司自述替代。
执业提示： 招投标法律核查要区分法定强制招标和客户内部采购；对软件服务还要同时留存授权、交付、数据和验收证据，避免把“项目已收款”当作“投标和合同均合法”的唯一依据。
4. 历史股权代持、还原及借款出资（问题10（5），一轮，反馈第78—86页）
【来源：20221229_北京国科恒通科技股份有限公司反馈意见回复.txt，行3766-4093】
问询要点：
- （1）说明2006年设立及股权转让中的代持形成原因、代持双方、协议内容、出资来源和还原时间，说明是否为规避股东适格性或其他强制性规定。
- （2）说明2007年及2016年刘炜向张文亮转让、王大鹏向周序安转让的数量、价格、还原关系及是否已经彻底解除代持。
- （3）说明2015年10月邱佳、陈方槟代持捷成世纪退出股份的协议、股东范围、代持数量、2016年机构投资者进入及还原过程。
- （4）说明张文亮、刘炜、周序安向北京今日在线借款500万元出资的合同、债务偿还状态、债权债务关系和是否存在股权安排；截至申报时是否仍有未规范代持或借款出资。
回复与核查要点：
- （1）2006年2月28日，张文亮分别与刘炜、王大鹏签署《代持协议》，周序安与王大鹏另签《代持协议》，约定名义股东登记、代收收益、出席股东会及按实际出资人意见行使权利。公司设立时张文亮、刘炜、周序安实际原始出资合计500万元，资金来自北京今日在线；回复解释张文亮因控制多个主体、周序安因在神州数码任职而采用代持，未以代持规避公务员或其他股东资格限制。
- （2）2007年10月王大鹏将50万元出资无偿转让给周序安，完成其代持还原；2007年10月19日刘炜将张文亮被代持的418万元中的100万元转回张文亮；2016年3月20日刘炜将其90.07万元出资中的63.8699万元以0元/股转让给张文亮，完成剩余代持解除。张文亮、周序安均签署股东声明，确认符合股东适格性、股份无质押限制及纠纷。
- （3）2015年10月8日邱佳、陈方槟与张文亮、刘炜、周序安、贺彦、柳涛、蒋国勇、温秉义、王涛签署《代持协议》，为捷成世纪退出后便于集中引入机构投资者，暂代各自然人股东对应股份。2016年1月29日股东会同意引入前海金桥、前海融开、前海广纳，邱佳、陈方槟将代持及自有股份对应105.3450万元出资全部转让给机构投资者，各自然人按实际出资比例同比例转让共11.6328万元，回复称不存在规避限制或残留代持。
- （4）张文亮、刘炜、周序安与北京今日在线签署《借款合同》，北京今日在线将500万元注入国科有限作为设立出资；截至回复日，三人与北京今日在线的借款尚未归还。各方签署《确认函》，确认北京今日在线不是国科恒通隐名股东，不享有股权或收益，不存在未披露股权安排；三人承诺如因历史借款出资产生瑕疵或损失承担相应责任。律师据此认为代持已无条件还原，未发现申报时未规范代持，但借款债务未清偿本身仍需列为历史风险。
核查程序： 查阅工商登记、历次验资报告、股权转让协议、两类《代持协议》、北京今日在线《借款合同》和《确认函》、自然人股东声明及银行流水；访谈代持双方和现有股东，核对还原日期、数量、价格和股东适格性，查询质押、冻结、诉讼及执行。
核查意见： 两次代持均有明确原因、协议和还原路径，2007年、2016年转让已将名义登记还原或转交机构投资者，未发现截至申报日仍有未披露代持；500万元借款出资债务截至回复时尚未偿付，债权人确认不享有股权，不能简单把“无股权安排”表述为“债务已清偿”。
执业提示： 代持解除审查必须分别核对名义股东、实际出资人、还原受让方和价款；借款出资还要单独追踪偿还状态、债权人是否保留收益权及历史瑕疵责任承诺。
5. 广州峰和参股、软件运营采购及关联交易公允性（问题10（4），一轮，反馈第74—78页）
【来源：20221229_北京国科恒通科技股份有限公司反馈意见回复.txt，行3595-3765】
问询要点：
- （1）说明公司持有广州峰和20%股权的原因、参股公司的其他股东及穿透股权、实际经营、授权代理资格和公司对其经营管理的影响。
- （2）说明广州峰和与南方电网互联网服务有限公司的代理关系及授权期限，公司的软件开发合同、广州峰和运营服务合同、金额和交易必要性。
- （3）说明关联交易定价、人员/工作量、报价及市场可比，是否存在利益输送、虚增业绩、代垫成本或通过参股公司实施体外循环。
- （4）结合董事、经理、财务和业务控制权，判断公司是否实际控制广州峰和，关联交易是否履行审议披露程序、是否影响上市主体独立性。
回复与核查要点：
- （1）国科恒通数字能源技术有限公司持有广州峰和20%股权，广州峰和投资咨询有限公司持股70%，何婷5%，解需（北京）科技有限公司5%；70%股东穿透为贠晓汝35.70%、胡世业28%、刘登林6.30%，其他5%股东分别与南方电网客户资源或管理团队有关。公司参股目的为开拓南方电网“一站式用能服务平台”并提高互联网平台运营能力，回复称广州峰和由自身管理层主导，公司不控制其人事、财务或经营。
- （2）广州峰和是南方电网互联网服务有限公司授权代理商，代理销售赫兹能源云“区域能源管控和双碳智慧管理平台”，授权期为2022年6月2日至2025年6月1日。国科恒通与南方电网签署《一站式用能服务平台V1.0建设及运营项目信息系统开发实施合同》1,288万元和《营销推广工具V1.0建设及运营项目信息系统开发实施合同》788万元；广州峰和向公司提供招商入驻、服务商管理、商机运营和市场推广等运营服务。
- （3）公司向广州峰和采购运营服务合同金额495万元和295.50万元，回复披露第一项人员服务报价合计496.8万元、折价至495万元，第二项报价300万元、折价至295.5万元；公司解释创新性战略项目需要有南方电网客户运营经验的团队，价格以报价单和人员工作量确定。律师/主办券商查验合同、报价单及授权代理证书，未发现虚假交易、资金回流或通过广州峰和向公司员工输送利益。
- （4）广州峰和的授权、客户拓展和运营由其管理层负责，公司仅按20%持股参与股东权利，未控制董事会或日常经营；公司对关联采购履行内部审批和披露。核查结论为关联交易价格公允、合作稳定，公司不存在实际控制广州峰和情形；但20%参股、软件开发与运营双模块应持续披露关联交易余额和控制权边界。
核查程序： 查阅广州峰和章程、股东及穿透资料、南方电网授权代理商证书、公司与南方电网及广州峰和合同、报价单、服务人员和付款凭证；访谈广州峰和管理层，核对交易决策、董事席位和资金流水，并查阅关联交易审批披露记录。
核查意见： 广州峰和股权、授权期限、1,288万元和788万元开发合同及495万元、295.50万元运营采购均有具体资料，律师认为公司未实际控制广州峰和，交易价格公允。由于参股公司承担客户运营模块，应继续以业务人员、成果交付和付款流水证明采购服务真实，而不能仅凭20%股权比例认定为非控制性投资。
执业提示： 参股平台型公司时，应分别核对股权控制、客户授权、软件开发成果、运营人员和采购定价；对“参股+向其采购+其拥有终端客户资源”的组合，应重点防范关联交易非经营化和业务独立性风险。
6. 民间借贷、实质关联关系及资金体外循环（问题10（1）、（3）、二轮问题2、三轮补充）
【来源：20221229_北京国科恒通科技股份有限公司反馈意见回复.txt，行3385-3594；20230116_北京国科恒通科技股份有限公司二次反馈意见回复.txt，行526-730；20230703_北京国科恒通科技股份有限公司第三轮审核问询回复.txt，行250-379】
问询要点：
- （1）说明航天城市发展（深圳）有限公司借出200万元的背景、合同、资金流向、还款日期、是否可收回、是否属于资金占用或体外循环。
- （2）说明繁翰信息技术（上海）有限公司借入500万元的原因、利率、期限、关联关系、借款方主营业务、资金来源、还款计划和期后偿还情况。
- （3）结合繁翰信息资金流水，说明公司与实际控制人、董事长及其控制的其他主体是否存在未识别关联关系，是否存在实控人通过第三方向公司拆借或为公司提供资金。
- （4）说明上述借贷是否履行经办部门、商务部、财务部、总经理、董事会或股东会审议，内部控制是否有效以及报告期后是否新增同类事项。
回复与核查要点：
- （1）航天城市发展因项目开发需求于2019年1月5日向公司借款200万元，合同约定2022年1月4日归还，后因疫情和资金紧张出具承诺于2023年3月31日前偿还。公司2019年1月1日货币资金余额13,086,126.29元，出借时资金较充裕；核查显示公司2019年1月4日支付200万元，航天发展同日向航天安华支付200万元用于项目前期开发，航天发展与公司无关联关系，回复称不存在资金回流或体外循环。
- （2）2022年3月14日公司与繁翰信息签署《北京国科恒通科技股份有限公司与繁翰信息技术（上海）有限公司之借款合同》，金额500万元、年利率3.7%，期限自2022年3月14日至实际使用期限，因项目验收和回款周期导致临时周转，借款用于工资等日常运营。截至二轮回复签署日尚未偿还，公司拟待项目验收回款后归还；繁翰信息主营汽车公司、医院智能化运维平台服务，与公司无销售采购关系。
- （3）繁翰信息银行流水显示500万元实际来源于董事长张文亮：2022年3月初张文亮向繁翰信息临时拆借2,453万元，3月底繁翰信息归还张文亮1,053万元、通过广州今日在线归还550万元，3月中旬向国科恒通拆借500万元，尚有350万元未归还。公司按实质重于形式将该500万元认定为关联交易，2023年1月6日董事会补充审议；第三轮回复再次确认除繁翰信息外不存在实控人及其关联方通过第三方拆借，未发现其他未识别关联关系。
- （4）公司借入、借出资金均经经办部门、商务部、财务部和总经理审批；繁翰信息借款经2023年1月6日董事会补充审议，按章程无需提交股东会；航天发展因非关联且未达重大交易标准无需董事会/股东会审议。公司建立《财务管理制度》等资金制度，取得张文亮《关于避免资金占用的承诺》，银行流水双向核对未发现其他体外资金循环；但500万元在回复日尚未偿还，期后还款凭证应补充。
核查程序： 获取公司、航天发展、繁翰信息及实际控制人控制企业银行对账单，双向核对500万元和200万元资金路径；查阅借款合同、函证、还款承诺、《无关联关系确认函》、实控人社会关系调查和避免资金占用承诺，访谈交易对方及管理层，检查《财务管理制度》和审批记录。
核查意见： 航天发展200万元出借与2019年资金状况和项目开发有对应流水；繁翰信息500万元虽形式上为非关联借款，但资金来源为董事长张文亮，按实质重于形式认定关联交易更为稳妥。中介未发现体外循环，内部控制经补充审议得到规范；500万元未偿还及张文亮对繁翰信息的2,453万元拆借，应以期后清偿和持续资金流水补充验证。
执业提示： 民间借贷不能只查合同相对方和工商关联关系，必须穿透资金来源和最终去向；当非关联主体资金实际来自实控人时，应按实质认定关联交易，并记录补充审议、利率、偿还和资金用途。
四、未纳入详述事项
客户集中、收入确认、业绩波动、交易性金融资产、其他应收款200万元的坏账计提、母子公司内部销售未实现利润等，由会计师或主办券商进行财务核查，属于纯业务/财务类，已在总览列示。其他应收款和繁翰借款的资金流法律风险已在详述6覆盖；具体递延所得税资产、项目收入和成本不转化为法律结论。
20类法律问题逐项对照如下：
| 法律类别 | 本批txt是否涉及 | 处理位置 |
|---|---|---|
| 1 历史沿革与股权变动 | 是，代持还原及借款出资 | 详述4 |
| 2 出资瑕疵 | 是，500万元借款出资 | 详述4 |
| 3 股权代持与还原 | 是 | 详述4 |
| 4 控股股东与实际控制人 | 是 | 详述1、6 |
| 5 对赌与特殊权利条款 | 未见独立问询 | 未纳入详述 |
| 6 股权激励与员工持股 | 未见独立问询 | 未纳入详述 |
| 7 关联方与关联交易 | 是 | 详述5、6 |
| 8 同业竞争 | 未见独立问询 | 未纳入详述 |
| 9 土地房产权属 | 未见独立问询 | 未纳入详述 |
| 10 重大合同与业务合规 | 是，电力项目、投标及软件合同 | 详述3、5 |
| 11 诉讼仲裁与行政处罚 | 是，招投标及借贷风险查询 | 详述3、6 |
| 12 劳动与社会保障 | 是 | 详述2 |
| 13 税务 | 未见独立问询 | 未纳入详述 |
| 14 分红与股利分配 | 未见独立问询 | 未纳入详述 |
| 15 环保与安全生产 | 未见独立问询 | 未纳入详述 |
| 16 数据合规与个人信息 | 软件开发及能源平台涉及客户数据，但未形成专项法律意见 | 详述3、5并标注边界 |
| 17 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 未见 | 未纳入详述 |
| 18 上市主体独立性 | 是 | 详述1、2、5、6 |
| 19 申报前新增股东与突击入股 | 未见独立问询 | 未纳入详述 |
| 20 其他需律师发表意见 | 是，资金体外循环及失信/争议核查 | 详述3、6 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失（问询要点以回复中黑体引用为准）。
- 签章页/文号信息是否完整。
- txt文本质量问题（扫描版/表格错位/层级错位）。
