北京唯源立康生物科技股份有限公司（874109·全国股转系统（历史通道））审核问询法律问题回溯
挂牌日期：未载明（批次字段为空，回复文本未明确列示） ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：北京唯源立康生物科技股份有限公司反馈意见回复（2022-12-30）；北京唯源立康生物科技股份有限公司二次反馈意见回复（2023-01-12）；北京唯源立康生物科技股份有限公司法律意见书（2022-11-08）。中介机构：主办券商中泰证券股份有限公司；发行人律师北京市汉坤律师事务所；会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事生物医药研发、临床研究服务和药物相关技术服务，核心项目为 VT1092、VT1093 等。第一轮重点涉及核心人员与奥源和力竞业、知识产权和商业秘密、实验室环境合规、人类遗传资源审批、员工股权激励、历史代持还原及关联企业神源德生物；第二轮重点核查股东协议特殊投资条款、投资机构权利和烟台唯源立康失信事项。纯持续经营、研发、临床业务及财务问题仅在总览列示，法律主题单独展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第 1 轮 | 1 | 持续经营能力 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 2 | 核心人员竞业、知识产权及商业秘密 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第 1 轮 | 3 | 研发费用 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 4 | 临床试验及项目进度 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 5 | 业务模式及收入 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 6 | 人类遗传资源、实验室环境 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第 1 轮 | 7 | 员工期权、持股平台及国资投资 | 股权激励与员工持股 | 是 |
| 第 1 轮 | 8 | 代持解除、股本转增和个人所得税 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第 1 轮 | 9 | 神源德生物及同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
| 第 1 轮 | 10 | 行业及增长 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 11 | 其他事项 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 2 轮 | 1 | 持续经营能力 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 2 轮 | 2 | 股东协议及特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 第 2 轮 | 3 | 烟台唯源立康列入严重违法失信名单 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 2：核心人员竞业、知识产权及商业秘密（第 1 轮，回复第 19–36 页；txt 行 667–1227）
问询要点：
（1）说明李小鹏在奥源和力任职期间设立唯源立康的时间、任职重叠、其他员工离职或失业期间设立公司的原因及是否违反竞业义务；（2）说明唯源立康与奥源和力是否存在同业竞争、知识产权、商业秘密纠纷；（3）说明核心技术、专利、产品形成过程、与奥源和力技术的区别、是否使用原单位资产或成果、是否属于职务发明；（4）说明是否取得奥源和力书面确认；（5）说明其他核心人员是否存在竞业或知识产权纠纷；（6）分析上述事项对公司业务、研发和持续经营的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：奥源和力成立于 2005-02，李小鹏曾任董事长、总经理并持股 27.24%；2016-05 签署框架文件，2016-08-17 签署《股权购买协议（一）》，涉及 4.96%股权，2017-02 完成 OrienX010 II 期项目批准，2017-08 签署《股权购买协议（二）》并办理董事调整、项目交接。回复称唯源立康在重叠期间没有实际经营或收入，李小鹏主要负责登记和项目衔接。
- 对应（2）：公司与奥源和力通过 2016 年框架及 2017 年协议明确业务边界；2017-02 前不得新设同类业务，II 期项目后 32 个月内不得申请同类临床项目。回复称唯源立康 VT1093 于 2020-05 申报、VT1092 于 2021-10 申报，均已超过 32 个月，未使用奥源和力资产、客户或技术，未发生诉讼、索赔或行政处罚。
- 对应（3）：核心项目和技术由唯源立康研发团队形成，李小鹏仅作公司登记和管理衔接；回复称 VT1092、VT1093 的研究方案、专利和临床资料未复制奥源和力成果，不存在职务发明争议，具体专利与临床项目的对应以研发底稿和专利档案为准。
- 对应（4）：公司已取得奥源和力对股权转让、项目交接和竞业边界的确认或通过《股权购买协议（一）》《股权购买协议（二）》固定安排；回复称奥源和力未向公司提出索赔，未披露独立确认函编号。
- 对应（5）：田超、赵婧姝、王田田曾于 2016-08 签署竞业限制补充协议，并于 2017-12 收到《关于解除竞业限制义务的通知》；其他 4 名前员工不存在竞业限制，离职原因主要为劳动合同到期，回复称未发生知识产权或商业秘密争议。
- 对应（6）：核心团队稳定，李小鹏直接持有 8,704,460 股、占 43.52%，另有间接持股 8.27%；回复认为历史竞业安排、协议交接和个人赔偿承诺足以降低对公司研发、产品和持续经营的影响。
核查程序：查阅奥源和力工商资料、股权购买协议、框架协议、项目交接材料、核心人员劳动合同、竞业协议、解除通知、专利和研发记录；访谈李小鹏、核心人员及奥源和力相关人员；查询裁判文书、知识产权和行政处罚信息。
核查意见：主办券商和律师认为，唯源立康实际经营和项目申请时间已避开约定的 32 个月限制，核心人员竞业限制已解除或不存在，未发现同业竞争、职务发明、商业秘密或知识产权纠纷。协议中“同类业务”的范围、奥源和力确认文件和个人赔偿承诺的可执行性仍应取得原件核验。
执业提示：医药项目的技术边界不能只按公司名称或申报日期判断，应把临床方案、原始实验记录、专利权人、研发人员和数据来源逐一比对。
问题 6：人类遗传资源及实验室环境（第 1 轮，回复第 75–82 页；txt 行 2914–3216）
问询要点：
（1）说明 VT1092、VT1093 涉及人类遗传资源的研究内容、审批/备案、合作医院、受托机构、期限、样本和数据出境、伦理同意及是否存在违法或行政处罚；（2）说明实验室租赁、污染物、危险化学品和医疗废物处理，是否需要环境影响评价，未办理环评的原因、处罚风险、整改和对持续经营的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：VT1092 取得（国科遗办审字〔2022〕GH2061 号），合作方包括北京肿瘤医院（牵头）、北京同仁医院、昭衍检测、武汉宏韧等，研究期限为 2022-05 至 2023-10，属于 I 期临床相关研究，回复称不存在重大样本或数据出境；VT1093 取得（国科遗办审字〔2021〕GH2473 号），并有 GH5698、GH4173 延期文件，合作方包括世坛、浦东、解放军总医院、同仁医院和华西等，期限为 2021-06 至 2023-03。
- 对应（1）：回复称人类遗传资源管理、伦理审查、受试者知情同意和样本保管按照《人类遗传资源管理条例》执行，除临床、检测和服务合同外不存在样本买卖或重大境外转移，未因人类遗传资源事项受到行政处罚。
- 对应（2）：实验室位于中关村生物楼，未单独办理独立建设项目环评；回复提示如被认定为应环评而未环评，可能面临《环境影响评价法》项下按投资额 1%–5%罚款、停建或恢复原状风险。公司在密闭通风橱内使用 VOC 试剂，采用活性炭吸附，废液、医疗废物和危险废物交由有资质单位处置，未发生重大污染、事故或环保处罚。
- 对应（2）：北京中环华科正在编制环评报告，预计 2022 年 12 月中旬形成；实际控制人已出具补偿承诺。回复认为实验室未产生重大污染、未影响临床项目和持续经营，但环评补办和主管部门认定仍属后续事项。
核查程序：查阅 GH2061、GH2473、GH5698、GH4173 等审批及延期文件、合作协议、伦理审查、知情同意、样本管理、实验室租赁、危废处置和环评材料；访谈项目负责人；检索科技、卫生和生态环境主管部门处罚。
核查意见：主办券商和律师认为，两个项目已有国科遗办审批或延期文件，样本、数据和伦理管理安排能够支持合规；实验室未单独办理环评存在潜在行政处罚和停用风险，但截至回复日未发生重大污染或处罚，实际控制人承诺可覆盖部分损失。环评是否属于依法必须办理及补办是否被主管部门接受，不能仅凭内部编制计划确认。
执业提示：人类遗传资源项目应按“项目—样本—数据—合作方—出境—伦理”建立台账；实验室环评风险应取得生态环境主管部门的明确书面意见。
问题 7：员工期权、持股平台及国资投资（第 1 轮，回复第 83–94 页；txt 行 3217–3736）
问询要点：
（1）说明 22 名员工期权的授予、行权、价格、服务期、无代持和离职处理；（2）说明期权公允价值、估值模型和股份支付会计处理；（3）说明现有持股平台合伙人身份、价格、资金来源、股份支付及是否代持；（4）说明持股平台管理、行权、退出、转让、回购和锁定是否形成闭环；（5）说明泰和鑫泽（北京）向北京泰和鑫泽转让 250 万股的原因、价格和权属；（6）说明国资背景中关村上地、诺善同创、刘荣耀投资关系、定价和股份支付。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司向 22 名员工授予期权，授予日为 2021-07-01，服务期 3 年，行权需持续服务 5 年，价格为 0.041667 元/份，实质约 1 元/股；未设置代持，温可欣于 2022-12-01 终止劳动关系，其未成熟期权失效。
- 对应（2）：公司采用 Black-Scholes 模型或同类估值方法确认期权公允价值，并参考吉比特（603444）、贝因美（002570）等可比公司；回复依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》处理服务期内费用，未发现将期权费用一次性计入导致利润重大失真的情形。
- 对应（3）：现有平台合伙人为员工，赵婧姝 3 万份、10%，田超 3 万份、10%，王慧丽 2.7 万份、9%，王田田 2.7 万份、9%，周华 2.4 万份、8%，普通合伙人李小鹏 16.2 万份、54%；平台历史认购按 1 元/股，资金曾向李小鹏借款并已偿还，回复称不存在代持。
- 对应（4）：平台管理要求服务 2 年、主管评价、绩效通过和经理审批；行权条件包括持续服务 5 年、遵守法律及公司制度、未损害公司利益；股份限制持续至 IPO、归属期加 3 年、行权加 1 年。回复称平台虽非公众公司指引下的完整闭环，但已通过服务期、行权条件、税款和转让限制管理权利退出。
- 对应（5）：2020-12-16 旧平台泰和鑫泽（北京）将 250 万股公司股权以 0 元转让给北京泰和鑫泽，回复称属于平台调整、员工持股承接和股权结构整理，不存在重复授予或重复确认股份支付。
- 对应（6）：中关村上地依据《天使投资管理办法》进行投资，2017-03 按 2 元/股投资 20 万元，其中 10 万元计入股本、10 万元计入资本公积，占 1%；刘荣耀为其间接投资人，回复称不存在以任职、服务或关联交易换取股份的安排，诺善同创与公司不存在股份支付关系。
核查程序：查阅员工期权计划、平台合伙协议、入退伙和转让文件、借款及还款流水、评估模型、股份支付表、国资投资文件和股东名册；访谈员工、平台 GP、投资机构和刘荣耀。
核查意见：主办券商和律师认为员工期权及持股平台安排真实，未发现代持和重复授予；股权转让及国资投资具有协议和登记依据，股份支付按服务期确认。平台退出、离职回购和国资投资最终受益关系仍应以签章协议、税务和工商档案核验。
执业提示：未公开公司员工期权的“归属”“行权”“退出”和“回购”应分别定义并留存决策依据，防止形成未披露特殊投资权利。
问题 8：代持解除、股本转增及税务（第 1 轮，回复第 95–97 页；txt 行 3737–3823）
问询要点：
（1）说明初始股权及陈琪国代王英典持股的形成、实际出资、返还、解除、是否存在纠纷或其他利益安排；（2）说明资本公积、未分配利润转增股本的纳税主体、金额、递延及税务合规。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司设立初期李小鹏之父李文彬名义持有李小鹏权益，未实际缴纳出资，李小鹏于 2017-04 完成权利取得；2017-09 陈琪国名义持有 2.01%、21.35 万股，实际出资人为王英典，后无对价返还并完成还原。回复称各方已确认，不存在纠纷、代持或其他利益安排。
- 对应（2）：公司取得高新技术企业证书 GR202011008292，发证日 2020-12-02、有效期 3 年；自然人股东李小鹏、王英典、刘增玉就 5 年递延纳税办理材料，回复依据财税〔2015〕116 号和国家税务总局公告 2015 年第 80 号分析资本公积和留存收益转增税务。
核查程序：查阅设立及增资工商档案、代持协议或确认、股东流水、股东名册、转增决议、纳税申报、税务备案和高新技术企业证书；查询裁判文书及税务处罚。
核查意见：律师及主办券商认为，历史代持已解除，现有股权无争议；转增税务安排已有政策和备案材料。递延税款最终缴纳、股东身份和代持返还资金仍需逐人核验。
执业提示：代持还原与个人所得税递延是两条独立证据链，不能以税务备案替代实际出资和股权返还证明。
问题 9：神源德生物及同业竞争（第 1 轮，回复第 98–100 页；txt 行 3824–3941）
问询要点：
（1）说明北京神源德生物的设立、股权、业务、资产、人员、技术、收入、债务和与公司的交易；（2）说明神源德生物与公司产品、技术路线、客户、供应商和研发人员是否存在同业竞争或潜在利益冲突。
回复与核查要点：
- 对应（1）：神源德生物成立于 2010-09-26，注册资本 100 万元，李小鹏持股 95%、李文彬 5%，未开展实际业务；2022 年上半年/2021 年/2020 年资产 691.24 万元/833.97 万元/679.37 万元，净资产 -31.36 万元/-17.31 万元/-60.40 万元，营业收入均为 0，净利润 -14.05 万元/43.10 万元/-37.66 万元。
- 对应（2）：神源德生物仅有 1 项 TSPO 相关专利，采用不同基因路线，无研发人员、无与唯源立康的交易；唯源立康专利由杭州睿可特于 2018-12-05 转让取得，回复称技术、客户、人员和供应商均不同，不存在同业竞争或潜在利益输送。
核查程序：查阅神源德生物工商档案、财务报表、专利清单、人员名单、银行流水及公司研发和销售资料；访谈李小鹏及研发负责人；查询知识产权和诉讼信息。
核查意见：律师和主办券商认为神源德生物无实际业务，技术路线与公司不同，未发现同业竞争和关联交易。因李小鹏同时为公司核心控制人和神源德生物 95%股东，应持续核查该主体未来是否恢复研发或承接项目。
执业提示：无收入不等于无竞争，应持续关注神源德生物专利、人员、实验设备和项目申报情况。
问题 2：股东协议及特殊投资条款（第 2 轮，回复第 29–40 页；txt 行 1228–1769）
问询要点：
（1）完整列示《股东协议》及《股东协议之补充协议》的签署主体、投资人特殊权利、回购、反稀释、优先购买、共同出售、董事提名、保护性条款、信息权、最惠待遇等义务，说明终止、恢复、触发条件、争议和对公司及股东的影响；（2）说明机构投资者的投资经验、已投项目及未来投资安排，是否存在因特殊条款影响公司控制权或持续经营的情形。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2021-02 签署《股东协议》，主体包括公司、烟台唯源立康、李小鹏、北京泰和鑫泽及中关村上地、诺善同创、晨创力合、王英典、苏州建信汉康、北京汉康建信、丰川弘博、生物城一号、亦尚汇成、翠湖投资、五瑞投资、中石厚德等 12 名投资方；原协议包含创始人和员工转让限制、投资人转让限制、优先购买/认购、共同出售、反稀释、信息权、竞业、回购公式、拖售、董事提名、最惠待遇及保护性条款。
- 对应（1）：2022-01 签署《股东协议之补充协议》，除特定条款外，各方约定原协议第 2.2.4 条、第 2.2.6 条、第 2.3 条、第 11 条、第 12 条终止并自始无效，调整第 2.2.1 条，取消投资人董事提名和保护性安排；若 18 个月或 12 个月内未获受理、未上市或发生约定触发，部分权利可能恢复。回复称公司不是回购或保底义务主体，未发生投资人要求履行、争议或损害公司利益的事项。
- 对应（1）：公司、实际控制人、北京泰和鑫泽及其他股东出具确认，称补充协议已经全体签署，现行条款不影响日常经营、融资和控制权，未发生权利自动恢复或回购付款；具体恢复日期和触发情形应与协议原文逐项核对。
- 对应（2）：汉康资本曾投资诺诚健华（09969.HK、688428）、康方生物（09926.HK）、康诺亚（02162.HK）、微芯生物（688321）、和誉医药（02256.HK）、奥浦迈（688293）等；回复据此说明机构具备医药投资经验，未发现因本项目特殊条款排斥后续融资或形成持续经营障碍。
核查程序：取得《股东协议》《股东协议之补充协议》、股东确认、投资机构工商和投资案例、股东名册及董事会文件；检查是否发生回购、优先权、董事提名、恢复或争议；对照挂牌审查业务规则和适用指引。
核查意见：律师和主办券商认为，补充协议已对不符合挂牌要求的特殊权利进行终止或调整，未发现公司承担回购、保底收益或投资人直接控制董事会的现行安排，协议真实有效且无已发生争议。18 个月、12 个月恢复机制仍属于需密切跟踪的潜在权利安排。
执业提示：即使投资人权利暂时终止，恢复条款仍可能在撤回、未受理、未上市或失效时触发，应建立申报状态、股东通知和恢复权利台账。
问题 3：烟台唯源立康列入严重违法失信名单（第 2 轮，回复第 40–41 页；txt 行 1770–1809）
问询要点：
（1）说明烟台唯源立康于 2022 年 7 月被列入严重违法失信企业名单的具体原因；（2）说明该主体是否存在行政处罚；（3）说明该事项是否构成重大违法；（4）说明该事项对北京唯源立康股权和持续经营的影响；（5）说明整改、清算和注销情况。
回复与核查要点：
- 对应（1）列入原因：烟台唯源立康因连续 3 年未履行企业年度报告义务，于 2022-07 被列入严重违法失信企业名单，列入原因是年报义务履行情况而非北京唯源立康经营活动。
- 对应（2）行政处罚：回复称烟台唯源立康无实际业务、无收入、无行政处罚；可核对的时间节点为 2022-07 列入名单，文本未载明另有处罚决定书号。
- 对应（3）重大违法判断：回复认为该被投主体的年报事项不构成北京唯源立康重大违法，不影响挂牌条件；该判断以烟台唯源立康无实际业务、无收入和无行政处罚的 2022 年回复事实为前提。
- 对应（4）股权和持续经营影响：回复称该事项未影响北京唯源立康的研发、临床和股东权利；截至 2022-12-30 第一轮回复披露范围，未见股权变更或持续经营中断数据。
- 对应（5）整改、清算和注销：回复称已计划或于 2022-09-30 完成清算、注销或整改，但具体完成状态、注销核准日期及移出名单时间未在 txt 中明确列示。
核查程序：查阅国家企业信用信息公示系统记录、烟台唯源立康工商档案、年度报告、清算和注销文件；查询处罚、诉讼及银行流水；访谈实际控制人和财务负责人。
核查意见：回复认为该事项属于被投无实际业务主体的年报义务问题，不构成北京唯源立康重大违法，不影响挂牌条件。是否已完成注销、列入名单的移出时间及对股东协议中主体义务的影响，需要以市场监管局档案确认。
执业提示：关联主体被列入严重违法失信名单可能触发信息披露、股东协议和实际控制人诚信审查，应确认注销完成及信用记录更新。
四、未纳入详述事项
- 第 1 轮问题 1、3、4、5、10、11及第 2 轮问题 1主要涉及持续经营、研发投入、临床进度、收入、行业增长和财务数据，属于纯业务/财务类。
- 第 1 轮问题 6 中临床合作方、项目收入和服务费属于业务核查，已保留人类遗传资源审批、环境和危废合规事项。
- 第 1 轮问题 7 中期权估值、股份支付金额和会计分摊属于会计核查，已保留员工身份、代持、退出和国资投资事项。
五、待核验/待补事项
- ①批次字段未载明挂牌日期；第 1 轮问题 2 的行 667–1227 为可检索文本区间，正式引用仍应根据签章版 PDF 页码复核。
- ②《股东协议》恢复条款的 18 个月、12 个月计算起点、烟台唯源立康注销凭证、奥源和力确认文件及实验室环评主管部门意见未完整呈现。
- ③txt 可检索，但部分临床合作方和人类遗传资源文件涉及敏感信息；正式引用前应逐页核验原 PDF、审批文件、伦理文件和市场监管档案。
