苏州乐能光伏电力股份有限公司（874100·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-06-19 ｜ 审核问询共1轮 ｜ 批次资料截至2026-08-31 依据文件：2023-05-30《20230530_苏州乐能光伏电力股份有限公司审核问询回复》；本批次另含2023-03-21《20230321_苏州乐能光伏电力股份有限公司法律意见书》。 中介机构：主办券商海通证券股份有限公司；发行人律师上海磐明律师事务所（法律意见书文号磐明法字(2023)第SHE2022075号）；申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事光伏组件、太阳能电池及相关产品的生产、销售和光伏电力业务，境外销售覆盖欧洲、巴西、摩洛哥等市场。本轮问询共10个问题，法律重点集中在旭腾光伏历史投资、股权转让及潜在代持/追偿、原年产200MW产线环评瑕疵、百升纺织产品质量诉讼、社会保险和住房公积金欠缴、劳务派遣超比例、劳务外包、境外西班牙公司的名义持股和外汇路径、境外销售资质及海关税务处罚。转贷、票据、资金占用、收入、成本和毛利率等问题主要属于财务内控核查，但境外委托持股、出口结汇和用工合规具有独立法律风险。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1 | 旭腾光伏历史股权、业务重合、诉讼和追偿 | 1历史沿革、3代持、11诉讼处罚、18独立性 | 是 |
| 第1轮 | 问题2 | 200MW产线环评及产品质量诉讼 | 10业务合规、11诉讼、15环保安全 | 是 |
| 第1轮 | 问题3 | 社保公积金、劳务派遣和劳务外包 | 12劳动社保公积金 | 是 |
| 第1轮 | 问题4–7 | 境外销售、客户、供应商及财务规范 | 纯业务/财务类，境外合规交叉 | 部分事项发表意见 |
| 第1轮 | 问题8 | 西班牙公司、佣金、外汇及关联销售 | 7关联交易、17境外/外汇、3代持 | 是 |
| 第1轮 | 问题9 | 转贷、票据、资金占用、第三方回款 | 纯业务/财务类 | 主办券商及会计师为主 |
| 第1轮 | 问题10 | 期后诉讼、和解和披露 | 11诉讼/仲裁 | 部分发表意见 |
20类逐项核对：①历史沿革与股权变动（问题1、问题8）；②出资瑕疵（问题1旭腾光伏出资核验）；③代持（问题1、问题8境外名义持股）；④实际控制人认定/一致行动（问题1和问题8）；⑤对赌/特殊投资条款（未见）；⑥股权激励/员工持股（未见）；⑦关联交易（问题8西班牙公司销售及佣金）；⑧同业竞争（问题1与旭腾光伏业务范围重合）；⑨土地房产（未见独立权属问题）；⑩重大合同、业务资质（问题2环评、问题8出口资质）；⑪诉讼、仲裁及行政处罚（问题1、2、10）；⑫劳动、社保公积金（问题3）；⑬税务（问题8结汇、出口退税和税务处罚，问题3缴费）；⑭分红（未见独立分红）；⑮环保安全（问题2）；⑯数据及个人信息（未见）；⑰境外架构/外汇（问题8）；⑱发行人独立性（问题1资产、客户、供应商、人员隔离）；⑲新增股东及股份进入（问题1旭腾股权转让）；⑳其他律师事项（产品质量、境外佣金和用工外包）。
三、重点法律问题详述
问题1：旭腾光伏历史投资、股权转让、业务重合及追偿（第1轮，回复第3–17页；txt行65–722）
问询要点：审核要求逐项说明：（1）刘俊设立旭腾光伏的背景、其他股东、入股和退出价格、定价依据、付款及是否代持或存在其他利益安排；（2）公司与旭腾光伏在资产、业务范围、客户供应商和人员方面是否重合，是否混同经营；（3）旭腾光伏设立以来诉讼案由、主体、金额、进度、裁决和执行及目前经营情况，是否与公司、刘俊、张秀荣相关；（4）公司及刘俊、张秀荣是否可能被追偿，追偿是否影响公司经营财务，刘俊、张秀荣履约能力及任职资格是否受影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）设立背景和股权结构：刘俊此前为TAOCONTEC CONSULTORES S.L.合伙人，积累欧洲客户、供应链和光伏国际贸易经验；宇能光电由杨道祥、杨波于2009年12月设立，注册资本1,000万元，经营太阳能电池组件、并离网发电系统和进出口。2010年8月11日刘俊与宇能光电设立旭腾光伏，注册资本5,000万元，刘俊2,750万元/55%、宇能光电2,250万元/45%，刘俊任执行董事、经理，负责销售；2012年10月宇能光电将45%转给杨道祥；2013年12月刘俊将55%转给张凤全，转让后张凤全2,750万元/55%、杨道祥2,250万元/45%。刘俊入股价格为1元/注册资本，滁州恒立信《验资报告》（滁恒验字[2010]181号）及安徽明信《验资报告》（明信验字[2011]383号）确认出资实缴。刘俊退出以股权转让方式承担经营亏损，另于2013年12月6日支付220万元退出费用，回复称无代持和其他利益安排。
- 对应（2）业务、资产和人员独立：旭腾光伏曾从事光伏组件，和公司在业务范围上存在文字重合，但公司与旭腾光伏没有资产、客户、供应商、人员、技术和资金混用。刘俊、张秀荣离婚办理于2013年5月，旭腾光伏历史股东杨道祥、张凤全、张文与公司没有共同经营、共同账户或共同员工安排。公司当前独立使用生产线、客户和供应商，未承接旭腾光伏的债权债务。
- 对应（3）诉讼和经营状态：旭腾光伏历史涉诉及执行金额约94.66万元，代表性案件包括合肥乐凯约32.92万元、镇江贝德约45.63万元、天津中天利约16.11万元；2015–2016年曾被列入失信被执行人相关信息，2019–2021年列入经营异常名录，回复称其已无实质经营。案件与公司、刘俊、张秀荣无关，未发现公司为旭腾光伏提供担保或承担合同责任。
- 对应（4）追偿及履约能力：如果旭腾光伏利益相关方另行追偿，回复认为现有案件主体和判决未涉及乐能光伏、刘俊、张秀荣，追偿风险较小，不会对公司经营或财务造成重大不利影响。张秀荣名下北京房产评估约3,255.45万元，刘俊名下苏州房产约1,324.53万元，两人具有履约能力；不存在《公司法》规定的影响董事、高级管理人员任职资格的情形。公司通过工商档案、诉讼执行查询、房产资料和访谈核验上述结论。
核查程序：查阅旭腾光伏工商档案、设立和历次股权转让、滁恒验字[2010]181号和明信验字[2011]383号验资报告、股权转让资金托管协议、公司资产客户供应商员工资料；查询裁判文书、执行和经营异常信息；访谈刘俊、张秀荣、杨道祥、旭腾光伏前员工并核对两人资产及履约承诺。
核查意见：回复第651–722行认为，刘俊入退股真实、款项已付，旭腾光伏与公司不存在混同经营；旭腾诉讼与公司及刘俊、张秀荣无关，追偿风险较小，刘俊、张秀荣具有履约能力且任职资格不受影响。
执业提示：历史关联企业即使已停业，也应逐案核对诉讼主体、执行标的、担保和资产承接。旭腾股权转让中的220万元退出费用与2,750万元注册资本转让应分别保存付款和协议证据，以免被重新解释为代持还原或利益安排。
问题2：200MW产线环评瑕疵及产品质量诉讼（第1轮，回复第17–25页；txt行740–962）
问询要点：审核要求逐项回答：（1）年产200MW光伏组件生产线是否未办理环评即投产、污染物排放及处理情况、是否造成严重污染、未环评的法律风险、是否构成重大违法、整改后是否合规；（2）百升纺织诉讼进展、公司可能损失、对经营财务影响；（3）报告期及期后是否存在其他质量投诉、质量诉讼或行政处罚，质量管理制度是否有效。
回复与核查要点：
- 对应（1）环评和污染物：苏州乐能原年产200MW产线位于苏州市吴中区北官渡路22号，处于太湖流域保护区，环评文件未获主管环保部门批准，持续生产至2022年2月，存在未办理环评手续即投产使用。环境影响报告表预计锡及其化合物0.027吨/年、非甲烷总烃0.034吨/年、COD1.0297吨/年、SS0.5296吨/年、氨氮0.0883吨/年、总磷0.0118吨/年，生活污水纳入城南污水处理厂，固废外售或由有资质单位处置。公司于2020年5月8日取得固定污染源排污登记回执，编号91320506581079887J001X；苏州市吴中生态环境局证明2020年1月1日至2022年9月30日无环保处罚。回复引用《环境保护法》第十九条、六十一条承认存在擅自开工建设、生产的法律风险，但称未受责令停建、罚款或恢复原状，不属于重大违法。
- 对应（1）整改和新产线：2022年2月公司将200MW产线出售给南通乐能，不再在原址生产；2022年4月26日南通园区管委会出具通苏锡通环复（表）〔2022〕10号《关于<南通市乐能电力有限公司增产300MW光伏组件生产项目环境影响报告表>的批复》，2022年7月10日形成竣工环境保护验收意见，确认通过环保设施验收；南通生态环境局苏锡通园区分局证明2020年4月24日至2022年9月30日无行政处罚。公司据此认为整改后生产符合环保法规。
- 对应（2）百升纺织诉讼：百升纺织于2022年8月28日向临清市人民法院起诉，法院于2022年9月5日受理，案号（2022）鲁1581民初3786号，争议为2021年10月三份销售合同、合同总价1,170.94万元的光伏组件质量，原告要求更换合格产品并承担费用。2023年3月16日法院就争议产品启动司法鉴定，回复出具日尚未判决；公司按可能损失计提预计负债，预计损失按合格率90.91%测算，可能损失约106.44万元。案件未导致停产，具体责任和最终金额待判决/鉴定。
- 对应（3）其他质量和制度：公司持有ISO9001质量管理体系证书，取得日期2021年6月28日；除百升纺织案件外，回复称报告期及期后不存在其他产品质量投诉、诉讼、行政处罚或客户索赔，质量检验、来料检验、生产过程控制和出厂检验制度有效执行。
核查程序：查阅产线环评报告、排污登记、环保部门证明、产线出售协议、通苏锡通环复（表）〔2022〕10号、验收意见、百升纺织起诉材料、合同、质量检测和预计负债；查询行政处罚和诉讼，访谈生产、质量负责人。
核查意见：回复第901–962行认为，原200MW产线存在环评手续瑕疵但已于2022年2月停止并转由南通乐能办理环评验收，未造成重大污染或受到处罚；百升纺织案件尚未判决，已计提可能损失，未发现其他重大质量违法。
执业提示：环评未批先产属于实质合规瑕疵，即使主管机关未处罚，也应披露违法事实、停止时间、整改批复和实际排放；百升纺织案在未判决前不能将106.44万元预计损失写成最终责任金额。
问题3：社保、公积金、劳务派遣及劳务外包（第1轮，回复第24–32页；txt行969–1229）
问询要点：审核要求逐项说明：（1）社会保险和住房公积金未足额缴纳的人员、金额、原因、潜在补缴/处罚/劳动争议风险及整改；（2）报告期及期后劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》，是否超比例、受处罚、构成重大违法；（3）劳务外包人数、占比、辅助工序、金额、定价、合理性及外包商是否代垫成本或分摊费用。
回复与核查要点：
- 对应（1）社保和公积金：截至2022年9月30日正式员工375人，社会保险参保216人、未参保159人，其中应缴未缴87人；住房公积金缴纳215人、未缴160人，其中应缴未缴155人。2021年正式员工361人、社保参保151人、公积金参保101人；2020年正式员工320人、社保参保133人、公积金参保87人。部分员工有新农合或主动不愿缴纳，公司购买商业保险、报销新农合并提供免费宿舍，但回复明确这些措施不能完全免除缴费义务。依据《社会保险法》第86条，可能产生每日万分之五滞纳金及欠缴金额1至3倍罚款；住房公积金也存在补缴风险。实际控制人承诺按主管部门核定金额补缴并承担相关费用，报告期无社保公积金处罚或劳动争议。
- 对应（2）劳务派遣：2021年末派遣人员163人、正式员工361人，派遣用工524人，占31.11%；2020年派遣31人、正式员工320人，占8.83%；2022年9月30日派遣为0。公司承认2021年超过《劳务派遣暂行规定》第四条和第二十条规定的10%上限，存在责令改正及逾期按每人5,000–10,000元罚款的风险，依据《劳动合同法》第九十二条处理。公司于2022年9月底解除全部派遣，2022年10月至回复日改由正式员工和劳务外包解决，实际控制人承诺对纠纷、处罚及损失全额补偿。
- 对应（3）劳务外包：截至2023年2月末，外包人员71人、正式员工402人，占15.01%，用于分选、下料、清洗、包装等辅助工序，不涉及划片、焊接、层叠、层压等核心自动化环节。2022年10月至2023年2月向江苏卓聘服务外包有限公司、南通职享家服务外包有限公司、企赋（上海）人力资源服务有限公司南通分公司、启东灏诚服务外包有限公司支付114.59万元，按23元/小时结算，周边市场价22–24元/小时；公司按工时和工作结果结算，未发现供应商为公司代垫成本或分摊费用。
核查程序：查阅员工花名册、社保公积金缴费、劳动合同、派遣协议、外包合同、工时表、付款凭证及主管机关证明；访谈人事和外包商；按人数比例复核10%红线、补缴金额和实际整改日期。
核查意见：回复第1163–1229行认为，公司存在社保公积金未足额缴纳和2021年劳务派遣超比例，但未受处罚、无劳动争议，整改已完成，实际控制人承诺覆盖补缴和损失；劳务外包为辅助工序、价格公允，不构成代垫成本。
执业提示：社保、公积金和派遣超比例均是已确认的不规范事项，不能以员工自愿、商业保险、宿舍或实际控制人承诺消除法定义务。应取得最新参保清单、补缴凭证和劳动主管机关证明，持续防止派遣人员通过外包形式变相回流。
问题8：西班牙名义持股、境外佣金、关联销售及外汇（第1轮，回复第45–53页；txt行2040–2200）
问询要点：审核要求逐项说明：（1）西班牙公司设立、股东、出资和是否应纳入合并范围；（2）刘俊、Pedro、Francisco进入和退出背景、出资来源、关系、是否代持、资金支付和公司是否实际控制；（3）境外客户介绍及佣金的必要性、金额、比例、是否商业贿赂；（4）关联销售定价、资金流和利益输送风险，并核查境外投资、外汇和税务合规。
回复与核查要点：
- 对应（1）控制及合并：西班牙公司于2021年3月设立，注册资本3,000欧元，名义股东刘俊50%、Pedro25%、Francisco25%；2022年12月刘俊退出后，Pedro、Francisco各50%。2021年资产53.73万欧元、负债54.03万欧元、净利润-60.34万欧元、收入3.42万欧元；2022年9月未经审计资产13.48万欧元、负债0.24万欧元、净资产13.23万欧元、收入427.76万欧元、净利润13.54万欧元。公司无直接或间接控制、无董事任命和财务控制权，依据《企业会计准则第33号》未纳入合并报表。
- 对应（2）名义持股和资金：刘俊为取得欧洲市场客户和交易便利，由Pedro代为支付其1,500欧元出资，刘俊名义持有50%；Pedro、Francisco分别持有25%，回复称该安排源于刘俊直接投资需履行《企业境外投资管理办法》及备案程序、且外汇支付受限，属于名义持股而非公司出资或公司控制。2022年12月刘俊退出，因原始出资由Pedro支付、属于名义安排，退出未另收对价；公司银行流水未向西班牙公司支付资本或退出款。
- 对应（3）境外佣金和反商业贿赂：2021年向MATERIALES、CERO支付佣金61,144.36元和44,778.00元，合计105,922.36元；对应订单金额分别211,035.24欧元和121,348.26欧元，佣金比例3.88%、4.94%，合计约4.27%。佣金协议约定按每件3.2265欧元和4.691欧元计算，在客户全部付款后15个工作日内支付；服务内容是客户介绍和市场开拓，佣金支付给合同相对方，不向境外政府或客户个人支付。回复依据《反不正当竞争法》关于明示佣金，结合合同、发票和银行付款认为属于正常商业佣金，不存在商业贿赂。
- 对应（4）关联销售、价格和外汇：向西班牙公司销售2021年250.55万元、占收入0.36%，2022年1–9月1,743.66万元、占2.24%；LNSU-450M产品2021年关联价734.75元/件，第三方726.80元和720.12元；LNSU-540M产品2022年关联价891.65元，第三方890.50元，未发现重大价格差异和利益输送。境外销售以电汇结算，跨境资金、结汇通过公司自身银行账户；南通市中心支行证明无外汇处罚，南通乐能仅因货代商品编号申报错误于2022年8月25日被上海浦江海关科罚款0.50万元，苏州乐能另有2021年3月遗失增值税普通发票罚款120元，未见公司境外销售被当地处罚或立案。
核查程序：查阅西班牙公司登记、章程、股东及银行流水、佣金协议、订单、发票、收款和付款凭证；核对境外投资和外汇名录登记；比较关联销售与第三方价格；取得海关、税务和人民银行/外汇证明，查询境外处罚。
核查意见：回复第2087–2200行认为，西班牙公司不受公司控制、不纳入合并；刘俊的名义持股和Pedro代付属于个人层面的历史安排，未发现公司资金或控制；佣金合同真实、比例合理，结汇和外汇流动正常，除南通乐能0.50万元海关罚款和苏州乐能120元发票罚款外未见重大处罚。
执业提示：境外名义持股必须把个人代持、公司控制和境外投资备案分别论证；佣金不因比例低而当然合规，应核验具体介绍成果、最终收款人、制裁/反腐条款和客户付款链。
四、未纳入详述事项
- 问题4–7的光伏产品收入、客户供应商、采购、毛利率、境外销售真实性及财务不规范问题，主要属于业务/财务核查；问题8中销售收入和价格的法律交叉已在本文件详述。
- 问题9转贷、票据、资金占用和第三方回款主要由主办券商、会计师核查，未见需要独立法律详述的新增事实。
- 问题10部分期后诉讼和和解属于上市后/挂牌后事项，其中2023年4月7日（2023）苏0691民初41号判决、2023年3月21日上海平帆和解及百升纺织案件应在正式底稿中区分披露，不应与本轮挂牌审核前事项混同。
五、待核验/待补事项
- ①本批次提供审核问询回复而非单独审核问询函原件；问询原文已按回复中黑体/加粗内容提炼，正式归档应补存原函。
- ②百升纺织（2022）鲁1581民初3786号案件、境外西班牙公司名义持股的正式登记及外汇备案、社保公积金补缴情形、许可证和海关罚款的最新状态，应核对正式判决、登记和主管机关文件。
- ③scan_files为空；当前txt可提取正文和表格，未发现扫描版无法提取文本的文件。
