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浙江麦克斯科技股份有限公司（874083·全国股转系统历史通道）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2023-05-22 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：20230220_浙江麦克斯科技股份有限公司反馈意见回复.txt（2023-02-20，第一次反馈意见回复）；20230328_浙江麦克斯科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（2023-03-28，第二轮审核问询回复）；20221230_浙江麦克斯科技股份有限公司法律意见书（2022-12-30，扫描版，未形成可检索txt）。 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；发行人律师北京市中银（上海）律师事务所；会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）。第一次回复首页第1-18行载明三方。

一、公司与审核概况

公司主营纺织机械及相关技术产品，审核期间重点围绕实际控制人及一致行动、通圆投资和历史股权转让、资金拆借和票据背书、环境及能源权利、前次申报信息一致性展开。第一轮同时涉及借款、票据和环保排污，第二轮继续核查实际控制人历史、家族及通圆资金支持，以及排污权购买和续期。纯销售、采购、应收和收入事项未在本回溯中扩展；资金拆借和外部排污权虽然包含财务数据，但因涉及合规、关联关系和持续经营，分别作为法律问题详述。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一次反馈	问题1	业务及实际控制人认定	控股股东与实际控制人、历史沿革与股权变动	是
第一次反馈	问题2	股权转让、通圆控制及一致行动	控股股东与实际控制人、历史沿革与股权变动	是
第一次反馈	问题3	资金拆借、票据及关联方占款	关联方与关联交易、重大合同与业务合规	是
第一次反馈	问题4	排污权、能源权及环境合规	环保与安全生产、重大合同与业务合规	是
第一次反馈	问题5-6	客户、供应商和财务事项	纯业务/财务类	按回复分工
第二轮审核	问题2	客户供应商重合	纯业务/财务类	否
第二轮审核	问题3	实际控制人历史、资金支持及关联关系	控股股东与实际控制人、关联方与关联交易	是
第二轮审核	问题4	外部排污权购买、排放及续期	环保与安全生产、重大合同与业务合规	是

三、重点法律问题详述

第一次问题2：实际控制人、通圆投资及股权历史

问询要点（第一次回复第554-1026行）：

公司层面要求：（1）补充实际控制人黄建芬的完整简历和职务；（2）说明一致行动或控制协议签署日期、内容和效力；（3）说明徐飞、徐辉、徐明良、徐忠良之间的亲属及控制关系。进一步要求解释2013年0元转让的原因、是否代持，2020年通圆向章绮函、步建勤转让45%权益的背景，通圆是否仍控制公司，马雪良是否具备控制能力，章绮函是否为控制人，以及与天祥新材的业务、资产、客户、供应商、人员和办公场所是否存在重合。中介机构还需核查资金流、未披露代持和关联关系。

回复与核查要点：

• 对应简历、协议和亲属关系：马雪良、马菱、马梓文、马春亚、毛悦人于2022年2月11日签署《一致行动人协议》，合计持有公司55%；约定重大事项共同决策，意见不一致时按马雪良意见，股份转让提前30日通知并保障优先购买权，期限为2022年2月11日至2025年2月10日，期满自动续期3年。马雪良任董事长、总经理，五名董事中三名为家族成员；章绮函为徐飞配偶，步建勤为徐辉母亲，徐忠良、徐明良为兄弟，徐飞、徐辉为堂兄弟。
• 对应2013年0元转让和代持：2013年马菱、马雪良、马春辉合计持有公司33.34%未实缴出资，转让价格为0元是基于未实缴状态，回复否认存在代持、信托或其他安排。公司称当时不存在支付价款、收益返还或控制权隐匿，相关工商登记和股东名册与实际权利一致。
• 对应2020年通圆转让：2020年通圆向章绮函、步建勤转让45%权益，价格为1元/股；章绮函与步建勤分别对应徐飞、徐辉家族，受让前后实际受益人和控制结构没有实质变化。章绮函、步建勤均出具“不谋求控制权”及锁定期承诺，马雪良仍通过一致行动协议、董事会席位和日常经营管理掌握控制。
• 对应通圆历史和资金流：通圆于2003年9月30日设立；2003年9月27日取得盐外经资（2003）64号，注册资本500万美元、实缴或登记资本350万美元，徐忠良、徐明良各持25%，香港徐忠富持300万美元；2007年3月30日盐外经资（2007）24号将资本增至408万美元，2007年12月6日盐外经资（2007）97号批准87.74%权益转让至景侨国际及其他受让主体。资金穿透按单笔5万元以上全部核查、5万元以下抽查，仅发现步建勤与通圆收入1,115.65万元、支出910.00万元，黄建芬与通圆收入30万元、支出50万元，无异常回流或代持付款。
• 对应业务独立性：麦克斯、通圆和天祥新材在产品、客户、供应商、人员、办公场所和资产方面相互独立；2020年、2021年与天祥新材交易金额分别为64,992.53元、157,508.67元，均约占0.1%，未发现通圆客户或供应商与公司重合。主办券商和律师核查工商、协议、股东名册、银行流水、访谈及公开信息，结论为实际控制权清晰、无未披露代持或规避同业竞争安排（第一次回复第943-1026行、第1692-1696行）。

执业提示：一致行动协议的控制效果应结合董事会席位、管理职务、亲属关系和资金支持判断；通圆45%转让虽未改变受益链条，仍应保留转让协议、付款和“不谋求控制权”承诺，防止被认定为隐性控制或突击调整。

第一次问题3：资金拆借、票据及关联方资金占用

问询要点（第一次回复第1699-2840行）：

（1）说明各类资金拆借和票据的原因、金额、笔数、利息、期限、还款、会计处理、实际资金流和合同用途；（2）说明交易对手与公司、客户、供应商及实际控制人的关系，是否存在利益输送；（3）说明是否违反贷款、票据和资金管理规定及法律后果、整改机制和处罚；（4）说明整改、内控和资金回收；（5）说明关联方借款和资金占用的原因、必要性、余额、偿还和内控。

回复与核查要点：

• 对应（1）：浙江汇丰拆借13,480万元、24笔，发生于2020年至2022年上半年，借出与收回基本相等且未计息；浙江通圆8,887.70万元、37笔，发生于2020年至2021年且未计息；海盐三马629万元、三马紧固610万元、海宁市纺大800万元。无真实交易背景票据合计1,075万元，其中通圆涉及票据流入450万元、流出961.50万元，期末余额225万元，均于2022年7月前清理。
• 对应票据明细：回复列示2021年电子票据及交易对手，包括嘉兴市凯立丝针织有限公司票据号码86775 7263、浙江怡恰票据88632 7637、浙江新铭龙票据88986 6638及93737 4733，主办券商核对票据、银行流水、背书链和回款，未发现票据转给第三方后取得利益或用于支付虚假交易。
• 对应（2）：公司说明相关交易对手主要为控股股东、实际控制人及关联企业，为满足短期资金调配，并非向客户或供应商输送利益；资金均在公司及关联方账户之间流转，未发现最终流向客户、供应商或个人的异常路径，亦未发现因拆借形成对外担保、回购或其他收益安排。
• 对应（3）：回复承认无真实贸易背景票据和资金拆借可能违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》、银行《流动资金借款合同》及《票据法》第十条关于票据基础关系的要求；2022年12月13日工商银行海盐支行、浙江海盐农商行出具确认，称未因相关行为发生合同违约、损失或争议。公司未被行政处罚。
• 对应（4）：公司于2022年7月前清理无真实交易背景票据及相关资金往来，报告期末不存在资金占用余额；同时制定资金管理制度、关联交易制度和审批流程，主办券商、律师执行流水核对、票据函证、合同核验、访谈及银行确认，结论为整改已完成，未发生处罚或重大损害（回复第2733-2840行）。
• 对应（5）：通圆资金占用2020年期初511.50万元，2021年期初225万元并新增450万元后合计675万元，全部回收至0；海盐三马2020年占用270万元，2021年新增280万元并回收550万元；三马紧固件2021年新增270万元并当年回收270万元。公司对关联方占用按年化4.8%补计资金成本，未留下期末余额；该子问应与每笔资金的发生、回收和利息凭证逐笔核对。

执业提示：资金拆借问题不因已归还而消失，应分别呈现“违规性质、余额峰值、实际资金路径、是否有真实交易背景、资金占用成本、整改日期和银行是否追责”。票据号码和银行确认应作为核心底稿索引。

第一次问题4：排污权、能源权及环保合规

问询要点（第一次回复第3011-3719行）：

（1）说明外部购买排污权、能源权的交易对手、时间、价格、期限、指标数量、审批和合法性；（2）说明环评、排污许可、安全设施和污染物排放、设施运行、监测、投入及最近24个月环保处罚、事故和媒体事项。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司于2013年9月25日向海盐县环源排污储备交易有限公司购买排污权，金额1,420.33万元，期限10年，指标为COD35.162吨/年、氨氮7.3254吨/年；2020年12月29日向海盐县经信局购买能源权，金额300.24万元，期限10年，指标12,510吨标准煤。交易均有主管机关、合同和付款资料。
• 对应（2）环评及许可：公司取得盐环建[2014]27号及配套环评审批、验收文件；排污许可证编号91330424589040610L001P，水排污许可或登记编号D330424S2021-0020。公司称无需单独办理安全生产许可证，现有业务资质能够覆盖生产活动。
• 对应排放和监测：COD实际排放量2020年32.4859吨、2021年27.9499吨、2022年上半年10.5108吨，均低于35.162吨指标；VOC为4.7472吨、4.8213吨、1.7209吨，低于6.96吨指标。公司列示5套废气或废水处理设施，委托第三方出具HJ220734、HJ220640、HJ21-03-0445、HJ21-03-0393、HJ21-05-0687、HJ20-03-0314、HJ20-05-0693监测报告。
• 对应投入和处罚：环保设备投入2020年239.26万元、2021年0元、2022年上半年2.42万元；环保运行费用分别为341.83万元、328.46万元、181.25万元。嘉兴市生态环境局海盐分局于2022年9月27日出具证明，称公司无环保处罚；回复称无环保事故、无重大舆情，城市高污染燃料禁燃区事项不涉及公司使用煤炭。主办券商、律师查阅排污权合同、指标、环评、排污许可、监测和主管部门证明，结论为无重大环保违法（回复第3622-3719行）。

执业提示：排污权和能源权属于行政许可或环境资源指标交易，不应只核对付款金额；应继续核对指标是否覆盖实际排放、续期条件、排污许可证有效期和第三方监测原始报告。

第二轮问题3：实际控制人历史、家族资金支持及关联关系

问询要点（第二轮回复第242-981行）：

（1）说明实际控制人自设立以来的变化、协议、董事和管理层情况及前后披露一致性；（2）说明通圆、家族及关联主体向公司提供资金或支持的累计金额、成本、条件和偿还；（3）核查公司与实际控制人、通圆、天祥新材之间的客户供应商重合、关联交易和非关联性。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司称2014年1月1日由创始家族形成共同控制，2013年12月通圆持有45%，2021年5月27日家族股权调整，2022年2月10日至11日五名家族成员重新签署一致行动安排，目前合计控制55%。马雪良担任董事长、总经理，五名董事中三名为家族成员，前后申报文件均以家族一致行动为控制基础。
• 对应（2）：回复将家族资金支持累计列为32,343,359.05元、徐氏家族及通圆26,665,810元，历史资金成本按12%考虑，2020年后降至4.80%，截至2022年7月全部偿还；步建勤2021年提供1,455,695元，于2022年3月2日偿还。公司称不存在无偿占用未披露、资产担保或附带控制条件。
• 对应（3）：现阶段公司与通圆无客户、供应商交易；天祥新材销售额2020年64,992.53元、2021年157,508.67元，约占公司收入0.1%，不存在共同客户或供应商导致的非独立性。主办券商和律师以5万元为流水核查标准，结合工商、访谈、公开信息和关联方声明，结论为实际控制权稳定、无新代持或利益输送（第二轮第967-981行）。

执业提示：第二轮资金支持数据与第一轮拆借数据应建立统一口径，区分借款本金、资金占用、家族资助、利息和已偿还金额；不能将所有银行流水简单合并为“支持”。

第二轮问题4：排污权续期、排放指标及环境风险

问询要点（第二轮回复第984-1302行）：

（1）说明2013年购买外部排污权的背景、交易合法性、审批及支付；（2）说明实际排放量、指标使用、未来排污需要、续期安排和环保设施。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2007年嘉兴市建立排污权交易制度，2013年公司与海盐县环保局签订《印染企业关停重组协议书》，购买COD35.162吨/年指标。2013年累计支付14,203,287元，其中排污权13,810,645元，构成为3,881,145元和9,929,500元；2016年追加392,642元，配套环评批复为盐环建〔2014〕27号。
• 对应（2）：2018年至2022年实际COD排放分别为30.7864吨、15.4120吨、32.4859吨、27.9499吨和19.9471吨，均低于35.162吨。2022年8月11日公司向县税务机关支付96.35万元，续取得2025年12月31日前指标：COD14.651吨、氨氮1.465吨、二氧化硫1.4吨、氮氧化物3.74吨。公司称现有处理设施和监测能够满足指标，律师对交易合法性及续期安排发表意见。

执业提示：应核验续期缴款的具体行政文件、指标受让主体和许可证变更，而非仅以税务缴款凭证认定排污权已续期；2025年后安排在本批次文本中未见，须列后续跟踪事项。

四、未纳入详述事项

收入、应收、客户供应商及成本以及其他纯业务财务问题未展开。20类法律问题逐项核对如下：

序号	法律问题类别	本批次核对结论
1	历史沿革与股权变动	涉及，详见第一次问题2、第二轮问题3
2	出资瑕疵	2013年未实缴转让涉及，详见第一次问题2
3	股权代持与还原	问询重点要求核查，回复否认存在，详见第一次问题2
4	控股股东与实际控制人	涉及，详见第一次问题2、第二轮问题3
5	对赌与特殊权利条款	问询原文未见明确对赌条款
6	股权激励与员工持股	问询原文未见独立员工持股计划
7	关联方与关联交易	资金拆借、天祥新材交易涉及，详见问题3、第二轮问题3
8	同业竞争	通圆及天祥新材业务独立性涉及，详见问题2
9	土地房产权属	问询原文未见独立权属子问
10	重大合同与业务合规	借款、票据、排污权合同涉及，详见问题3、4
11	诉讼仲裁与行政处罚	银行违约、环保处罚和纠纷核查涉及，详见问题3、4
12	劳动与社会保障	问询原文未见独立劳动问题
13	税务	排污权续期缴款涉及，但未形成税务法律专项问题
14	分红与股利分配	问询原文未见涉及
15	环保与安全生产	涉及，详见问题4、第二轮问题4
16	数据合规与个人信息	问询原文未见涉及
17	境外架构/红筹回归、外汇登记	通圆历史为外商投资背景，但未形成现行境外架构问题
18	上市主体独立性	涉及通圆、天祥新材和资金支持，详见问题2、第二轮问题3
19	申报前新增股东与突击入股	2020年通圆转让及2022年调整已核对，详见问题2
20	其他需律师发表意见事项	前次申报一致性、排污权和票据合规散见上述问题

五、待核验/待补事项

• ①正式两轮问询函、回复签章页及完整文号未随可检索txt提供，需以正式披露PDF核验。
• ②法律意见书为扫描版且未形成可检索文本，补充法律意见书、香港/境外通圆登记及排污权续期正式文件的签章页和完整文号待核验。
• ③scan_files中列有《浙江麦克斯科技股份有限公司法律意见书》（2022-12-30），扫描版无法提取文本；两份回复txt可检索，本文行号不替代正式PDF页码。