浙江朝晖过滤技术股份有限公司（874076·全国股转系统历史通道）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-04-20 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
20230112_浙江朝晖过滤技术股份有限公司反馈意见回复.txt（2023-01-12，第一次反馈意见回复）；20221130_浙江朝晖过滤技术股份有限公司法律意见书.txt（2022-11-30，法律意见书）。 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；发行人律师浙江天册律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。首页核对位置：回复文本第18-35行。
一、公司与审核概况
公司主营过滤材料、过滤器及相关过滤技术产品，属于专用设备制造业。本批次文本为全国股转系统历史通道的第一次反馈回复，审核重点集中在历史沿革和股权清晰性、外商投资及境外股东代持还原、特殊投资条款、员工持股平台、子公司整合，以及环保和劳务用工合规。回复中的问询原文以黑体部分为准；本回溯将业务财务问题保留在总览，将涉及股权、控制、关联安排、资产整合、环境和劳动用工的事项分别详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一次反馈 | 问题1 | 历史沿革、境外股东及代持还原 | 历史沿革与股权变动、股权代持与还原、境外架构/外汇登记 | 是 |
| 第一次反馈 | 问题2 | 外部投资者特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 第一次反馈 | 问题3 | 员工持股平台及股份支付 | 股权激励与员工持股、控股股东与实际控制人 | 是（法律部分） |
| 第一次反馈 | 问题4 | 子公司设立、代持及同一控制整合 | 历史沿革与股权变动、股权代持与还原、关联交易、上市主体独立性 | 是 |
| 第一次反馈 | 问题5-12 | 收入、客户、供应商、存货、应收及其他业务财务事项 | 纯业务/财务类 | 按回复分工，未列为独立法律意见 |
| 第一次反馈 | 问题13（1） | 环评、排污、产能和环保处罚 | 环保与安全生产 | 是 |
| 第一次反馈 | 问题13（2） | 劳务派遣、同工同酬及用工规范 | 劳动与社会保障 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题1：历史沿革、外商投资及梁佩贤代持还原
问询要点（回复文本第54-96行，PDF页码3）：
（1）说明2001年10月30日桐乡市馀晖纸品厂股权转让的原因和必要性、赠与安排是否合理，并说明石秀举、钟匡时、尤睿分别与尤健明、钟劲草的关系，是否存在代持、信托或其他安排及争议；（2）说明日本三和、宝晖中国参与公司增资和股权转让的合法合规性及有权审批机关；（3）说明梁佩贤的基本情况、与公司及相关股东关系、任职情况，代持形成和解除是否存在争议，向CHUN TAO ZHU转让宝晖中国100%股权的原因、必要性、合理性，是否为规避监管或违反强制性规定，CHUN TAO ZHU间接持股的商业合理性、股东会参与及表决情况，以及是否存在其他安排；（4）说明2017年以来历次增资、转让的价格、定价依据、公允性和是否存在代持或其他利益安排。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司成立于1993年8月，早期有57名股东；2001年转让前为54名小股东及3名核心家庭成员。回复说明石秀举为尤健明父亲、尤睿为尤健明母亲、钟匡时为钟劲草父亲，尤健明与钟劲草为夫妻；股权调整服务于公司重组、引入日本三和并实现经营管理控制转移。公司否认赠与背后存在代持、信托或其他利益安排，并称各次内部决议、工商登记和实际出资均与登记股东一致，未发生权属争议。
- 对应（2）：2002年3月27日取得桐乡市对外贸易经济合作局《关于中外合资经营桐乡朝晖滤品有限公司合同、章程及董事会名单的批复》（桐外经[2002]18号），2002年3月28日取得浙江省外商投资企业批准证书（外经贸资浙府字[2002]12503号），2002年4月28日完成工商登记；注册资本中钟劲草27万美元、尤健明18万美元、日本三和15万美元，比例分别为45%、30%、25%。2002年7月25日方圆联合会计师事务所出具《验资报告》（方联会验外[2002]025号），验证日本三和缴纳15万美元。
- 对应（3）：梁佩贤出生于1946年3月，为香港居民，是尤健明的伴侣，2007年3月至2017年7月担任董事。宝晖中国于2006年7月在香港设立；2006年12月27日签署《信托声明书》并向香港公司注册处备案，12月28日签署日本三和与宝晖中国《股权转让协议》，名义对价15万美元实际由尤健明支付，梁佩贤和宝晖中国未支付该款、未参与经营管理或分红。2020年8月20日，CHUN TAO ZHU（英国公民、尤健明子女的配偶）以1港元受让宝晖中国100%股权并完成香港登记，回复称该安排是为提高香港登记和管理效率，已解除梁佩贤代持；CHUN TAO ZHU作为宝晖中国唯一董事代表宝晖中国参加公司股东会并与尤健明一致表决。公司称不存在规避境内监管、争议或其他协议。
- 对应（4）：2017年4月公司增资至6,387万元，朝晖投资、健民投资、洁弗投资以1元/股进入；2017年12月增资至7,066万元，爱净投资、爱明投资、爱竺投资及孙成磊以2.5元/股进入；2018年5月增资至7,068万元，爱诚投资以2.5元/股进入。2020年8月外部股东按9.9元/股受让股份，具体包括钟劲草向小伙伴企管转让201.94万股、向久晖企管转让150万股、向鸿立及鸿缨各转让106.02万股、向浙富转让100万股、向绿云转让30.29万股；定价依据为前期经营业绩和盈利情况。公司称上述交易均有协议、付款及登记资料，不存在代持。
- 核查程序及意见：主办券商查阅完整工商档案、股东会和董事会决议、外商投资审批文件、批准证书、验资报告、梁佩贤身份证明和任职资料，访谈相关股东并取得《股东声明及承诺函》，律师通过补充法律意见书（一）发表意见（回复文本第880-906行）。据回复，外商投资审批、出资和登记链条完整，梁佩贤代持已通过香港登记和相关声明完成清理；但《信托声明书》、香港登记资料和早期付款凭证的正式签章页仍应与正式底稿复核。
执业提示：本问题的风险不在于单一工商登记，而在于历史名义股东、香港宝晖中国、实际付款人和一致表决之间的穿透链条。正式审核底稿应将2001年股权调整、2002年外商投资审批、2006年《信托声明书》、2020年1港元转让及后续表决安排串成一套时间线，特别核对香港法域文件的签署真实性和是否有未披露的分红、回购或控制协议。
问题2：外部投资者特殊投资条款及终止
问询要点（回复文本第913-1721行，PDF页码17-36）：
（1）说明小伙伴企管、久晖企管、鸿立、鸿缨、浙富、绿云六家外部投资者相关优先转让、优先认购、反稀释、回购及其他特殊权利是否仍然有效；（2）逐项说明2021年5月签署的《股份转让协议之补充协议》的具体条款、终止效果、是否存在条件性恢复、挂牌后或申报后是否恢复，及是否符合挂牌审查规则适用指引第1号和《挂牌公司治理规则》；（3）说明相关条款是否已履行、是否发生争议或损害，主办券商和律师核查终止安排、是否存在附条件恢复以及当前是否仍有有效条款。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2020年7月至8月外部投资者进入时，原协议曾包含优先转让、优先认购、反稀释和回购安排。回复列示，小伙伴企管在公司未于2022年12月31日前实现约定上市情形下，可按本金加年化8%单利、15个工作日内回购；浙富回购触发包括未于2021年12月31日前申报、未于2022年12月31日前上市、其他股东要求及违约，回购价格为本金加8%×N/360并约定0.1%/日逾期责任及连带责任。
- 对应（2）：鸿立、鸿缨条款还涉及2020年12月31日前子公司收购、关联方注销、资金收回、代持恢复四类触发事项，回购金额以20,991,960元为基数加年化8%/365计算，并约定0.1%/日逾期责任。2021年5月签署《股份转让协议之补充协议》后，回复称上述特殊权利全部终止，未实际执行，也不存在撤回申报、审核否决或其他事件触发恢复的安排；原协议中关于申报即暂停、撤回或失败后恢复的文字，不能与补充协议的“全部终止”解释相冲突。
- 对应（3）：公司、投资者均确认终止真实有效，不存在履行纠纷、损害或未披露的口头安排。主办券商调取原始投资协议、补充协议、付款及股东名册，访谈投资者并核对公开披露；律师通过补充法律意见书（一）核查挂牌规则适用和当前有效性。回复结论为公司及实际控制人当前不存在承担回购、保底、反稀释或恢复性义务的有效特殊条款，亦未发现因终止而影响控制权持续性的事实（回复文本第1690-1721行）。
执业提示：特殊投资条款应按“原条款—补充协议—终止时点—是否实际履行—是否存在恢复触发器”逐项留痕。尤其应避免只写“已清理”，而应把年化8%利息、15个工作日、0.1%/日违约责任、2022年12月31日节点及各投资者差异化触发条件保留在底稿和披露中。
问题3：员工持股平台、股份支付及控制权影响
问询要点（回复文本第1728-5075行，PDF页码37-95）：
（1）区分员工平台与外部平台，说明各平台人员、身份和相互关系，是否覆盖全部员工及穿透人数；（2）说明平台管理、闭环和权益流转机制、锁定或退出安排、锁定期后外部人员转让和价格；（3）说明激励对象选择标准和程序，是否合法合规，是否存在代持或其他安排；（4）说明各次转让受让人为员工的情况、平台规则和定价依据、公允性；（5）说明服务期和一次性股份支付；（6）说明对业务、财务及控制权的影响。会计师另核查（7）关联关系及《企业会计准则第11号》适用、（8）公允价值及会计处理程序、（9）经常性或非经常性损益分类。
回复与核查要点：
- 对应（1）：截至回复，16名股东中14名为机构；员工平台包括健民投资640万股、洁弗投资434万股、朝晖投资254万股、爱明投资116万股、爱竺投资73万股、爱诚投资72万股，外部平台包括爱净投资420万股、小伙伴企管201.94万股、久晖企管150万股、鸿立及鸿缨各106.02万股、浙富100万股、绿云30.29万股。直接股东钟劲草1,582.28万股、尤健明1,517.70万股、宝晖中国1,264.75万股；穿透后员工及相关平台人数未超过200人。
- 对应（2）：多数员工平台由员工或核心管理人员参与，平台协议和工商登记形成封闭管理；部分平台由尤健明设立或代办，钟立文、章彪与实际控制人存在亲属关系。回复称平台份额按照协议在内部转让，现阶段未设置另行的上市锁定要求；应重点核对平台合伙协议是否赋予非员工转让给外部人员的权利、转让价格与退出支付是否可执行。
- 对应（3）：平台人员主要为公司员工，部分为实际控制人亲属或管理人员，入伙以任职、岗位贡献及公司需要为基础；公司通过协议、身份证明、出资凭证、访谈和承诺函核查，否认代持、信托和利益输送。实际控制人家族直接持股3,099.98万股、占43.86%，尤健明间接持股1,937万股、占27.41%，CHUNTAO ZHU通过宝晖中国间接持股1,264.75万股、占17.89%，家族合计控制约89.16%。
- 对应（4）：2020年员工取得250.50万股，支付1,258万元，按9.90元/股公允价值确认股份支付1,221.95万元；2021年尤健明以2.55元/股受让闫晓婷7万股，公允价值6.30元/股，确认26.25万元；2022年上半年尤健明受让沈群峰、李健、阮万民合计20万股，价格为1.08元/股、2.59元/股和2.60元/股，公允价值4.49元/股，依据求真评资〔2022〕字第117号《资产评估报告》确认56.86万元。各期股份支付已全部确认。
- 对应（5）：回复称相关安排没有约定服务期，故2020年度1,221.95万元、2021年度26.25万元及2022年上半年56.86万元均按一次性或当期确认，不存在尚未摊销服务期。该表述应与每份平台协议、员工劳动关系和退出条款逐项核对。
- 对应（6）：公司称员工平台不改变尤健明、钟劲草及宝晖中国构成的控制结构，不影响业务连续性或财务报表；主办券商查阅平台协议、身份证明、银行付款、股东名册并访谈，律师通过补充法律意见书（一）发表法律意见（回复文本第4960-5075行）。
- 对应会计师问题（7）：会计师核对实际控制人、员工及平台之间的关联关系，并按《企业会计准则第11号》核对股份支付实施要件，回复以2020年1,221.95万元、2021年26.25万元和2022年上半年56.86万元为核查数据。
- 对应会计师问题（8）：会计师复核9.90元/股、6.30元/股和4.49元/股公允价值、平台付款、评估报告及费用计算，核查股份支付确认程序，具体评估依据为求真评资〔2022〕字第117号《资产评估报告》。
- 对应会计师问题（9）：会计师核对股份支付在经常性或非经常性损益中的列报及财务报表披露，回复称各期费用已全部确认，并与平台协议和员工服务期安排勾稽。
执业提示：员工平台问题既是股权激励问题，也是控制权和股权清晰问题。应将“员工身份—入伙价格—实际付款—份额流转—离职退出—穿透人数—控制权比例”逐人或逐平台勾稽，不能因人数未超过200人而替代对亲属入伙、实际控制人代办及一次性股份支付的核验。
问题4：子公司历史沿革、代持清理及同一控制整合
问询要点（回复文本第5090-6215行，PDF页码96-113）：
（1）说明原始股东邬哲文、隋峰、计根良的身份、任职、关系及是否代持；（2）说明洁弗环保吸收合并健民机械的程序、债权债务、争议、利益输送、原因及价格；（3）说明朝晖股份在2013年6月、2016年8月及2020年向尤健明转让洁弗环保权益的付款、定价和公允性；（4）说明全部历史增资、转让的出资和付款、代持及争议；（5）说明健民过滤、洁弗环保、上海攸优、浙江爱净同一控制下整合的背景、必要性、业务作用、影响、账面价值和会计处理；（6）说明母子公司定位、合作计划及实际业务、资产、负债、技术和人员情况。
回复与核查要点：
- 对应（1）：邬哲文为钟劲草胞妹，其配偶章彪曾认购爱竺投资12.5万股；隋峰与实际控制人无亲属关系，持有爱净投资200万份；计根良曾任研发总监至2015年2月，未持有公司股份。公司否认三人存在未披露代持或其他利益安排。
- 对应（2）：健民机械于2004年6月3日设立，注册资本200万元，股东为原朝晖股份。2013年3月31日签署《公司合并协议》，履行10日通知、公告30日及公告后45日程序；2013年4月2日公告，2013年6月14日求真会计师事务所出具《验资报告》（求真验内[2013]487），合并后注册资本250万元，债务407.30万元，主要为应付账款和其他应付款；2013年6月19日完成注销，回复称不存在债权人争议或利益输送。
- 对应（3）：洁弗环保2008年11月设立时注册资本50万元，隋峰30万元、邬哲文20万元名义持有尤健明权益；2013年6月增资至250万元，2013年7月转给邬哲文，2013年10月增资至450万元由计根良认缴200万元，2016年1月增资至1,000万元由朝晖股份认缴550万元；2016年8月将550万元未实缴权益以0元转给隋峰，2019年7月计根良200万元以1元转给邬哲文，2020年9月邬哲文450万元实缴、隋峰550万元未实缴的权益分别以450万元和0元转给尤健明，2020年11月尤健明以净资产评估值369万元将1,000万元权益转给朝晖股份。公司称以《代持关系解除承诺函》、银行流水和访谈完成还原，虽未取得全部历史书面代持协议，但无争议。
- 对应（4）：2020年12月朝晖股份注册资本由9,000万元增至10,000万元，累计实缴4,150万元；健民过滤、洁弗环保、上海攸优、浙江爱净均通过协议、工商档案和出资记录完成权益调整。回复称不存在抽逃出资、资金回流、第三方代付或争议。
- 对应（5）：整合同一控制下主体的目的为消除潜在同业竞争、减少关联交易并整合集团功能；健民过滤承担核心材料，洁弗环保承担液体过滤业务，上海攸优服务柬埔寨供应整合，浙江爱净承担过滤器售后。2020年健民过滤净利润7,588.68万元，占合并净利润52.38%；健民过滤历史收购曾按2006年9月480万元、320万元取得60%、40%，洁弗环保2020年按369万元评估值收购，上海攸优2020年10月收购价0元，浙江爱净2019年7月收购价0元，按《企业会计准则第20号》处理。
- 对应（6）：母公司资产64,529.28万元、负债43,868.69万元、员工1,102人；健民过滤资产11,643.87万元、负债3,425.41万元、员工58人；洁弗环保资产9,442.47万元、负债4,980.30万元、员工178人。主办券商核查工商、合并协议、评估、验资、银行及访谈资料，律师通过补充法律意见书（一）发表意见。
执业提示：本问题存在“历史代持没有完整书面协议但以访谈和付款资料还原”的证据边界，应在正式法律意见中区分登记事实、实际出资、代持关系、实缴状态和控制关系，不宜从单一工商登记直接推导实际出资或控制。对0元转让及2016年未实缴550万元转让，应保留评估、付款和税务处理的独立依据。
问题13（1）：环保审批、排污及产能合规
问询要点（回复文本第17943-18682行，PDF页码311-324）：
逐项说明公司及子公司各生产项目的环评批复、验收或备案、排污许可，生产能力和产能利用率，是否存在未批先建、超产能、超排放、环保事故或行政处罚，报告期内环保投入及整改情况，并请主办券商和律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 环评和验收文件：回复列明朝晖股份取得
桐环建函[2008]第25号、桐环建函[2009]第6号、桐环建[2008]14号、桐环监验[2016]31号、桐环备[2016]222号及验备2017-002号；2019年项目有嘉环桐建[2019]0208号及自主验收。健民过滤有桐环管[2004]119号、桐环建函2006便字第48号、桐环保审批表[05-1685]、桐环建函[2009]第4号、桐环建[2016]195号；洁弗环保有桐环建[2016]176号及验收登记17-054；后续备案包括嘉环桐备[2021]203号、嘉环桐备[2022]51号和广东东环建[2021]7186号。 - 在建及未完成事项：
嘉环桐建[2021]0147号项目已于2022年10月25日更新备案，回复称生产地点、产品、工艺和设备没有重大变化；健民过滤项目取得嘉环桐建〔2021〕0129号，截至回复时尚未完成验收。应将“取得批复”与“完成竣工环保验收”分开记录。 - 产能和排放：2022年上半年、2021年度、2020年度PTFE产能利用率分别为60.20%、60.75%、105.08%；熔喷布为41.70%、90.22%、109.21%；特种纸为84.12%、93.22%、99.29%；玻璃纤维为32.46%、71.42%、94.36%。回复据生产记录说明不存在持续超产能，2020年个别产品利用率超过100%并未被认定为重大违法。
- 处罚及证明：嘉兴市生态环境局桐乡分局出具
嘉环桐证[2022]42号（2022年10月9日），证明2020年1月1日至证明日无环保事故和处罚；广东主管机关于2022年10月10日出具无违法记录证明；柬埔寨项目法律意见称无诉讼或处罚。主办券商和律师查阅批复、验收、排污和主管部门证明并发表合法合规意见。
执业提示：对个别年度利用率超过100%的产品，应核查产能口径、委外或临时产能、设备运行记录与环评批复是否一致；对尚未验收项目，应以“当前已取得批复、验收状态未完成、是否影响持续经营”三段式披露，避免以无处罚证明替代环评手续审查。
问题13（2）：劳务派遣与社会保障
问询要点（回复文本第18680-20161行，PDF页码324及后续）：
说明自有员工数量下降的原因、劳务派遣的必要性、派遣机构及资质、合同和费用、是否关联、同工同酬、技术及保密要求、对业务的依赖，降低派遣比例的措施、成本和影响，并结合《劳动合同法》及劳务派遣规定说明是否存在行政处罚或劳动争议，请主办券商和律师核查。
回复与核查要点：
- 人数和比例：截至2022年6月30日正式员工1,499人、派遣88人，派遣占比5.55%；2021年正式员工1,632人、派遣157人，占8.78%；2020年正式员工1,936人、派遣211人，占9.83%。派遣人员主要从事非核心、临时或辅助岗位，回复称未超过10%的比例控制线。
- 机构及资质：回复列明东台盛丰注册资本200万元、劳务派遣许可证编号
320981201911040017；安徽鸿运注册资本500万元、许可证34010020170140；陕西前程注册资本200万元、许可证陕劳派许字第201902205号；浙江鑫晨注册资本1,000万元、许可证330522201912160055。公司与派遣机构签订服务协议并支付服务费用，回复未发现机构与公司存在未披露关联关系。 - 劳动待遇及保密：公司称派遣人员与同岗位员工执行同工同酬原则，按岗位安排技术、质量和保密要求；派遣人员不掌握核心技术和重要商业秘密，相关劳动和保密管理由公司制度覆盖。公司称不存在因派遣引发的重大劳动争议或处罚。
- 整改和核查意见：公司拟控制新增派遣、将适合人员转为正式员工并持续降低比例；主办券商查阅派遣合同、许可证、工资和社保资料，访谈派遣机构及人员，律师通过补充法律意见书（一）核查劳动合同法适用、处罚和争议情况。回复结论为派遣安排不构成对外部机构的业务依赖，未发现重大违法。
执业提示：派遣比例、岗位性质、同工同酬和派遣机构资质应按期、按机构、按岗位留存；如正式员工下降与派遣比例下降同时发生，还应核对是否存在劳务外包、非全日制或未签合同人员被遗漏统计。
四、未纳入详述事项
纯收入、成本、毛利率、应收、存货、客户和供应商核查事项仅在总览表列示，未作为法律问题展开。20类法律问题逐项覆盖如下：
| 序号 | 法律问题类别 | 本批次核对结论 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革与股权变动 | 涉及，详见问题1、4 |
| 2 | 出资瑕疵 | 涉及未实缴转让核查，详见问题4 |
| 3 | 股权代持与还原 | 涉及，详见问题1、4 |
| 4 | 控股股东与实际控制人 | 涉及，详见问题1、3 |
| 5 | 对赌与特殊权利条款 | 涉及，详见问题2 |
| 6 | 股权激励与员工持股 | 涉及，详见问题3 |
| 7 | 关联方与关联交易 | 涉及平台及子公司整合，详见问题3、4 |
| 8 | 同业竞争 | 涉及同一控制整合，详见问题4 |
| 9 | 土地房产权属 | 问询原文未见独立法律子问，未纳入详述 |
| 10 | 重大合同与业务合规 | 问询原文未见独立法律子问，未纳入详述 |
| 11 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 环保、劳务部分涉及，详见问题13 |
| 12 | 劳动与社会保障 | 涉及，详见问题13（2） |
| 13 | 税务 | 问询原文未见独立法律子问，未纳入详述 |
| 14 | 分红与股利分配 | 问询原文仅在代持核查中涉及未分红，未形成独立问题 |
| 15 | 环保与安全生产 | 涉及，详见问题13（1） |
| 16 | 数据合规与个人信息 | 问询原文未见涉及 |
| 17 | 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 涉及外商投资及香港宝晖中国，详见问题1 |
| 18 | 上市主体独立性 | 子公司整合及人员、资产部分涉及，详见问题4 |
| 19 | 申报前新增股东与突击入股 | 2020年外部投资者入股已在问题1、2核对，未另设节 |
| 20 | 其他需律师发表意见事项 | 信息披露和审核期间补充法律意见，散见上述问题 |
五、待核验/待补事项
- ①正式问询函原件、回复签章页及完整文号未随可检索txt提供，需以正式披露PDF核验。
- ②回复引用的补充法律意见书（一）及香港《信托声明书》、登记资料的签章页未独立提供，律师发表意见的正式页码待核验。
- ③scan_files：无；txt文本可检索，本文行号为文本行号，不替代正式PDF页码。
