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北京天广实生物技术股份有限公司（874070·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2023-03-07 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开反馈回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：北京天广实生物技术股份有限公司反馈意见回复（2023-01-10）；北京天广实生物技术股份有限公司法律意见书（2022-09-27）。公司为历史通道挂牌，本明细覆盖挂牌审核期间反馈；不含其此前科创板、香港上市申请本身，但对反馈回复中披露的相关历史事项作回溯。 中介机构：主办券商中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

天广实位于北京市，主营大分子生物药研发与产业化，处于临床阶段，业务链条包括抗体发现、药理药效、临床试验、制剂生产及CDMO规划。第一次反馈法律重点集中在兴海投资、华泰君实等间接股东委托投资和历史代持清理，国有资产出资程序瑕疵，私募基金、券商系机构及外资股东，特殊投资条款，海正药业历史合作，非货币出资和历史沿革，实际控制人及员工持股平台，重大资产重组，以及生产经营、环保、生物安全和易制毒化学品管理。回复文件篇幅较长，纯研发进度、管线、收入和会计测算事项仅列入总览，涉及股权、资产、资质和权利安排的事项单独详述。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一次反馈	1（1）-（7）	间接股东委托投资、代持、诉讼及股东人数	股权代持与还原；控股股东与实控人；历史沿革与股权变动	是
第一次反馈	2（1）-（2）	国有资产出资程序及国资股东性质	历史沿革与股权变动；出资瑕疵；其他需律师发表意见	是
第一次反馈	3（1）-（3）	私募基金、券商系及外资机构股东	境外架构/红筹回归、外汇登记；其他需律师发表意见	是
第一次反馈	4（1）-（4）	特殊投资条款的终止、恢复和履行	对赌与特殊权利	是
第一次反馈	5（1）-（7）	与海正药业的股权、技术、人员及付款关系	关联方与关联交易；重大合同与业务合规；知识产权	是
第一次反馈	6（1）-（3）	非货币出资、低价转让及增资转让	历史沿革与股权变动；出资瑕疵	是
第一次反馈	7（1）-（2）	实际控制人认定及投票权委托	控股股东与实控人；股权代持与还原	是
第一次反馈	8（1）-（6）	股权激励、持股平台和股份支付	股权激励与员工持股；股权代持与还原	（1）-（5）是；（6）会计师、主办券商
第一次反馈	9（1）-（5）	重大资产重组、土地房产出资及并表	土地房产权属；对赌与特殊权利；关联方与关联交易；上市主体独立性	（1）-（4）是；（5）主办券商、会计师
第一次反馈	10-15	行业、研发、临床、财务等核查	纯业务/财务类	部分问题由主办券商、会计师
第一次反馈	16（1）-（4）	经营、环保、危化品、生物安全	环保与安全生产；重大合同与业务合规	是
第一次反馈	17及其他	H股/科创板历史申报及其他披露	其他需律师发表意见	是/部分事项待核验

三、重点法律问题详述

问题 1：间接股东委托投资、代持及历史诉讼（第一次反馈，回复第3-约35页；txt行52-1808）

问询要点：

（1）说明兴海投资、华泰君实历史沿革、股东及最终权益持有人重合、存续、委托投资或代持的形成原因、变化、清理、成本及退出价格公允性、各层确认和争议；（2）说明兴海投资、华泰君实之间股权转让背景、真实性、定价、支付和价款分配；（3）结合各层协议的委托目的、投资标的、收益约定、调查判断，说明各层法律关系属于委托投资还是代持，并说明与前次科创板、海正披露的差异；（4）穿透后股东人数是否超过200人，是否涉及非法公开发行、非法吸收公众存款或其他重大违法；（5）说明2020年委托投资诉讼当事人、层级、原因、事实和结果，以及其他争议；（6）说明科创板、香港上市申报及海正药业公告期间的投诉、诉讼、整改及未来风险；（7）说明未确认委托人和历史退出清理的法律风险、对股权清晰和重大事项披露的影响。

回复与核查要点：

• 对应子问（1），兴海投资于2008-07、2008-08设立，初始注册资本2,900万元，26名发起投资人，验资文件为浙天会验（2008）80号、浙天会验（2008）98号；2008-10注册资本增至4,280万元，验资为杭金瑞验字（2008）第112号；2011-12增至7,718万元，验资为中天验字[2011]3号；2016-05-27注销，注销文件包括杭国通（2016）63838号、杭地税纳税费注通[2016]3066号和（杭）准予注销[2016]第119751号。华泰君实于2015年设立，2015-12-22以6,780万元取得天广实78.39%股权（txt行101-260）。
• 对应子问（1），回复穿透后记载最终权益持有人为261名，第一层委托人为罗菊芳、徐阿堂等32人；对已签署确认的203人开展确认和访谈，另有58人未确认，其中18人涉及公务员、国企高管或党政领导等合规问题，17人涉及诉讼，23人未确认（19人仅确认单位关系但未作无争议确认，4人拒绝确认）。回复披露23名已知存在争议可能的权益对应华泰君实1.9904%权益；已确认203人取得权益约为每股6.3575元，而估算权益价值为每股10.1100元，潜在争议部分约对应天广实0.3987%股权（txt行261-590）。
• 对应子问（2），2015-12-22华泰君实受让兴海投资持有的天广实78.39%股权，支付价款6,780万元；回复以历史投资成本、审计和评估资料说明转让背景真实，价款已实际支付并按各层委托关系分配。律师核对股权转让协议、银行流水、兴海投资和华泰君实工商档案及最终权益确认材料（txt行651-725）。
• 对应子问（3），31份由罗菊芳、徐阿堂与最终投资人签署的《委托投资协议书》被认定为委托投资而非代持；万宇翔的文件不足以判断，律师标注无法归类。王钢相关人员中，20份文件载明代持、8份称委托投资、1份无书面文件且确认不能判断。回复解释中间层委托人和最终投资人之间的直接关系不因层级变化而改变，并将其与前次科创板、海正药业披露口径进行差异说明（txt行726-1001）。
• 对应子问（4），回复以最近36个月股东数量核查为基础，认为现阶段不存在超过200人的情形；对于更早期间的全部穿透人数和是否始终低于200人，回复承认部分历史资料无法精确还原。结合确认文件、纪律材料和法院裁判，律师认为没有证据表明构成非法公开发行或非法吸收公众存款，但未确认人员对应的潜在民事争议不能完全排除（txt行1002-1127）。
• 对应子问（5），2020年发生相关诉讼，案号包括（2020）藏0502民初733号、（2020）藏0502民初736号、（2020）藏0502民初737号；法院于2021-03-16出具三份《案件发生法律效力证明书》，对部分委托投资关系作出确认。回复以判决、纪律文件及访谈材料对58名未确认人员进行分类，律师认为已披露诉讼已处理，但未确认权益仍存在后续争议风险（txt行1128-1203）。
• 对应子问（6），科创板及香港上市申报期间涉及投诉和历史委托投资整改，回复列示上证科审（核查）[2020]141号、国合函[2021]1346号等文件，并说明海正药业完成相应整改。律师核对前次申报文件、海正药业公告、专项法律意见书及投诉处理材料（txt行1204-1260）。
• 对应子问（7），回复认为已经通过确认函、访谈、诉讼裁判和注销文件完成大部分清理，23名可能存在争议的权益对应比例较低，但未确认委托人可能提出返还、确认权益或损害赔偿请求。律师在核查意见中对股权明晰、发行转让合法合规和无重大违法作出结论，同时保留历史资料无法完全还原及潜在诉讼的边界（txt行1261-1808）。

**核查程序：**查阅兴海投资、华泰君实和天广实工商档案、验资和注销文件、各层《委托投资协议书》、确认函、访谈记录、银行流水、诉讼裁判及案件生效证明，检索科创板、香港申报和海正公告资料。

**核查意见：**律师认为已核实范围内股权关系能够说明，未发现构成非法公开发行或非法吸收公众存款的证据；但58名未确认最终权益人、23名潜在争议权益和历史早期人数资料不完整，仍构成应持续披露的边界风险。

**执业提示：**委托投资、代持和最终权益应分别保留协议、付款、投票及收益凭证；对于“最近36个月未超过200人”不能替代更早期间的完整股东人数核验，历史资料缺口应在挂牌文件中明确限定。

问题 2：国有资产出资程序瑕疵及国资股东（第一次反馈，回复第约35-47页；txt行1808-2376）

问询要点：

（1）以表格说明北京四环、中关村四环、凯正生物历次出资、股权变更、审批、审计、评估、备案、瑕疵补救、国资确认及是否造成国有资产损失；（2）说明中科院创投、亦庄国投、亦庄生物等股东的国有、私募基金或国有实际控制性质，入股是否履行必要的国资程序，是否存在处罚、争议或挂牌障碍。

回复与核查要点：

• 对应子问（1），天广实于2003-02由北京四环、康诺伟业设立；2003-06北京四环将95%股权转给中关村四环；2007-05中关村四环以1元转让95%/475万元股权给恒星医药，同时由受让方承担695万元债务，康诺伟业以1元转让5%/25万元给唐颖。回复认为早期审批和评估资料已无法完整核验，但未发现国有资产损失、处罚或现实障碍（txt行1845-2050）。
• 对应子问（1），凯正生物于2008-12进入持股5%，2012-04因增资稀释至4.31%，相关历史程序部分无法还原；2016-05凯正生物将股份以1,000万元转给华泰君实，回复记载已履行审计、评估、备案或内部批准。律师以历次股权变更、股东确认和主管机关证明核对补救效果（txt行2051-2107）。
• 对应子问（2），回复识别21名国资相关股东，其中国海景恒为国有实际控制企业/私募基金，亦庄国投、亦庄生物和镇江鼎美履行地方国资或内部审批程序，其他主体取得必要内部批准；并援引国有资产监督管理规定说明非上市股份有限公司国有股权管理要求。回复未发现国资损失、行政处罚或股权争议（txt行2108-2326）。

**核查程序：**查阅历史工商、验资、审计评估、国资审批及备案文件，取得国资主管部门确认和股东性质资料，访谈相关股东并检索处罚、诉讼和执行信息。

**核查意见：**律师认为部分2003-2012年程序资料存在历史缺口，但经后续转让、审计评估和主管机关确认，未见国有资产损失或挂牌实质障碍；国资和私募股东性质已按回复口径披露。

**执业提示：**对历史国资瑕疵，应区分“程序资料无法取得”“未经评估备案”和“资产实际损失”三个事实层次，不能仅以主管机关未处罚推导程序完整。

问题 3：机构股东、私募基金及外资股东（第一次反馈，回复第约47-52页；txt行2376-2678）

问询要点：

（1）说明国海景恒、国海玉柴基金存续期限、投资期、退出期、延期、基金状态及仍为股东的合理性；（2）说明中金启德持股4.5893%、中金资本持股1.0863%与主办券商及关联主体的关系、冲突和合规性；（3）说明WBHV、RJDL外资股东入股和变更、外商投资备案、经营范围限制及境外合规。

回复与核查要点：

• 对应子问（1），国海玉柴存续期限延至2023-10-14，国海景恒延至2023-11-14；回复说明基金虽已终止投资期但尚未完成清算，仍作为民事主体和股东存在，未新增投资，亦不存在因延期导致股权不清或退出障碍（txt行2396-2430）。
• 对应子问（2），中金启德持有天广实4.5893%，中金资本管理的相关基金持有1.0863%；中金资本登记编号为PT2600030375，基金备案代码为SJK656。回复说明除上述持股外未发现中金体系人员通过其他主体持股，主办券商依据《挂牌推荐业务规定》第21条认为不存在禁止性利益冲突（txt行2431-2554）。
• 对应子问（3），WBHV、RJDL于2021-06-16签署《增资扩股协议》，2021-06-29完成市场登记，形成外商投资企业股东结构；回复援引《外商投资信息报告办法》第18条、第28条并比对2021年外商投资负面清单，认为公司业务不属于限制或禁止领域，外资股东入股及变更已履行报告/登记程序（txt行2555-2678）。

**核查程序：**查阅基金合同、备案信息、工商档案、券商及关联主体持股调查表、外资《增资扩股协议》、市场登记和外商投资报告材料。

**核查意见：**律师认为基金延期、券商系股东持股及外资股东入股未显示禁止性情形；基金未清算、外资报告及后续退出仍需持续跟踪。

**执业提示：**基金“投资期终止”不等于基金法人主体注销；外资股东的登记、报告、外汇和后续转让要分别核查。

问题 4：特殊投资条款、恢复条件及回购履约能力（第一次反馈，回复第约52-64页；txt行2678-3319）

问询要点：

（1）列明目前有效或可能恢复的特殊权利、主体、内容、内部审批及清理状态；（2）说明香港上市与新三板终止/恢复约定不一致；（3）结合回购触发条件、16名投资人放弃、金额及义务主体履约能力，分析控制权稳定、董监高资格、治理和经营影响；（4）说明报告期内特殊投资条款履行、解除、争议、利益损害和经营影响。

回复与核查要点：

• 对应子问（1），天广实与投资人签署《特殊权利条款终止协议》《特殊权利条款终止协议之补充协议》，签署日期为2021-07-02和2022-05-31；16名投资人（包括赣州利彪等）于2022年9月出具《确认函》。优先转让、优先购买、优先认购等权利在特定条件下暂停；公司作为义务主体的回购、估值调整、业绩承诺、限售、反稀释、最惠国和清算优先等权利终止（txt行2719-3030）。
• 对应子问（2），回复记载上述终止和恢复机制同时连接H股和新三板：只有境内外上市均未完成时才可能恢复，若满足相应上市条件则终止；境外申报已取得中国证监会证监许可〔2022〕1331号，日期为2022-06-22，核准发行不超过26,806,500股H股，香港申请于2022年7月提交、9月反馈、10月回复（txt行3031-3075）。
• 对应子问（3），在未放弃前假设回购总额为2,404,273,258元；16名投资人放弃后降至1,320,999,937元，减少1,083,273,321元。实际控制人可动用个人现金36,920,000元、拟转让创始人股份6,910,361股对应25%转让价值494,101,622元，合计资源1,346,289,336元；交易后实际控制人持股29.6461%，高特佳8.7970%，假设回购后控制比例54.8505%。回复据此认为控制权、任职资格和治理不受实质不利影响（txt行3076-3212）。
• 对应子问（4），回复说明报告期内未发生触发回购或估值调整的情形，16名投资人放弃权利过程中不存在争议、利益损害或对经营造成不利影响；律师核对终止协议、补充协议、确认函、股东会/董事会文件、资金和资产资料后发表意见（txt行3213-3319）。

**核查程序：**查阅投融资协议及补充协议、特殊权利终止协议、16份确认函、内部决议、H股申报文件及投资人资产资料，核对回购测算和控制权比例。

**核查意见：**律师认为公司作为义务主体的特殊权利已终止或有效暂停，回购触发可能性较低，放弃后义务金额和控制权测算不导致挂牌障碍；但境内外上市失败时的恢复条件是持续性风险。

**执业提示：**应同时保存“终止”“中止”“放弃”和“恢复条件”四类文件，不能仅以挂牌完成推定全部特殊权利已永久消灭。

问题 5：与海正药业的历史股权、技术和人员关系（第一次反馈，回复第约64-92页；txt行3319-4137）

问询要点：

（1）说明海正药业与公司股权、关联和历史投资关系；（2）说明技术成果、职务发明、知识产权、保密及竞业安排；（3）说明8个项目转让的背景、权利、价格、付款、50%销售提成及收益；（4）说明报告期及期后其他交易；（5）说明李锋等人在海正药业任职并由其支付薪酬的合法性；（6）核对天广实、海正药业及前次申报的信息披露一致性；（7）说明薪酬支付差额、利益输送、资金占用及商业机会问题。

回复与核查要点：

• 对应子问（1），回复称海正药业与公司目前不存在股权投资或现存特殊权利；海正药业于2020-09-01发布《浙江海正药业股份有限公司关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改结果的公告》，北京海润天睿律师事务所于2020-08-31出具专项法律意见。海正药业于2020-08-28收到历史投资收益112,031,747.41元，其中含王海滨1,155,000元（txt行3369-3427）。
• 对应子问（2）及（5），李锋、刘慧芳、张伯彦、叶培四人与海正药业/杭州海正签署5年《劳动合同》，期间为2011年至2013年形成合作关系；2011-09至2018-01涉及薪酬和报销20,696,030.75元。《人员借调协议》约定其在天广实平台工作、知识产权归属天广实、海正药业享有优先权。回复认为借调和技术成果安排有合同基础，未发现竞业或职务发明争议（txt行3428-3539、3919-3953）。
• 对应子问（3），天广实将8个项目阶段性成果转让给海正药业，其中CD20项目技术转让费1,100万元，分4期支付，并约定15年销售收入2%提成；后通过《战略合作框架协议》对销售提成的50%部分作了豁免。回复列示技术成果形成、交付、使用和受益安排，律师核对协议、付款、研发资料和知识产权文件（txt行3541-3833）。
• 对应子问（4），回复说明除已披露项目外，报告期及期后未发现构成重大关联交易的其他异常往来；天广实、海正药业及关联方之间不存在公司资金占用或隐蔽利益输送。律师查询工商、公告、银行流水和诉讼资料（txt行3834-3918）。
• 对应子问（7），李锋向海正药业支付33,782,800元，至2022年已处理完毕，其中20,696,000元对应实际薪酬，13,086,800元为额外财务成本/一揽子安排；天广实确认费用2,069.60万元，公司与海正药业无直接资金流。回复以该支付和费用确认说明不存在资金占用及利益输送（txt行3974-4013）。
• 对应子问（6），回复将2020-08-31专项法律意见、2020-09-01海正公告、科创板及香港申报披露进行比对，说明前次披露差异已补充解释和整改，律师核查一致性文件并对信息披露边界发表意见（txt行3965-4013）。

**核查程序：**查阅海正公告和专项法律意见、劳动及借调协议、研发和技术转让协议、付款凭证、销售提成和薪酬台账、关联方清单、银行流水及前次申报文件。

**核查意见：**律师认为已披露合作有合同和付款依据，现存股权关系及资金占用未被发现，技术成果和收益安排基本明确；历史人员借调、技术转让和差额付款应作为持续可追溯事项保留。

**执业提示：**技术转让的价格、分期付款、销售提成豁免和职务成果权属应逐项核对，不能以“无股权关系”排除历史关联交易或知识产权风险。

问题 6-8：非货币出资、实际控制人及股权激励（第一次反馈，回复第约93-140页；txt行4137-5631）

问询要点：

（1）说明非货币出资与主营业务相关性、技术权属、评估、交付、补足及转让；（2）说明2007-06至2008-05股权以1元转让的背景、公允性和利益安排；（3）说明2019-01至2020-02同时增资和受让股权的价格差异、资金、税务及是否影响股权清晰；（4）说明实际控制人认定、王钢投票权委托和任职影响；（5）完整说明2016、2018股权激励数量、来源、价格、赠股、出资和退出；（6）说明持股平台工商出资比例和实际权益比例差异、代持及利益安排；（7）说明平台资金来源、闭环运行、权益流转、回购和股份支付。

回复与核查要点：

• 对应子问（1），2008-12天广实以净资产501.25万元折股，兴海投资现金出资2,350万元，凯正生物以非专利“抗人CD20抗体”技术出资152.3万元；2008-09-22签署《财产转移协议书》，2008-11-04取得中诚正信验字[2008]第037号验资，2022-05-09由中名国成验字[2022]第0011号复核。2020年8月历史股东同意补足现金4,377,719.35元，律师认为补正后未形成重大出资障碍（txt行4165-4320）。
• 对应子问（2）及（3），回复列示2007-06至2008-05的1元转让以及2019-2020年增资、受让同步发生的价格差异，说明交易按当时净资产、出资成本或协商价格确定，付款和税费已处理；律师核对历史股权变更、出资、协议及税务材料，未发现代持或对赌（txt行4321-4395）。
• 对应子问（4），回复认为李锋、华泰君实构成实际控制安排，王钢依据《委托行使投票表决权的协议》行使部分投票权但不改变最终控制；律师结合持股、任职、投票协议和公司治理资料核查控制权稳定性（txt行4474-4651）。
• 对应子问（5），2016、2018股权激励分别通过华泰天实、安泰天实实施。安泰天实激励份额包括2018年9.80万股、2019年152.74万股、2020年44.00万股、2022年7.56万股，价格均为4.8元/股；华泰天实包括2016年46.90万股、2017年53.70万股、2018年90.20万股及李锋赠与的332.0565万股、2019年214.82万股，价格为4.17元、4.88元、4.8元或1元。李锋于2018-05签署《股份赠予协议》，无偿赠予6.0375%即332.0565万股用于激励（txt行4682-4889）。
• 对应子问（6），华泰天实各期行权价格不同，工商出资份额按1元/出资额登记，实际权益比例按合伙协议约定，溢价未单独形成资本公积，因此登记出资比例与权益比例不同。员工签署《不存在代持及所持股份无权利限制的承诺函》，确认不存在委托持有、信托、质押、对赌或回购等特殊安排；律师援引《合伙企业法》第33条认为利润和亏损按合伙协议权益比例分配具有合同依据（txt行4890-5121）。
• 对应子问（7），安泰天实因2018年7月以676.9980万元认购天广实170.10万股，华泰天实来源包括2016年以1,000万元受让240.6206万股、2018年以657万元受让164.9970万股及李锋赠股。回复列示各平台资金投入、合伙人缴款、退出、回购和服务期安排，认为出资真实、足额；股份支付公允价值和一次性确认由主办券商、会计师核查（txt行4990-5505）。

**核查程序：**查阅验资、技术出资和补足文件、历史转让协议、股东及投票协议、持股平台合伙协议、行权告知书、员工承诺、银行流水和股份支付测算表。

**核查意见：**律师对历史出资补足、控制权和员工持股平台权属、权益比例、退出安排发表意见；会计师对股份支付的金额和会计处理发表意见。回复未显示员工持股平台存在代持或回购争议。

**执业提示：**平台工商出资比例、权益比例和公司间接持股比例应在披露中明确区分；低价授予、赠股和平台资金流应与行权、税务、服务期和退出材料逐笔闭环。

问题 9：重大资产重组、土地房产出资及并表安排（第一次反馈，回复第约140-166页；txt行5631-6740）

问询要点：

（1）说明重大资产重组必要性、业务协同、内部审议、交易价格、作价依据、公允性、收款、资产总额/收入/利润影响、利益损害及争议；（2）说明工商变更、土地房产权属转移、赋成生物内部决策及章程修订进展；（3）说明贝达药业出资土地房产过户前部分拆除的原因、出资真实性、公司利益及弥补；（4）说明公司向贝达药业承担股份补偿特殊条款的公平性及损害风险；（5）说明重组前未并表的原因、贝达药业是否承担经营风险、是否利润调节、股权和并表安排是否构成一揽子交易，以及相关比例测算。

回复与核查要点：

• 对应子问（1），2022年8月天广实以华放天实100%股权认购赋成生物新增注册资本45,993,741.70元，贝达药业以土地房产认购新增注册资本9,266,221.50元，增资后天广实持有赋成生物78.14%。天广实履行四届六次董事会（2022-08-05）、四届五次监事会（2022-08-18）和2022年第一次临时股东大会（2022-08-20）；赋成生物于2022-08-24、2022-10-08分别通过投资、章程和注册资本决议（txt行5631-5843）。
• 对应子问（1），华放天实评估报告为沃克森国际评报字（2022）第1107号，100%股权评估值46,724.94万元，作价45,993.74万元；贝达药业房地产评估报告为浙中远评〔2022〕054号，评估值92,662,215元。华放天实于2022-09-05完成工商变更，赋成生物于2022-10-18完成工商变更；模拟并表后总资产由69,327.12万元增至79,261.86万元，增加14.33%，营业收入均为74.43万元，净利润由-10,325.09万元变为-10,456.06万元（txt行5844-6038）。
• 对应子问（2），贝达药业房产土地权属已完成转移登记，房屋产权证包括余房权证余更字第13256636号、13256632号、13256637号、13256634号、13256635号、13256633号和余房权证余字第15395402号，土地使用权证为杭余出国用（2015）第102-307号，土地面积23,637.80平方米。赋成生物于2022-10-08修改章程和注册资本（txt行5844-5940）。
• 对应子问（3），评估净值11,469,630元的部分房屋在过户前于2022年5月拆除，回复解释系为便于赋成生物提前开展项目设计和厂房规划，经贝达药业、天广实及赋成生物三方协商同意；公司援引《公司法》第二十七条、第三十条、第一百七十八条及公司法司法解释（三）第十条、第十三条说明非货币出资应核实、差额应补足。律师认为三方合意且权属已过户，未发现出资不实或公司利益受损（txt行5941-6066）。
• 对应子问（4），回复披露公司与贝达药业、赋成生物的特殊投资条款包括未达业绩目标时的股份补偿，但以投资协议、评估和三方决议为基础，认为不构成对公司不公平损害；律师结合条款触发条件、出资作价及控制权安排核查，未发现已触发补偿或现实争议（txt行6039-6066）。
• 对应子问（5），回复将未并表原因归结为投资协议、章程和实际决策权安排在重组前未形成天广实控制；同时说明贝达药业实际承担部分经营风险，重组后根据持股和董事安排并表。对于内核文件中的45,993.7417万元占2021年末资产总额61.29%、赋成生物资产和净资产占天广实约15%和19%的测算，回复以出资额、历史财务和模拟并表表格重新解释，主办券商、会计师负责会计并表和税务意见（txt行6067-6540）。

**核查程序：**查阅投资协议、评估报告、董事会/股东会决议、工商和产权登记、土地房产证书、拆除说明、业绩条款及模拟合并报表，核对注册资本、资产和比例测算。

**核查意见：**律师认为重组有真实业务协同和内部决策依据，房产拆除经三方同意且权属已转移，未发现出资不实或争议；重组前并表范围和会计处理由主办券商、会计师核查。

**执业提示：**非货币出资中“评估时存在的资产”“过户时仍存在的资产”“实际交付使用资产”应分别留痕；重大重组还应将特殊投资条款、并表时点和税务处理一并核对。

问题 16：生产经营、环保、危化品和生物安全（第一次反馈，回复第约294-301页；txt行12002-12525）

问询要点：

（1）说明生产线主体、建设项目、环评批复、验收、排污及环保投入；（2）说明污染物、处理设施、危险废物及环保处罚、事故；（3）说明易制毒化学品和危险化学品采购、储存、使用、运输、建设项目安全审查；（4）说明生物制品、生物材料、病原微生物、实验动物和生物安全管理及处罚。

回复与核查要点：

• 对应子问（1）及（2），母公司天广实不存在生产建设项目；控股子公司建设项目均取得环评批复，华放天实取得排污许可证；环保投入为2020年66.4万元、2021年200万元、2022年1-6月10万元，固废处置与设备投入由北京金隅红树林环保技术有限责任公司等受托处理。回复未发现未批先建、无证排污或重大环保处罚（txt行12026-12202）。
• 对应子问（3），公司不涉及易制毒化学品生产、经营或运输，采购按《易制毒、危险化学品管理规程》执行，要求购买备案、双人双锁、MSDS和指定供应商。2020年采购123L、使用53L；2021年采购4L、使用64L；2022年1-6月采购0L、使用10L，使用量超过当期采购量系结转以前库存。回复认为公司建设项目不属于《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》及《危险化学品建设项目安全监督管理办法》需安全审查的项目（txt行12203-12378）。
• 对应子问（4），公司在生物安全柜中开展相关实验，定期维护和检测设备，生物反应器清洗废水经灭活和自建污水处理后排放；制度覆盖人员进出、洁净服、生产物料、细胞库、物料检验和偏差管理。CHO细胞等用于表达蛋白的细胞不属于《人间传染的病原微生物名录》中的病原微生物，公司不涉及动物实验，不需取得实验动物许可证；公开网站核查未发现泄露、逃逸、事故或处罚（txt行12379-12525）。

**核查程序：**现场查看生产线和建设项目文件，查阅排污许可证、废物处置合同、危化品购买备案及台账、生物安全规程和设施维护记录，查询国家企业信用信息、执行和信用网站。

**核查意见：**律师认为建设项目、排污和生物安全制度总体符合回复所引监管要求，未发现重大环保、安全或生物安全违法；易制毒品采购、使用与研发进度基本匹配。

**执业提示：**生物药企业的生产主体、CDMO主体、环评/排污主体和生物安全责任主体应保持一致；研发阶段未取得某项生产许可不等于未来商业化生产可沿用现有状态。

四、未纳入详述事项

1. 问题10至15主要为行业、研发管线、临床、收入、费用和会计核查，纯业务/财务部分列入总览。
2. 问题17及申请文件相关问题中，H股和科创板申报历史仅就与委托投资、重组、信息披露相交叉的部分纳入本报告；上市后或本次挂牌审核外的事项不作独立法律结论。
3. 问题8（6）的股份支付金额、等待期及会计处理以主办券商、会计师核查为准，律师仅对平台权属和安排发表意见。

20类法律问题逐项核对

类别	核对结果
1 历史沿革与股权变动	问题1、2、6、8、9已详述
2 出资瑕疵	问题2、问题6、问题9已详述
3 股权代持与还原	问题1、问题7、问题8已详述
4 控股股东与实控人	问题4、问题7、问题8已详述
5 对赌与特殊权利	问题4、问题9已详述
6 股权激励与员工持股	问题8已详述
7 关联方与关联交易	问题1、问题5、问题9已详述
8 同业竞争	问题8历史激励及问题9业务整合已核对
9 土地房产权属	问题9已详述
10 重大合同与业务合规	问题5、问题9、问题16已详述
11 诉讼仲裁与行政处罚	问题1、问题2、问题16已核对
12 劳动与社会保障	问题5人员借调及薪酬关系已核对
13 税务	问题5、问题6、问题9税务处理已核对
14 分红与股利分配	问题4特殊权利已核对，无独立分红争点
15 环保与安全生产	问题16已详述
16 数据合规与个人信息	未见专项问询
17 境外架构/红筹回归、外汇登记	问题3外资股东、问题1香港申报已核对，未见红筹回归
18 上市主体独立性	问题5、问题9、问题16已核对
19 申报前新增股东/突击入股	问题3、问题4及问题8机构/平台持股已核对
20 其他需律师发表意见事项	问题1-9、问题16及前次申报披露已核对

五、待核验/待补事项

①问询函原文缺失：无独立问询函txt，问询要点以反馈回复中的黑体引用为准；②签章页/文号信息是否完整：回复列有大量历史文号和协议，签章页、16份确认函、评估及验资文件原件需以正式PDF核验；③txt文本质量问题：长表格、分页及股权比例存在换行错位，scan_files无扫描版清单，具体金额、页码和文号应回看原PDF。