四川艾棣维欣生物制药股份公司（874055·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-02-28 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：首轮《北京艾棣维欣生物技术股份公司反馈意见回复》（20230113）；《北京艾棣维欣生物技术股份公司法律意见书》（20221124）。本明细覆盖历史通道的新三板挂牌审核问询。 中介机构：中信证券股份有限公司（主办券商）；北京市中伦律师事务所（发行人律师）；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（会计师）。
一、公司与审核概况
公司从事疫苗和药物的研发、生产及销售，拥有 DNA 疫苗、重组蛋白亚单位疫苗和佐剂等技术平台，并通过收购斯澳生物取得生产能力。首轮反馈共 12 个特殊问题及申请文件、执业质量问题，重点关注机构股东和境外基金、特殊投资条款、股权激励、专利及合作研发、子公司及重大资产重组、H 股申请、事业单位人员兼职、生产厂房环评和核心技术人员竞业等。持续经营、临床进度、产品竞争、收入成本等属于业务财务问题，仅在总览表保留；与股权、特殊权利、境外股东和重组有关的法律子问单独提炼。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 持续经营能力 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2 | 机构股东 | 历史沿革与股权变动、股权代持与还原、境外架构、申报前新增股东 | 是 |
| 首轮 | 3 | 特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 4 | 股权激励 | 股权激励与员工持股、股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 5–7 | 产品、临床及行业竞争 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 专利 | 重大合同与业务合规、历史沿革与股权变动、境外合作 | 是 |
| 首轮 | 9 | 研发 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 10 | 子公司 | 历史沿革与股权变动、出资瑕疵、关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 11 | 重大资产重组 | 历史沿革与股权变动、重大合同与业务合规、税务 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 12（1） | H 股发行上市 | 境外架构/境外上市、信息披露 | 是 |
| 首轮 | 12（2） | 信息披露豁免 | 数据合规与个人信息、其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 12（3） | 事业单位人员任职 | 其他律师事项、关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 12（5）–（7） | 环评、疫苗生产厂房、核心人员竞业 | 环保与安全生产、重大合同与业务合规、劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 12（8）–（10） | 管理费用、合作费用、境外资金 | 纯业务/财务类 | 否或会计师专项 |
三、重点法律问题详述
问题 2：机构股东、境外基金及股东人数（首轮，回复第 32–47 页；txt 行 1270–1930）
问询要点：
（1）说明中小企业发展基金（深圳有限合伙）的国有股东属性、增资程序和有效投资决策文件；
（2）说明 Matrix Partners China VI、VI-A 等境外股东结构、境外投资审批或备案、最终投资人及公司业务是否属于外商投资负面清单限制或禁止领域；
（3）说明苏州科欣生物技术合伙企业实缴为 0 的出资来源、真实性和充足性；
（4）说明私募基金股东及管理人的登记备案情况；
（5）说明鹏鹞环保上市公司披露一致性、投资原因、关联交易、其股东及董监高关联人员持股、募集资金是否投向公司；
（6）穿透核查股东人数，说明是否超过 200 人。
回复与核查要点：
- 对应（1）：中小企业发展基金（深圳有限合伙）成立于 2015-12-25，统一社会信用代码 91440300359698740D，认缴总额 600,000 万元；国家中小企业发展基金有限公司出资 150,000 万元、25%，深圳市引导基金投资有限公司 149,900 万元、24.98%，深圳国中创业投资管理有限公司 6,000 万元、1%，其余为深圳创投、特华、中信保诚等机构。回复依据《上市公司国有股权监督管理办法》第 78 条认定有限合伙基金本身不属于国有股东；投资委员会于 2019-07-25作出投资决策，基金管理人和投资文件可追溯。
- 对应（2）：Matrix China VI 的普通合伙人出资 12,000,000 美元、1%，有限合伙人出资 1,188,000,000 美元、99%，穿透为 15 家海外大学 39.2%、17 家母基金 21.5%、5 家基金会 14.2%、7 家养老金 10.4%、2 家主权基金 8.5%和 9 家家族机构 5.2%；VI-A 普通合伙人 1,300,000 美元、1%，76 家有限合伙人 128,700,000 美元、99%，为 26 名境外个人和 50 家境外私营企业，均未列示境内投资者。公司业务为疫苗、药物研发生产销售，不在外商投资负面清单禁止或限制领域；因外资股东在改制后进入，原有法人性质变化导致备案文件未能提交，回复提示需持续关注登记完整性。
- 对应（3）：科欣通过 2020-09-03《重组协议书》以其持有斯澳生物 15%股权认购艾棣有限 84 万元注册资本，对应斯澳生物评估价值 5,253.5655 万元；2020-10-30信永中和南京分所出具 XYZH[2020]SUAA10006《验资报告》，出资来源为股权而非现金，回复称真实、足额，未发现代持。
- 对应（4）：回复列示创乾投资、达晨创联、中小企业发展基金、星空星欣、中天汇金、联知创投等基金及管理人登记信息，例如创乾基金备案编号 SEB810、管理人上海旌卓投资管理有限公司登记编号 P1019378；达晨创联备案 SR3967、管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 P1000900；中小企业发展基金备案 SR2284、管理人深圳国中创业投资管理有限公司 P1060025。主办券商、律师核对基金备案和管理人登记。
- 对应（5）：鹏鹞环保为上市公司，其投资为拓展非核心投资业务，报告期内未发现与公司发生未披露关联交易；鹏鹞环保及其集团股东、董监高、关联人员未直接持有公司股份，未使用公开募集资金投资公司。公司对上市公司披露内容进行勾稽，律师和主办券商未发现重大不一致。
- 对应（6）：穿透后公司股东人数为 47 名，未达到 200 人；主办券商、律师取得股东名册、基金备案、合伙协议和穿透资料，对境外基金和有限合伙进行最终投资人核查，回复称不存在身份不明股东或代持安排。
核查程序：查阅机构股东营业执照、合伙协议、基金合同、登记备案证明、投资决策文件、外商投资资料和验资报告；穿透境外基金和有限合伙；核对鹏鹞环保公告、募集资金专项报告、关联方清单及股东确认。
核查意见：律师认为机构股东主体资格和基金备案基本清晰，有限合伙基金不因国有出资而当然成为国有股东；境外投资人未触及业务负面清单，未发现代持及股东人数超过 200 人的情形。但外资变更备案未能提交的事实应在挂牌后持续补正或由主管机关确认。
执业提示：机构股东核查要区分“国有最终出资”“国有股东身份”“私募备案”和“境外投资备案”；穿透人数和控制权不能只看名义股东层级。
问题 3：特殊投资条款（首轮，回复第 47–58 页；txt 行 1928–2410）
问询要点：
（1）列表说明现行特殊投资权利义务，按《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》判断是否需清理；
（2）说明回购触发可能性、义务主体、未触发权利金额、公司及实际控制人资产和履约能力；
（3）说明对控制权稳定、义务人任职、治理和生产经营的影响；
（4）说明已经终止条款的履行、争议、损害及对业务影响；
（5）说明恢复协议效力、挂牌后是否继续约束及其与挂牌规则的衔接。
回复与核查要点：
- 对应（1）：回复将当前仍被投资人保留的 B/C 轮股份转让限制、优先购买、跟随出售、优先认购、A/B/C 轮回购及清算补偿权逐项列示；公司不是回购义务主体，不限制公司新增融资，并称未触及指引要求必须清理的公司承担型条款。
- 对应（2）：回购触发情形包括未在 2024-06-30、2024-09-30或 2024-12-31前实现合格上市，以及实际控制人重大失信、违法犯罪等；公司预计 2024 年一季度申请，回购收益按年单利 10%计算。2021、2022 年研发投入合计超过 2 亿元，历史融资估值约 36 亿元；实际控制人个人征信、债务和履约能力核查未见重大不利，回复称义务以可实现的股权价值为限。
- 对应（3）：公司实际控制人和关键管理人员未因投资条款受制于投资人日常经营指令，王宾继续负责公司控制和治理；特殊权利被终止或附条件恢复未改变董事会和股东会表决结构，未造成业务中断。
- 对应（4）：公司与投资人签订补充协议，已对回购、清算优先、反稀释等条款进行终止或暂停；主办券商、律师查阅原协议、补充协议、付款记录、股东确认和访谈，回复称未发生回购争议、诉讼、赔偿或公司资产损失。
- 对应（5）：拒绝受理、审核不通过、挂牌失败等情形下，部分权利可能按照恢复协议重新生效；公司认为挂牌成功后不存在现时回购义务。协议均加盖印章，律师核查恢复条款、期限和效力，认为挂牌审查期间的处理方式具有可执行边界。
核查程序：逐份查阅投资协议、回购和清算条款、补充协议、终止/恢复文件及投资人确认；核对公司、实际控制人和投资人银行流水、资产和征信；检查股东会、董事会决议和挂牌规则适用。
核查意见：律师认为公司已对现行和恢复型特殊权利进行清理和披露，未发现公司承担的现实回购负债或控制权不稳定风险；附条件恢复条款应随挂牌进展继续监控。
执业提示：特殊投资条款应区分公司义务、控股股东义务、实际控制人义务和投资人之间权利；“终止”与“挂牌失败恢复”必须同时记录，不能只摘取终止结论。
问题 4：股权激励、员工平台及期权（首轮，回复第 58–71 页；txt 行 2410–2950）
问询要点：
（1）说明激励决策，赵干、何忠淮、董爱华、钟一维等 4 人未按期自动行权的原因、权属及争议；
（2）说明当前平台合伙人的取得、决策、价格、股份支付和代持；
（3）说明转让价格、依据、公允性、资金来源及马纪作为转让方的身份；
（4）说明艾棣投资收购斯澳生物、艾益动物与员工平台的关系及是否构成激励或股份支付；
（5）说明平台管理、转让、退出、回购和闭环；
（6）说明计划是否完成、未实施或预留安排；
（7）说明公允价值、服务期、业绩条件、会计处理及准则合规。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2016-12-23股东会通过 15%期权池、150 万元注册资本安排；2017-10成立艾棣投资。4 名期权对象未行权，2021-04-30签署《北京艾棣维欣生物技术股份公司期权授予补充协议》，确认授予条件达到但需本人书面申请，行权期限延至 2022-12-31；公司解释原因为业务快速发展、保留核心员工、港股披露流动性、税负和管理成本。
- 对应（2）：艾棣投资合伙人中俞庆龄出资 1,125 万元、68.60%，马纪 375 万元、22.87%，陆洲 140 万元、8.54%；陆洲份额来自斯澳生物重组，间接持股约 0.40%。平台未实际缴纳现金增资，回复称无代持、无争议，份额取得有股东会决议和合伙协议。
- 对应（3）：赵干、何忠淮、董爱华各授予 10 万份期权，日期 2018-03-20；程鑫分别于 2019-04-30和 2020-03-01授予 5 万份，睢诚 5 万份、何悦 1 万份、钟一维 1.25 万份、George Siber 5 万份；2017 年马纪向艾棣投资转让 37.5 万元注册资本、俞庆龄转让 112.5 万元，平台受让未支付现金，后续公允价值由沃克森国际评报字（2022）第 1445、1447、1449号报告测算。
- 对应（4）：艾棣投资与收购斯澳生物、艾益动物的交易背景相关，但回复称平台份额安排不以公司服务期或业绩为交换，未构成另行对管理层的低价股权输送；斯澳生物股权重组文件为 2020-09-03《重组协议书》。
- 对应（5）：平台不是封闭不可转让结构，转让、退出和回购须经平台及公司约定程序；部分离职情形按公允价值 50%或 70%回购，另有原价回购条件；平台不允许自由向外部无资格人员转让，回复称未发生争议或违规转让。
- 对应（6）：公司已授予的期权和平台份额不等于全部完成行权；未行权对象不享有已登记股份，回复称不存在另行保留但未披露的激励计划或未披露激励对象。
- 对应（7）：股份支付总额 574.64 万元，2022 年上半年确认研发费用 40.28 万元及管理费用 4.44 万元，2021 年确认 80.56 万元；公司按照公允价值、服务期和授予条件进行会计处理。律师核查法律文件，会计师核查价值报告和会计确认。
核查程序：查阅股东会决议、期权及补充协议、平台工商档案、合伙协议、出资流水、员工任职和离职文件、估值报告及股份支付测算；访谈激励对象、实际控制人和执行事务合伙人。
核查意见：律师认为激励授予和平台设立履行了决策程序，未发现代持和权属争议；期权未行权不改变公司当前股权结构，股份支付金额和会计处理以会计师意见为准。
执业提示：对于境外上市前后均存在的期权，应把授予、行权、失效、锁定、回购和会计确认按日期串联，避免把期权池直接计入现有股东人数或表决权。
问题 8：专利共有、复旦许可及兽用专利处置（首轮，回复第 160–170 页；txt 行 7130–7593）
问询要点：
（1）说明 10 项共有专利的重要性、合作研发、使用、收益、限制、纠纷和业务依赖；
（2）说明复旦大学许可专利的期限、内容、价格、续期、未转让原因和依赖；
（3）说明与复旦合作及王宾教授任职是否形成职务发明、权属或利益冲突；
（4）说明斯澳兽用项目转让给斯慧生物的专利权属、登记、未来研发和收益安排。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司共有 10 项专利，核心专利为《一种呼吸道合胞体病毒疫苗及其制备方法与应用》，申请号 201510082407.8，申请日 2015-02-15，2019-09-13公告授权；艾棣制药与复旦大学共同申请。2012-09-25《国家科技重大专项课题科技合作协议书》、2015-01-23《专利共同申请协议》及 2020-12-29补充协议约定公司 70%、复旦 30%的许可和转让收益，处分需经对方书面同意并提前 15 日通知，争议提交上海仲裁委员会。公司说明该专利为 RSV 技术基础，能够自主使用，无客户或研发依赖。
- 对应（2）：公司与复旦于 2018-09-20签订《专利申请技术实施许可转让合同》，涉及申请号 201310322617.0/PCT CN2014000717、201510702998.4/PCT CN2016/101850、201810035029.1/PCT CN2018/073916，约定全球独占许可至专利期限届满，复旦保留非生产学术使用权，许可费 340 万元，分 68 万元、85 万元、85 万元和 102 万元四期支付，首期 68 万元已付。两项申请被驳回、一项授权；因 PCT 多国程序和权属安排未转让，回复称不影响公司主营及独立研发。
- 对应（3）：王宾为复旦大学教授，复旦合作文件对成果申请、许可和收益作出书面约定；公司回复称研究人员不存在与复旦的职务发明争议，王宾担任公司实际控制人及复旦教授不导致权属冲突或不当利益。
- 对应（4）：斯澳生物兽用项目专利及技术与人用疫苗业务区分，2021-01-25公司与科翔高新控股子公司斯慧生物签署《处置协议》，2022 年三方确认将 11 项兽用相关专利的权利和收益转给斯慧；部分专利登记尚未变更，但依据《专利法》第十条，转让协议及实际经济权利已由斯慧承接，相关专利不构成公司人用业务依赖。
核查程序：查阅专利证书、申请文件、合作协议、许可合同、处置协议、收益分配和登记变更；核验中国专利公开信息、合作方确认和仲裁/诉讼信息；访谈王宾及研发人员。
核查意见：律师认为共有专利、许可专利和兽用专利处置均有协议依据，核心 RSV 技术可以自主使用，未发现权属纠纷；部分登记未完成是待跟进事项。
执业提示：共有专利的使用权、处分权和收益权不是同一概念；处置专利时应同时核对合同生效、登记变更、实际控制和主营依赖四个层面。
问题 10：子公司股权及历史技术出资纠正（首轮，回复第 208–222 页；txt 行 10041–10908）
问询要点：
（1）说明艾棣制品转让 3,123.75 万元出资作价 400 万元的原因、依据、公允性和争议；
（2）说明 2014 年以大肠杆菌源猪圆环病毒技术出资 4,050 万元、2020 年现金 4,789 万元替代的合法性、价格依据及影响；
（3）说明深圳青岚、苏州艾益等关联子公司的其他股东、关系、共同投资、决策及利益输送；
（4）说明子公司业务分工、股权和减值、独立性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2019-11陈红英向科翔高新转让艾棣制品 3,123.75 万元注册资本，作价 400 万元，原因是创始人事项、陈红英长期在境外且公司无实际生产；《重组协议书》确认资产权属完整、无质押，回复称不存在代持或争议。
- 对应（2）：2013-04-01签署《技术合作开发合同及其附件——重组猪圆环病毒疫苗（大肠杆菌源）研究（1）》，2014-11以该职务技术出资 4,050 万元形成注册资本 4,550 万元；公司后认定技术出资存在权属瑕疵，于 2020-11以现金 4,789 万元置换并规范，不影响 2020-08-14沃克森评报字（2020）第 1156 号评估报告中 35,023.77 万元估值。
- 对应（3）：公司列示深圳青岚、苏州艾益等子公司股东和关联关系，涉及 Matrix 共同控制、公司董事亲属和历史合作方；主办券商、律师核对工商档案、出资、资金流水、任职和三会决议，回复称未发现代持、利益输送或共同投资未披露。
- 对应（4）：艾棣制药负责研发，艾棣维欣（苏州）生物制品有限公司负责生产，AVL/ACR负责境外临床和业务，艾棣国际负责境外业务，艾棣深圳为后续生产主体；公司称各主体资产、人员和业务边界清晰，未形成对单一子公司的重大依赖。
核查程序：查阅子公司设立、增资、转让协议、技术开发合同、现金替代凭证、评估报告、工商登记和关联方名册；核对职务技术权属、资金支付、董事亲属关系和业务分工。
核查意见：律师认为子公司股权交易和技术出资整改具有文件依据，未发现现存权属争议；历史技术出资瑕疵已以现金置换，但相关文件应作为长期底稿留存。
执业提示：非货币出资涉及职务技术时，必须先验证出资人是否有处分权，再判断评估和验资；事后现金替代可以修复出资瑕疵，但不能抹去历史事实。
问题 11：收购斯澳生物及税务、减值（首轮，回复第 223–249 页；txt 行 9835–10900）
问询要点：
（1）说明收购原因、内部审议、业绩承诺、标的财务数据、资产人员业务资质、定价公允性、利益输送、税务及《重组协议书》安排和整合；
（2）说明评估方法、参数、增值原因、高估值专利减值和交易公允性；
（3）说明 2021 年商誉全额减值、长期资产减值迹象、测试过程及会计监管要求。
回复与核查要点：
- 对应（1）：艾棣有限 2020-08-31股东会同意以公司估值 10.5 亿元、斯澳生物估值 3.5 亿元进行换股，2020-09-24标的股东会通过，2020-09-30北京和苏州工商变更完成；斯澳生物 2020 年 1–9 月资产总额 13,495.34 万元、净资产 7,783.22 万元、收入 84.25 万元、净利润 -1,795.05 万元。交易价格 35,023.77 万元，依据沃克森评报字（2020）第 1156 号；无业绩承诺。机构股东适用财税[2009]59号特殊税务处理，自然人赵剑仑尚未缴纳个人所得税，回复称其非控股股东、实际控制人或董监高、持股比例较低，未构成公司重大违法。附件五约定执行董事、全面管理、兽用资产处置、债权和股东借款、技术引进付款、员工、知识产权及原激励/特殊权利终止，回复称已整合稳定。
- 对应（2）：评估采用资产基础法，土地按市场法、设备和在建工程按重置成本或市场法、商标按成本法、疫苗技术和专利按收入分成法并辅以决策树；甲肝疫苗评估 12,774.00 万元、手足口疫苗 6,003.00 万元、猪圆环病毒疫苗 3,716.71 万元，研发期折现率 6.99%、投产期 16.19%，阶段成功率包括临床前 95.0%、临床一期 69.5%、临床二期 42.7%、临床三期 72.7%、上市申请 88.7%。后续研发进度、产品预期和兽用业务变化导致 2020、2021 年专利技术减值，回复称有评估和测试依据。
- 对应（3）：公司 2021 年对商誉全额计提减值，并对商誉对应资产包的长期资产一并分析减值迹象；主办券商、会计师复核资产组划分、收入预测、折现率、减值测试、评估报告和审计底稿，对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，结论为商誉减值充分、披露和审计评估程序适当。
核查程序：查阅《重组协议书》、股东会决议、股权登记、评估、审计、税务和验资文件；访谈交易双方、员工和管理层；核对资产交割、生产许可证、研发及减值测试资料。
核查意见：该题主要由主办券商和会计师发表意见，法律上交易有内部决策、评估和交割文件；赵剑仑个人所得税未缴及后续主管机关处理仍属待跟进事项。
执业提示：重大重组的法律核查应把交易资格、资产权属、税务、员工、特殊权利和后续整合分别列项，不能以评估报告单独证明全部交易风险已经消除。
问题 12（1）–（3）、（5）–（7）：H 股计划、任职、环评及核心人员（首轮，回复第 250–282 页；txt 行 10963–12165）
问询要点：
（1）补充披露 H 股发行上市进展和未来计划，比较 H 股预披露与本次挂牌信息、财务数据差异；
（2）说明信息披露豁免是否符合指引；
（3）说明实际控制人王宾为复旦大学教授、副总经理高晓明为苏州系统生物医学重点实验室主任的兼职、报酬、批准和回避；
（5）说明母公司研发和实验室是否需环评、排污许可或登记，是否存在未批先建；
（6）说明天津第二疫苗合资厂房合作方、建设主体、土地、生产许可证和合规；
（7）说明核心技术人员与前任职单位的竞业、知识产权和商业秘密纠纷。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司 2021 年启动 H 股申请，2021-03向中国证监会提交境外首次公开发行申请，2021-04向香港联交所主板提交申请，2021-04-26披露申请文件，2021-10取得《关于核准北京艾棣维欣生物技术股份公司发行境外上市外资股的批复》；受市场因素影响暂停，联交所状态为“没有进展/失效”，暂无重启计划。2020 年重合财务数据差异包括商誉 7,086.08 万元、递延所得税负债 -1,207.69 万元、资本公积 3,181.01 万元、管理费用 -1,352.52 万元、财务费用 -911.66 万元和所得税费用 782.89 万元，主要因 H 股将部分特殊权利股认定为优先股，而挂牌审定数依据 2020-11-27已取消且自始无效的特殊条款和沃克森评估处理。
- 对应（2）：公司另提交信息豁免申请，主办券商、律师、会计师按《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》核查信息来源、豁免范围和投资者理解影响；回复称已对涉密、商业敏感信息作必要脱敏，未以豁免替代应披露的重大事实。
- 对应（3）：王宾继续担任复旦大学教授，高晓明继续担任苏州市系统生物医学重点实验室主任；公司取得任职单位或本人说明，核查是否需批准、兼职和领取报酬、利益冲突及回避；回复称双方任职不影响公司决策和知识产权归属，未发现禁止兼职或未披露利益冲突。
- 对应（5）：公司研发和生物实验室按照实验项目、建筑用途和排放情况核查环评及排污登记，回复称未发生未批先建或应办未办导致的重大处罚，研发活动不构成独立生产排污项目。
- 对应（6）：天津第二疫苗合资生产厂房由合作方和建设主体共同推进，已取得疫苗生产许可证；回复要求补充土地、厂房建设、合作方和许可证信息，主办券商、律师核查建设及许可文件，未发现重大违法。
- 对应（7）：核心技术人员与前任职单位未签署会导致公司不能使用现有技术的竞业或保密安排，未发生专利、商业秘密、职务发明诉讼或潜在纠纷；王宾复旦任职与公司合作研发由协议约定。
核查程序：查阅中国证监会批复、香港联交所披露、H 股预披露财务资料、特殊条款补充协议、任职说明、环评排污资料、天津厂房土地和许可证、劳动合同及知识产权文件。
核查意见：律师认为 H 股计划已停止且本次挂牌披露差异有股权类别和会计政策依据；公司应持续保留境外上市终止状态、外资股东备案、大学兼职和疫苗生产许可的更新材料。
执业提示：境内挂牌与境外上市并行或先后申报时，必须建立同一事实的披露差异表；境外预披露中的优先股认定会影响特殊条款、商誉、税务和股份支付口径。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1、5–7、9及 12（8）–（10）主要涉及持续亏损、临床试验、产品竞争、收入、研发费用、货币资金和会计估计，属于纯业务/财务类或会计师专项，已列入总览表。
- 问题 12（4）简历补充、（11）–（14）中介机构执业和申请文件格式事项未形成独立法律实体问题，不另设详述节。
- 已逐项对照 20 类法律问题清单：实际涉及第 1、2、3、4、5、6、7、9、10、12、13、15、17、18、19、20 类；未见独立的分红、同业竞争和诉讼处罚问询，不能从持续经营或减值问题推导其结论。
- 本批没有挂牌后的重大资产重组问询；问题 11 为挂牌前收购重组，故纳入。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：未附独立原始问询函，问询要点以回复中的黑体引用为准；H 股披露差异和特殊条款恢复边界应与正式问询函及附件复核。
- 签章页/文号信息是否完整：txt未完整保留签章页，补充法律意见、外资基金备案、境外上市批复、任职批准及天津生产许可证原件仍需核对。
- txt文本质量问题：scan_files为空，未发现扫描版文件；复杂评估表、境外基金穿透表和财务差异表存在分页错位风险，金额、日期和文号应以PDF复核。
