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上海文依电气股份有限公司（874049·新三板历史通道）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2023-09-28；问询轮次：1轮（审核问询函日期2023-07-13）。
依据文件：20230817_上海文依电气股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2023-08-17）；20230630_上海文依电气股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2023-06-30）。
中介机构：保荐/主办券商为东方证券股份有限公司；发行人律师为国浩律师（上海）事务所；会计师为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。名称取自回复首页（回复txt第1-18行）。

一、公司与审核概况

文依电气从事电气连接与保护产品的研发、生产和销售，主要服务电气机械、轨道交通、仪器仪表、汽车、电梯、通讯等领域。该批为新三板历史通道单轮挂牌审核，问题1、问题2以应收款和经销业务为主；法律重点集中在自建无证房产及消防验收、生产项目环评和超产能生产、父子共同实际控制及关联交易决策程序、董监高资格和公司治理、异地销售办事处租赁、核心技术人员前任职单位知识产权/竞业，以及电镀等非核心外协的资质和转包风险（回复txt第43-49行、第1,582-1,620行、第2,218-2,260行、第2,764-2,805行、第3,180-3,235行）。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第1轮	问题1	应收账款	纯业务/财务类	否（回复未要求律师）
第1轮	问题2	经销模式	纯业务/财务类	否（回复未要求律师）
第1轮	问题3	无证房产及消防事项	土地房产；消防/安全；其他	是
第1轮	问题4	环保事项及项目环评	环保；重大合同/资质	是
第1轮	问题5	公司治理	实际控制人；关联交易；独立性；公司治理	是
第1轮	问题6	一致行动、租赁、核心人员、外协及毛利率	实际控制人；土地房产；劳动/IP；重大合同/资质；纯业务/财务类	是（问题6（1）—（5））
第1轮	问题7	申请文件其他相关问题	纯业务/财务及披露类	否（回复未要求律师）

三、重点法律问题详述

1. 问题3：无证房产、土地用途及消防验收备案

问询要点（4项原子子问）（回复txt第1,582-1,620行，回复PDF第37-38页）：

1. 核实无证房产是否存在权属争议、土地取得程序瑕疵、行政处罚或被拆除风险。
2. 核实自有及租赁土地的实际用途与法定用途是否一致，是否存在擅自改变土地用途。
3. 说明无法办理产权证对资产、财务、持续经营和搬迁的影响，以及搬迁是否需要重新申请资质。
4. 补充披露经营场所消防设施，并核查消防验收、备案、消防安全检查、停止施工/使用和处罚风险。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**公司及文依精密未取得权属证书的房产合计10,877.56平方米，占生产场地33.69%，包括1#注塑车间加层2,339.11平方米、2#储运部二楼1,309.87平方米、4#办公楼2,671.10平方米、门卫室/废料房/配电房/连廊557.48平方米，以及文依精密2#A区加层4,000平方米。上述房产均位于公司或文依精密合法拥有的自有土地内，无抵押或其他权利限制，未侵占他人或公共用地；回复取得主管机关意见，称不存在权属争议、拆除安排或报告期行政处罚，实际控制人已签署《关于房屋建筑物瑕疵事宜的承诺函》（回复txt第1,620-1,840行，回复PDF第38-44页）。
• **对应子问2：**回复核对自有土地证载用途、厂区实际用途和租赁房屋用途，称生产厂区用于工业生产、办公房屋用于办公，未发现擅自改变土地用途；自有不动产权证包括沪房地静字（2016）第018417号等，文依精密土地及房屋用于电气连接、保护产品生产，未见土地出让、登记或使用手续方面的行政处罚（回复txt第1,840-1,980行，回复PDF第44-47页）。
• **对应子问3：**无证房产不单独计入有权属瑕疵的土地权利，回复结合生产场所替代性和厂区继续使用情况认为不会导致公司主要资产无法使用；公司正在结合“零增地、改扩建”项目办理后续建设及产权手续。即使发生搬迁，主要生产资质、产品认证和客户准入可通过新场所重新核验，回复未测算出搬迁导致停产的具体金额，但实际控制人承诺承担房屋瑕疵可能产生的损失（回复txt第1,980-2,080行，回复PDF第47-51页）。
• **对应子问4：**公司及子公司消防资料包括上海浦东项目沪房地浦字（2016）第279456号、奉贤项目沪（2018）奉字不动产权第020884号，原建设消防设计审查文件[2002]沪公南消（建）字第180号、竣工验收文件[2005]沪南公消（建验）字第0193号，以及2018年消防备案凭证备案号310000MYS180005812；回复还列示2016年沪奉建征意[2016]024号等手续，称生产经营场所已办理应有消防验收/备案并配置消防设施，不存在被责令停止施工、停止使用或暂停经营的重大风险（回复txt第2,080-2,218行，回复PDF第51页）。

**核查程序：**取得房产、土地权属及他项权利资料，实地查看无证建筑、生产厂区和消防设施，查阅消防设计审查、验收、备案凭证、主管机关证明及承诺函，访谈行政和生产负责人并检索处罚信息（回复txt第2,080-2,218行）。

**核查意见：**回复载明，无证房产位于自有土地且不存在权属争议，实际土地用途与证载用途一致；消防验收和备案手续已完成或有对应凭证，不构成重大违法，房屋瑕疵未对持续经营形成重大不利影响。

**执业提示：**无证房产应分别核查土地来源、建设规划、消防、实际使用、拆除计划和替代场所；若生产场所涉及特殊建设工程，不能用房产证或一份消防凭证替代对全部厂房、加层和后续扩建项目的逐栋核对。

2. 问题4：环评、排污、超产能及未完结环保手续

问询要点（4项原子子问）（回复txt第2,218-2,255行，回复PDF第52页）：

1. 说明公司不属于重污染行业，并按项目列示环评批复和环保验收。
2. 说明厂区权属证明是否有办理障碍，是否存在未取得环评批复/未完成环保验收即生产，及重大违法风险。
3. 说明是否存在超产能生产，超产能是否构成重大违法。
4. 说明未办理完毕的环评、竣工环保验收或报批手续、进展、处罚风险和整改安排。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**公司按GB/T4754-2017归入3839“其他电工器材制造”，不属于《企业环境信用评价办法（试行）》所列火电、钢铁、水泥、电解铝等重污染行业，报告期也未列入重点排污单位。主要项目环评/验收分别为上海文依器材项目沪浦环保环表决字[2011]第670号、验收沪浦环保许评[2013]419号；电气连接和保护系统技改项目批复沪浦环保许评[2013]1940号、验收沪浦环保许评[2016]1399号；文依精密厂房改扩建批复沪奉环保许管[2015]735号、验收沪奉环保验[2020]101号（回复txt第2,255-2,430行，回复PDF第52-57页）。
• 对应子问2：“电气连接和保护系统扩产项目”取得环评批复沪浦环保许评[2022]153号，连接器产业化项目取得沪奉环保许管[2021]174号；回复称两项目尚未开工，因此不存在未取得环评批复即生产，扩产项目还通过上海经信委沪经信产[2019]759号优质项目复函和项目备案，厂区权属证明拟在竣工验收后办理。未开工项目尚未进入环保验收阶段，未发现因该状态受到行政处罚或构成重大违法（回复txt第2,430-2,580行，回复PDF第57-60页）。
• **对应子问3：**报告期部分产品产量超过原环评核定能力，塑料电缆接头、软管、拖链等产品2021年超产能18.65%、2022年超产能6.97%；回复引用环办环评函〔2020〕688号所述30%判断标准，认为未达到重大变动阈值，不需重新报批环评，亦未因此受到环保处罚。公司已作《关于超产能生产相关事宜的承诺函》，承诺规范产能与后续建设（回复txt第2,580-2,660行，回复PDF第60-61页）。
• **对应子问4：**尚未完成验收的扩产项目、连接器产业化项目均因尚未开工，待实际建设完成后履行环保竣工验收；研发中心主要为购置研发设备和办公设备，回复依据建设项目分类目录认为无需单独环评。已建项目均取得批复并履行验收，报告期污染物检测符合GB12348-2008、DB31-933-2015、DB31-1025-2015、DB31-199-2018标准，回复未发现环保事故、处罚或负面媒体报道（回复txt第2,660-2,764行，回复PDF第61-63页）。

**核查程序：**查阅项目备案、环评报告、批复、验收、排污许可、检测报告和扩产计划，实地查看生产及环保设施，核对产能数据与环评能力，取得生态环境主管机关意见并检索处罚/信用信息（回复txt第2,660-2,764行）。

**核查意见：**回复载明，公司不属于重污染行业，已建项目环评和验收完整；未开工项目不存在先生产后环评/验收，报告期超产能未达到重大变动判断标准，未发现重大环保违法。

执业提示：“未开工所以未验收”必须以施工、设备安装和实际投产证据证明；超产能问题应把环评核定产能、实际产品口径、年度产量及监管文件中的阈值逐项勾稽，不能只引用比例结论。

3. 问题5：父子一致行动、关联交易程序及董监高资格

问询要点（3项原子子问）（回复txt第2,764-2,805行，回复PDF第64页）：

1. 结合股东、董事、监事、高管亲属关系及在客户/供应商处任职或持股情况，说明关联交易、关联担保、资金占用的审议、回避和补充确认是否合规。
2. 说明董监高兼任、代持、任职资格、财务负责人条件及亲属担任监事限制是否符合公司法、挂牌治理规则和公司章程。
3. 说明章程、三会议事规则、内控和信息披露制度是否完善，治理是否有效运行。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**公司现有股东3名：陈兵、陈嘉正和上海浔晟投资合伙企业（有限合伙）；陈兵与陈嘉正为父子、陈兵与陶洁婷为夫妻，陈兵为浔晟投资执行事务合伙人。公司章程规定关联交易、关联担保、资金占用应由董事会/股东大会审议并由关联董事、关联股东回避；2023-05-19第三届董事会第五次会议审议最近两年关联交易，关联董事陈兵、陶洁婷回避，非关联董事7票同意、0票反对、0票弃权；2023-06-09临时股东大会因3名股东均为关联方而未回避、全体股东表决通过，回复解释若全体回避将无法形成决议，且不存在损害公司或其他股东利益（回复txt第2,805-2,980行，回复PDF第64-68页）。
• **对应子问2：**陈兵兼任董事长、总经理，陶洁婷兼任董事、董事会秘书，杨晓辉兼任董事、副总经理，王文平兼任董事、财务总监；王文平具备会计专业背景并从事会计工作3年以上。全体董监高签署调查表确认不存在代持，取得无犯罪记录、征信报告并检索中国裁判文书网、执行信息网和信用中国；回复称不存在《公司法》第一百四十六条及挂牌治理规则第四十七条的禁任情形，也不存在董事/高管配偶和直系亲属担任监事的情形（回复txt第2,980-3,120行，回复PDF第68-70页）。
• **对应子问3：**公司制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《信息披露管理制度》等，建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层的治理结构。2023-05-19董事会还审议《关于董事会对公司治理机制的讨论评估的议案》，回复称三会召集、通知、表决和文件保存符合制度要求（回复txt第3,120-3,204行，回复PDF第70-73页）。

**核查程序：**取得股东、董监高调查表及承诺，访谈相关人员和客户/供应商，查阅章程、关联交易/担保/资金占用制度及历次三会文件，核验回避表决和审议结果，检查任职资格、征信和无犯罪证明（回复txt第3,204-3,235行）。

**核查意见：**回复载明，陈兵、陈嘉正的亲属及控制关系已纳入关联和一致行动核查，关联事项已履行董事会/股东大会程序；董监高无代持和禁任情形，公司治理制度总体完善有效。

**执业提示：**全体股东均为关联方时的“不回避”应单独说明法律和章程依据、利益受损排除依据及表决有效性；父子关系、员工平台执行事务合伙人身份和兼任职务应同时纳入控制权、关联交易和独立性分析。

4. 问题6（1）：父子实际控制及一致行动协议

问询要点（2项原子子问）（回复txt第3,180-3,235行，回复PDF第74-76页）：

1. 公司未认定陈兵、陈嘉正父子为一致行动人是否准确，是否应按亲属关系认定。
2. 说明一致行动实施方式、重大事项沟通及意见分歧解决机制。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**陈兵直接持有公司73.1250%、通过浔晟投资间接控制1.0601%，陈嘉正直接持有24.3750%，二人合计直接控制97.50%、合计控制100%。回复参照《上市公司收购管理办法》第八十三条，结合父子亲属关系和共同持股，修正披露为长期一致行动关系，认定依据为亲属关系而非书面协议（回复txt第3,180-3,315行，回复PDF第74-75页）。
• **对应子问2：**陈兵、陈嘉正已签署《关于一致行动事项之确认函》，约定重大事项先行沟通；若协调仍不一致，在议案合法且符合章程的前提下，以陈兵意见为准，双方在董事会/股东大会按陈兵意见投票、不得弃权。陈嘉正任董事期间为2017年9月至2021年2月，历次董事会和股东大会表决一致，回复据此认为一致行动安排已实际执行（回复txt第3,315-3,384行，回复PDF第75-76页）。

**核查程序：**取得实际控制人说明和《关于一致行动事项之确认函》，访谈陈兵、陈嘉正，核对2017年9月至2021年2月的董事会、股东大会文件及表决记录（回复txt第3,384-3,420行）。

**核查意见：**回复载明，父子二人已形成并有效保持一致行动，控制权认定和披露已修正，不存在因未签协议导致的控制权不稳定。

**执业提示：**一致行动关系的认定重点在共同决策事实和分歧机制；协议应写明表决范围、合法性前提、不得弃权和期限，并与历史表决记录交叉验证。

5. 问题6（2）：销售办事处租赁合规与房屋替代

问询要点（2项原子子问）（回复txt第3,420-3,455行）：

1. 说明从自然人租赁房屋的背景、实际用途、价格公允性、合同签署主体和出租方关联关系。
2. 说明房屋所有权证、租赁备案、租期内无法使用风险及对经营的影响。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**公司在广州、沈阳、天津、西安、成都等地设销售办事处，租赁面积分别为96.41、58.45、97.93、51.70、73.19平方米，均用于销售人员商业办公；租赁单价分别为4.59、2.11、3.40、3.55、2.12元/平方米·天，均处于同地段可比区间。合同均以文依电气名义签署，不存在行政部经理个人承租或出租方与公司关联的情形（回复txt第3,420-3,560行，回复PDF第76-78页）。
• **对应子问2：**五处租赁房产的产权证均齐备，租赁备案均已办理，租期覆盖2023年或此前签署的租赁期间；回复称不存在租期内无法使用的现实风险，即便发生，也可在同地段另租商业办公场所，因办事处不承担生产功能，不会导致公司停产或资质重新申请（回复txt第3,560-3,715行，回复PDF第78页）。

**核查程序：**访谈行政、销售负责人，网络查询同地段租赁价格，取得租赁协议、房产权证和备案信息，核对承租主体、用途、期限和价格（回复txt第3,715-3,842行）。

**核查意见：**回复载明，租赁房屋实际用途与土地用途一致、价格公允、合同由公司签署，产权和备案齐全，无法使用风险可替代且不影响持续经营。

**执业提示：**异地办事处租赁应核对合同签约主体、房屋用途、权证、备案和关联方；若房屋仅用于销售办公，可结合替代性说明对生产资质和持续经营影响，避免把办公场所风险夸大或遗漏。

6. 问题6（3）及（5）：核心人员知识产权、外协资质与转包

问询要点（6项原子子问）（回复txt第3,180-3,235行、第3,842-4,158行）：

1. 说明张谦在南京华格电汽塑业有限公司的工作、职务发明和权利归属。
2. 说明徐威坤在通彩智能科技集团有限公司的工作、技术成果和权利归属。
3. 说明两名核心技术人员与原单位是否约定竞业禁止、保密义务，是否存在知识产权/商业秘密纠纷。
4. 说明外协厂商选择标准、外协环节及其是否需要专业资质。
5. 说明外协厂商的合作历史、定价、关联关系、单一依赖及产品质量责任。
6. 说明外协管理、转包/分包、客户约定和法律合规性。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**张谦曾任南京华格电汽塑业有限公司模具经理，负责模具设计评审、加工制造、质量管控、生产计划和工艺改进；其任职期间涉及“一种镶件注塑中的铁片安装治具”，专利权人为南京华格电汽塑业有限公司，且截至回复日该专利权已终止。回复未发现张谦将该专利带入公司或公司使用原单位技术（回复txt第3,842-3,955行，回复PDF第79-80页）。
• **对应子问2：**徐威坤曾任通彩智能科技集团有限公司机械设计工程师，负责客户技术交流、非标自动化机械结构设计、加工制造跟踪、现场安装调试和机器人集成设计；回复列明其任职期间无职务发明或需转移的技术成果，现公司业务技术成果由公司形成（回复txt第3,955-4,020行，回复PDF第80页）。
• **对应子问3：**张谦、徐威坤均未与原任职单位约定竞业禁止条款；回复通过访谈、裁判文书网和天眼查检索，称不存在知识产权、商业秘密诉讼、仲裁或潜在纠纷，未发现公司承担竞业补偿或使用前单位商业秘密的情形（回复txt第4,020-4,085行，回复PDF第80页）。
• **对应子问4：**公司核心工序自行加工，电镀、阳极氧化、酸洗、钝化和铜屑回炉等非核心环节委托专业外协；2022年外协采购537.56万元、2021年546.14万元，前五大供应商包括宁波博威合金235.67万元、上海生源钢带131.63万元、永星化工90.05万元，回复称外协厂商按生产能力、质量、价格、距离和资质准入（回复txt第4,085-4,240行，回复PDF第85-87页）。
• **对应子问5：**外协均按质量、性能、品牌和市场价格协商定价，宁波博威自2018年1月承担铜屑、铜棒料头回炉再利用，上海生源自2018年1月承担电镀、钝化、酸洗，其他供应商合作开始时间为2018年6月至2022年8月不等；回复核对工商、资质、关联方名册和资金流，称与公司及董监高、核心人员不存在关联或其他利益关系，除铜屑回炉外不存在单一产品/服务单一外协依赖（回复txt第4,240-4,530行，回复PDF第87-92页）。
• **对应子问6：**公司将外协纳入合格供应商名录，执行《采购控制程序》《供应商管理控制程序》《产品防护、交付管理控制程序》，由采购和质量部门评估、抽检、年度评价和动态淘汰；委托加工协议约定技术、工艺和质量标准，外协厂商不得将订单转包第三方。回复认定外协仅涉及非核心工序，符合客户约定和法律法规，报告期未发现转包/违法分包（回复txt第4,530-4,158行，回复PDF第92-94页）。

**核查程序：**取得核心人员任职、专利和调查资料，检索公开诉讼；查阅外协采购明细、供应商工商与资质、外协协议、供应商名录、质量抽检和现场管理记录，交叉核对关联方清单及采购资金流向（回复txt第4,158行前后）。

**核查意见：**回复载明，核心人员不存在竞业和知识产权争议；外协厂商具有相应经营能力，外协非核心且可替代，未发现关联利益、单一依赖、转包或分包。

**执业提示：**电镀、酸洗等工序本身可能涉及环保和危险化学品资质，即使不属于公司核心技术，也应核验外协方许可、实际加工地点和污染责任；对核心人员应核对原单位技术成果的权属和终止状态。

四、未纳入详述事项

1. 问题1应收账款余额、信用政策、坏账准备和期后回款，问题2经销商模式、收入、返利和终端销售，属于纯业务/财务类。
2. 问题6（4）集团客户销售收入及占比属于业务披露，虽由律师核对集团口径，但不构成独立法律问题；问题6（6）综合毛利率与可比公司差异属于纯财务核查。
3. 问题7申请文件文字、业务流程、研发披露、客户/供应商、存货和偿债能力等按原问题属于财务或披露类，未作法律详述。本批未见挂牌后重大资产重组或上市后持续监管问询。

20类法律主题逐项核对（以本批审核回复为限）：

分类	核对结果
1.历史沿革与股权变动	本批未见历史沿革专项问询
2.出资瑕疵与资本合规	本批未见专项问询
3.股权代持	问题5、问题6核心人员/董监高调查已核对无代持
4.实际控制人认定	问题5、问题6（1）详述
5.对赌及特殊权利	本批未见专项问询
6.员工持股/股权激励	浔晟投资员工平台已核对，未见激励专项问询
7.关联方与关联交易	问题5详述，问题6核对租赁/外协关联关系
8.同业竞争	本批未见专项问询
9.土地、房产	问题3、问题6（2）详述
10.重大合同、业务资质	问题3消防、问题4环评、问题6外协详述
11.诉讼、仲裁、处罚	问题3、问题4环保/消防处罚风险核对，未发现重大处罚
12.劳动用工、社保公积金	问题6（3）核心人员竞业/保密核对，未见社保专项问询
13.税务	本批未见税务专项问询
14.分红	本批未见分红专项问询
15.环保、安全生产	问题3消防、问题4环保、问题6外协环保资质核对
16.数据合规、个人信息	本批未见专项问询
17.境外架构、外汇	集团客户含境外主体但未形成境外架构问询
18.独立性	问题5治理、问题6租赁/外协详述
19.新增股东、突击入股	本批未见新增股东专项问询
20.其他律师意见事项	问题3房产承诺、问题5任职资格、问题6知识产权

五、待核验/待补事项

1. **问询原文：**当前批次未提供单独原始问询函，问题3—6的原子子问依据回复黑体文字恢复；需补取原函核对黑体范围和问题6复合问题的完整编号。
2. **签章及页码：**回复txt已标注主要行号和纸本页码；无证房产、消防凭证、环评批复、租赁备案、核心人员原劳动合同及外协资质原件尚未逐页核验签章。
3. **文本及扫描件：**回复和法律意见书均有可提取文本，本批scan_files为空；无证房产后续产权办理、扩产项目开工前环评验收和外协环保许可应补取持续性底稿。