北京道达天际科技股份有限公司（874028·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-02-28 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：首轮《北京道达天际科技股份有限公司反馈意见回复》（20230112）；《北京道达天际科技股份有限公司法律意见书》（20221121）。本明细覆盖历史通道的新三板挂牌审核问询。 中介机构：首创证券股份有限公司（主办券商）；北京德恒律师事务所（发行人律师）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）（会计师）。
一、公司与审核概况
公司主要为特种用户和其他行业客户提供空间信息应用整体解决方案，业务包括行业应用软件、系统集成、数据服务和软件产品。首轮反馈围绕信息披露豁免、招投标、历史沿革和员工持股平台展开，并在其他披露事项中追问关联方资金拆借、子公司股东、董事对外投资和同业竞争、劳务用工、域名备案等法律问题；盈利能力、收入季节性、客户集中度、应收、合同履约成本、研发费用和偿债能力等为纯业务财务问题。本报告重点提炼军工/特种用户订单合法性、历史出资和平台流转、董监高对外投资、劳务用工、域名备案及关联资金占用。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 盈利能力 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2 | 信息披露豁免 | 数据合规与个人信息、其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 3 | 招投标 | 重大合同与业务合规、诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 4 | 历史沿革 | 历史沿革与股权变动、股权代持与还原、员工持股 | 是 |
| 首轮 | 5–11 | 业务、收入、应收、存货、研发及偿债 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 12（1） | 关联方资金拆借 | 关联方与关联交易、上市主体独立性 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 12（2） | 子公司其他股东 | 历史沿革与股权变动、申报前股东 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 12（3） | 董事杨晓冬对外投资 | 同业竞争、关联方与关联交易、独立性 | 是 |
| 首轮 | 12（4） | 预付款转应收款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 12（5） | 劳务用工 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 12（6） | 域名备案 | 重大合同与业务合规、数据合规 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 2：信息披露豁免（首轮，回复第 26–31 页；txt 行 673–830）
问询要点：
（1）说明部分董监高简历是否需要豁免，拟豁免信息属于国家秘密还是商业秘密，法律依据、脱密方式和投资者理解影响；
（2）说明国家秘密主管部门是否确认，是否需要审批或备案；
（3）说明商业秘密的保密期限、可比信息、泄露损害及保护措施；
（4）提交完整豁免申请材料，并由主办券商、律师按挂牌指引核查。
回复与核查要点：
- 对应（1）：拟脱密内容主要为特种用户名称、涉密项目、资格和合同信息；公司依据《中华人民共和国保守国家秘密法》以及涉密信息披露要求，对客户名称使用代称，对合同和资格作必要脱密处理。回复称董监高简历本身不涉及国家秘密的，应按公开转让说明书披露，不能以笼统“军工”理由全部豁免。
- 对应（2）：北京科工办于 2022-09-19出具《关于北京道达天际科技股份有限公司上市信息披露的说明》，确认公司不持有武器装备科研生产相关许可、不属于其审查范围，并建议公司自行脱密；公司保密办公室复核申请文件后未发现残留秘密。回复中同时出现“已作豁免处理”和“无需另行申请”的表述，正式版本应核对二者适用范围。
- 对应（3）：公司未另行将客户名称、合同金额和技术内容作为商业秘密豁免事项，主要按照国家秘密和特殊用户保密要求脱密；公司建立保密制度、文件分级及人员权限，回复未列示独立商业秘密保密期限或可比样本。
- 对应（4）：主办券商和律师查阅北京科工办说明、保密制度、脱密版本、申请文件及董事高管简历，按照《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》形成补充法律意见，认为脱密范围和披露方式未造成投资者无法判断公司业务、控制权和财务状况的重大障碍。
核查程序：查阅主管部门说明、涉密/商业敏感文件、保密制度和人员权限；比较公开转让说明书与反馈回复；访谈保密负责人并核对是否存在处罚、泄密或诉讼。
核查意见：律师认为公司有主管部门说明和内部脱密审查依据，未发现信息披露豁免违反挂牌规则；部分表述边界需以正式申请文件和主管机关原件为准。
执业提示：军工或特种用户名称不等于全部资料均可豁免，必须具体到文件、字段和密级，并提供可替代披露信息。
问题 3：招投标、特殊用户采购与商业贿赂（首轮，回复第 32–45 页；txt 行 836–1380）
问询要点：
（1）从订单取得方式、客户群体和产品种类说明销售模式及招投标金额、比例；
（2）说明订单渠道是否合法，全部招投标合同、应招未招、合同效力、控制措施和重大违法风险；
（3）说明是否存在商业贿赂、围标、串标、行政处罚或刑事风险，并发表律师意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司同时服务政府、军工和一般客户，订单取得包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判和特殊用户采购；军队或特种用户适用《装备采购条例》《装备采购方式及程序管理规定》《军队物资采购管理规定》，部分涉密项目不公开披露客户名称。回复按 2020–2022 年项目逐项列示合同、金额和收入确认。
- 对应（2）：普通政府采购按中央 2,000,000 元、北京 4,000,000 元、河北 2,000,000 元、江苏 2,000,000或 4,000,000 元、陕西 1,500,000–4,000,000 元、四川 4,000,000 元等门槛判断；特殊用户采购公开招标门槛为 3,000,000 元，并有保密或邀请方式。公司不是建设工程施工企业，未将软件、系统设计和数据服务项目当作工程建设招投标；主办券商、律师抽查合同、公告、投标文件、中标通知、验收和回款，回复称不存在应招未招导致的合同无效。
- 对应（3）：公司建立反商业贿赂、员工廉洁和项目审批制度，主办券商、律师查询中国裁判文书网、信用中国和行政处罚公开信息，核对 30 万元以上直销合同和订单；回复称报告期不存在商业贿赂、围标、串标、刑事案件、行政处罚或因订单获取引发的重大争议。
核查程序：按客户类型和合同金额抽样核对订单取得方式；将普通政府采购和特殊用户规则分别适用；查阅招标资料、反商业贿赂制度和员工承诺；检索处罚、裁判和失信记录。
核查意见：律师认为公司订单取得方式与其软件、系统集成和特种用户业务相匹配，未发现重大招投标违法、商业贿赂、围标或串标。
执业提示：特殊用户采购的保密性不能代替程序合法性，核查底稿应保留采购方式依据、金额阈值、项目交付和回款证据。
问题 4：历史沿革、出资及员工平台（首轮，回复第 44–67 页；txt 行 1381–2280）
问询要点：
（1）说明历史股权转让、技术出资和增资的原因、价格依据、支付及是否存在利益输送；
（2）说明道达合伙、道合合伙等员工持股平台的设立、持有人、出资、锁定、转让和退出；
（3）说明公司及平台历史过程中是否存在代持、其他安排、纠纷或股东资格问题。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2005 年朱敏惠、张志钢将非专利技术出资 17.5 万元、12.5 万元转给刘晓欣，作价 0 元；2012-07张志钢将 IP 49.96 万元及现金 144 万元转给王海强，转让 97 万元、每股 0.50 元，转让时公司 2012-06-30净资产 475,195.32 元；公司说明张志钢历史增资资金曾向王海强借款，后续无异常回流。2020-12林子敬将 60 万元未缴注册资本转给道达合伙，价格 1.25 元/股；王海强将 36 万元和 22 万元未缴出资转给两个平台作价 0 元，苍海海际按 13.29 元/股、苍海天际按 14.71 元/股入股；税款已处理，无争议。
- 对应（2）：道达合伙、道合合伙合伙协议约定工商变更完成后锁定 36 个月，转让需经执行事务合伙人或公司同意，持有人原则上为公司员工；离职、退休、上市、未上市和新股东进入分别适用原出资、原出资加银行贷款利息或协商估值等机制。平台设立、份额变更和 2022 年新员工以 14.71 元/股认购等均有工商和付款材料。
- 对应（3）：公司查阅平台合伙协议、资金流水、股东名册、员工任职和访谈记录，回复称未发现王海强、刘晓欣、平台合伙人之间的未披露代持，未发现股权质押、冻结、诉讼或其他实际受益人；有关历史技术出资和借款均作为历史事项披露。
核查程序：核对历次股权和资本变更工商档案、协议、银行流水、验资、税务凭证、平台名册和员工劳动关系；访谈历史股东、现股东及平台执行事务合伙人；检索诉讼和执行信息。
核查意见：律师认为历史转让、增资和平台设立具有决议、协议及登记依据，平台锁定和退出机制可识别，未发现代持和纠纷；早期非货币出资的事实和修复材料仍应保留完整。
执业提示：员工平台的退出价格可能含利息或倍数，需确认其是否构成回购或特殊权利，并与挂牌后的限售规则衔接。
问题 12（1）–（3）：关联资金、子公司股东及董事对外投资（首轮，回复第 179–186 页；txt 行 8070–8570）
问询要点：
（1）说明向关联方北京国科信通咨询服务有限公司拆入 150 万元、拆出 110 万元的背景、用途、利息、期限和资金占用；
（2）说明西安道达、无锡道达、北京道达汇和的其他股东、出资比例及是否属于 200 人公司；
（3）说明董事、副总裁杨晓冬持有适普远景 5%股权是否与公司存在利益冲突，是否未经股东会同意谋取商业机会或经营同类业务。
回复与核查要点：
- 对应（1）：国科信通由公司董事王恒控制，王恒为实际控制人王海强之兄。2020-01-01至 2020-03-01国科信通向公司拆入 150 万元、利率 0%、用途资金周转，认定不构成公司资金被占用；2020-10-15至 2020-11-15公司向国科信通拆出 10 万元，2020-11-15至 2021-01-15拆出 100 万元、均无利息，100 万元于 2020-11-20提前偿还，报告期末关联方占用已消除。主办券商、会计师核查借款合同、往来明细及银行回单，确认历史上存在短暂占用。
- 对应（2）：无锡道达为公司 100%持股全资子公司；西安道达注册资本 300 万元，公司出资 201 万元、67%，魏旻出资 99 万元、33%；北京道达汇和注册资本 1,000 万元，公司出资 600 万元、60%，北京赛睿凯出资 400 万元、40%。赛睿凯统一社会信用代码 91110105MA00G2XU59，2022-09-20营业执照显示注册资本 200 万元、赵新梅等 3 名自然人股东；三个子公司均不属于股东超过 200 人公司。
- 对应（3）：适普远景自 2020-03起未实际经营，杨晓冬持股 5%但未任该公司高级管理人员；公司、杨晓冬和适普远景出具无利益冲突确认。公司股东知悉其对外投资，杨晓冬经三会程序任董事、副总裁，未利用职务谋取商业机会或经营与公司同类业务；公司承诺依照《公司法》第一百四十八条规范兼职和投资。
核查程序：取得借款合同、资金用途、还款凭证和银行流水；查阅子公司工商档案、章程和穿透股东资料；核对杨晓冬调查问卷、任职决议、对外投资工商信息、全体股东确认和公开诉讼信息。
核查意见：律师对杨晓冬事项认为不存在同业竞争、商业机会侵占或未授权投资；关联资金占用的会计结论由主办券商和会计师发表，历史占用已于 2020 年末消除。
执业提示：关联方资金“已偿还”不等于没有占用事实，应披露发生、期限、利息、用途和整改节点；董事对外投资需有股东知情、三会程序和业务不竞争证据。
问题 12（5）–（6）：劳务用工及域名备案（首轮，回复第 187–191 页；txt 行 8513–8570）
问询要点：
（1）核查劳务用工合规性，说明劳务人员数量、岗位、退休返聘、兼职、社保公积金和争议；
（2）说明 5 项域名未备案原因、是否实际使用、是否违反互联网信息服务备案要求及整改承诺。
回复与核查要点：
- 对应（1）：截至 2022-06-30，公司员工 334 人，其中签劳动合同 312 人、签劳务合同 22 人，劳务用工占 6.59%；22 人主要为销售顾问、保密顾问、专家顾问和保洁，包括退休或达法定退休年龄 12 人、军队转业 5 人、兼职 5 人。退休返聘人员签《聘用协议》，兼职人员由其他单位缴纳社保公积金；北京市海淀区人社局确认 2020-01至 2022-06无劳动保障处罚，无锡市人社局证明 2020-09-28至 2022-07-25无处罚，未发现劳务争议。
- 对应（2）：公司及子公司共有 7 项域名，其中已备案的 daodatianji.com 对应京 ICP 备 20001318号-8，已备案的 doubleskyline.com对应京 ICP 备 20001318号-1；未备案域名为 daodatianji.cn、daodaj2.com、daodatianji.net、daodaj2.net、daodaj2.cn，均自 2020-10-14起登记但未实际使用或提供互联网信息服务。依据《互联网信息服务管理办法》《非经营性互联网信息服务备案管理办法》，公司承诺未来启用前先办理备案；主办券商、律师查询工信部平台，认为未实际使用不构成违法。
核查程序：核对员工花名册、劳动和聘用协议、退休证、军转证明、兼职社保；取得人社部门证明并检索劳动争议；查询工信部备案平台、域名实际网站和公司《承诺函》。
核查意见：律师认为劳务用工形式和协议基本合规，未发现处罚或争议；未备案域名因未实际使用暂未触发提供互联网信息服务义务，但启用前备案承诺应持续执行。
执业提示：互联网域名合规取决于是否实际提供信息服务，域名注册本身不等同于已开展经营；劳动用工则需区分退休返聘、兼职、劳务和劳动关系。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1、5–11及问题 12（4）主要涉及收入季节性、客户、应收、合同履约成本、研发费用、借款和财务指标，属于纯业务/财务类，已列总览表但不作法律详述。
- 招投标中的收入、毛利和订单金额测算，历史沿革中的财务估值计算，均仅提炼其法律程序和权属部分。
- 已逐项对照 20 类法律问题清单：实际涉及第 1、2、3、4、6、7、8、10、11、12、16、18、20 类；未见独立的分红、环保、境外架构、对赌、税务优惠和新增突击股东问询。
- 本批没有挂牌后的重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：未附独立原始问询函，问询要点以反馈回复黑体引用为准；特种用户项目的完整问询和附件需与正式披露件复核。
- 签章页/文号信息是否完整：txt未完整保留签章页，补充法律意见、北京科工办说明、人社证明及域名备案查询记录原件需核验。
- txt文本质量问题：scan_files为空，未发现扫描版文件；招投标金额表、股权历史表和域名表可能存在分页错位，页码、金额和编号应以PDF复核。
