安徽永驰婴童科技股份有限公司（874027·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-03-06 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开反馈回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：安徽永驰婴童科技股份有限公司反馈意见回复（2023-02-09）；安徽永驰婴童科技股份有限公司法律意见书（2022-12-30）。公司为历史通道挂牌，本明细覆盖挂牌审核期间反馈。 中介机构：主办券商国元证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（合肥）事务所；会计师【待核验】（反馈回复首页未载明，需以正式申报文件首页核验）。
一、公司与审核概况
永驰科技位于安徽省，主营汽车儿童安全座椅及婴童产品的研发、生产和销售，所属汽车制造业。第一次反馈重点涉及儿童安全座椅产品标准和强制性产品认证，建设项目环评、排污登记和停产风险，关联方外协、子公司收购、出口及定价、关联股权转让和商标转让，以及在建工程、土地房产、合作研发、消防安全和主要客户合作等事项。回复同时对个人卡、收入、采购等财务问题作了核查，法律详述集中于产品合规、环保资质、关联交易与知识产权、工程及安全合规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一次反馈 | 1（1）-（2） | 儿童安全座椅标准、CCC认证及出口产品 | 重大合同与业务合规；其他需律师发表意见 | 是 |
| 第一次反馈 | 2（1）-（3） | 环评、停产、排污登记及环保处罚 | 环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第一次反馈 | 3-4 | 收入、客户、供应商、应收及存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一次反馈 | 5（1）-（5） | 关联外协、子公司收购、转让及商标 | 关联方与关联交易；同业竞争；重大合同与业务合规 | 是 |
| 第一次反馈 | 6（1）-（7） | 个人卡、工程建设、研发、消防和客户合作 | 税务；土地房产权属；重大合同与业务合规；环保与安全生产 | 事项5-7是；事项1-4主要由主办券商、会计师 |
| 第一次反馈 | 7-8 | 其他财务及信息披露 | 纯业务/财务类 | 否/待核验 |
三、重点法律问题详述
问题 1：产品标准与强制性产品认证（第一次反馈，回复第3-约8页；txt行51-173）
问询要点：
（1）公司产品使用汽车安全带安装的，是否符合GB27887-2011，是否必须配置ISOFIX或LATCH接口；（2）公司哪些型号依法应取得CCC认证，未取得CCC的型号是否合法，是否存在行政处罚、召回、销售比例或经营影响。
回复与核查要点：
- 对应子问（1），公司列示ZY02、ZY10、ZY19、ZY25F、ZY26、ZY03等型号使用车辆安全带安装；回复依据GB27887-2011说明，若儿童安全座椅通过安全带安装且安全带及固定点符合标准，并非所有产品均必须配置ISOFIX或LATCH接口。律师核对产品说明、检测资料和销售型号，未发现国内销售产品超出标准（txt行51-105）。
- 对应子问（2），ZY19、ZY13A、ZY03为出口型号，执行欧盟ECE等境外标准，不在中国境内销售，未取得CCC；国内销售型号已取得相应认证。回复援引《强制性产品认证管理规定》第2条及CNCA关于儿童安全座椅的问答Q17，说明出口且不在境内销售的型号不因未取得CCC而构成国内销售违法（txt行106-145）。
- 对应子问（2），怀宁县市场监督管理局出具证明，确认公司报告期内未因儿童安全座椅CCC、产品质量或市场监管事项受到重大行政处罚；回复亦未发现召回或因认证缺失产生的客户索赔和经营障碍，律师据此认为未取得CCC的出口型号不会对挂牌构成实质障碍（txt行146-173）。
**核查程序：**查阅产品型号清单、检测报告、CCC证书、出口订单及报关资料，核对国内外销售区域，检索市场监管处罚，并取得怀宁县市场监督管理局证明。
**核查意见：**律师认为国内销售产品已按要求取得CCC，ZY19、ZY13A、ZY03为出口产品且未在境内销售，产品认证安排与回复所引规定相符。
**执业提示：**出口型号应保持境外销售隔离、报关和渠道证据，若未来转入境内销售，应在销售前完成适用认证、中文说明和监管备案。
问题 2：环评、停产与排污登记（第一次反馈，回复第约8-16页；txt行176-313）
问询要点：
（1）说明公司及子公司建设项目环评批复、验收是否完成，未完成事项是否有处罚和重大违法风险；（2）说明因环评事项停产的背景、持续时间、整改及对经营的影响；（3）说明是否需要排污许可证、适用依据、登记办理情况及挂牌影响。
回复与核查要点：
- 对应子问（1），公司原项目取得《关于安徽永驰婴童安全科技有限公司汽车儿童安全座椅生产项目环境影响报告表的批复函》，文号环建函[2016]160号，并于2019年12月完成自主验收；子公司永驰智能项目取得环建函[2019]92号并于2022年10月验收；新项目取得《关于安徽永驰婴童科技股份有限公司智能化儿童安全座椅及婴童产品生产项目环境影响报告表审查意见的函》，文号环建函[2023]5号，回复时处于建设中（txt行176-242）。
- 对应子问（2），安庆市怀宁县生态环境分局出具证明，确认公司及项目未因环评未批先建、污染物排放或项目建设受到责令停产和行政处罚；回复说明曾存在环评验收衔接事项，但已通过自主验收、补办和新项目审查处理，未形成重大违法（txt行243-270）。
- 对应子问（3），回复援引《排污许可管理办法（试行）》第3条和《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第2条，认为公司及子公司属于排污登记管理而非排污许可重点管理。公司于2020-06-11完成固定污染源排污登记，登记编号91340822MA2MWQKU9W001Y，有效期至2025-06-10；永驰智能于2022-10-17登记，编号91340822MA2U08KE1R001X，有效期至2027-10-16；2023-01-19生态环境主管部门进一步回复确认登记情况（txt行271-313）。
**核查程序：**查阅环评批复、验收报告、排污登记回执及项目建设资料，访谈环保负责人，取得怀宁县生态环境分局证明并检索处罚。
**核查意见：**律师认为公司及子公司已取得当前生产经营所需的环评及排污登记文件，未见因环评或排污形成重大违法和挂牌障碍。
**执业提示：**环建函[2023]5号对应新项目，后续仍需跟踪竣工验收、排污登记/许可转换及实际产能，不应以在建项目批复替代投产前手续。
问题 5：关联外协、子公司收购、出口定价及股权转让（第一次反馈，回复第约74-118页；txt行1556-2327）
问询要点：
（1）说明关联外协主体的设立、股权、人员、场所、设备、服务内容和交易规模；（2）说明收购永驰贸易、永驰智能的背景、资产、人员、业务、资质、价格、公允性、会计及税务；（3）说明通过永驰贸易出口的必要性、收入、税负、转让定价、店铺无偿转让给尹诺宝贝的原因及影响；（4）说明盛达菲、尹诺宝贝、沃易电子股权转让的背景、价格、付款、是否代持、关联交易规范及同业竞争；（5）说明商标无偿转让安排的背景、合理性及对公司利益的影响。
回复与核查要点：
- 对应子问（1），关联外协主体包括安徽予爱婴童用品有限公司和怀宁三盛服饰。前者成立于2017-05-18、注册资本1,000万元，丁余根持股60%、丁根来持股40%；后者成立于2019-02-26、注册资本10万元、丁娟娟持股100%。两家主体与公司存在亲属、人员和设备交叉，合计月均工人超过120人，租赁场所约5,600平方米，拥有缝纫机75台、裁床4台、同步车25台、产能约56万套；公司外协金额为2020年46.90万元、2021年55.94万元，回复据此认定为关联交易并核查价格、人员及场所（txt行1556-1690）。
- 对应子问（2），永驰贸易于2022年5月被收购时资产1,402.94万元、净资产1.75万元、收入1,564.81万元、净亏损7.89万元，有3名销售人员并运营bebelock旗舰店；丁鹏飞、邵盛以0元转让，收购日为2022-05-31，净资产17,533.76元，公司按较高净资产缴纳个人所得税和印花税。永驰智能资产4,457.57万元、净资产1,549.62万元，其中固定资产3,466.17万元、无形资产364.68万元、长期待摊240.67万元；沃克森国际评报字【2022】第2203号评估报告评估公允价值1,614.43万元，增值64.81万元、增幅4.18%，交易按实缴资本1元/单位计算，实际对价592万元并已缴税（txt行1691-1850）。
- 对应子问（3），2022年1-7月永驰贸易代公司出口，按含税出口价加价5%-10%，扣除增值税后价格低于公司直接出口，交易对公司利润影响24.90万元；额外增值税108.66万元、少收出口退税251.98万元、企业所得税减少12.12万元，合计税负增加96.53万元；永驰贸易取得出口退税201.26万元，公司适用15%所得税率、贸易公司适用25%。bebelock天猫、京东店铺因亏损和618销售下降而无偿转让给尹诺宝贝，回复说明与盛达菲4项商标无偿转让构成一揽子安排，公司未受损（txt行1851-2010）。
- 对应子问（4），2022-09王永明从邵盛、邵慈训处无偿取得盛达菲49%和51%股权；尹诺宝贝80%由邵盛无偿转给王永明，20%由蓝晓艳无偿转给李勇；张杰从丁鹏飞处无偿取得沃易电子40%股权。回复说明受让人均有行业和经营背景，未发现代持；交易后仅保留正常购销关系，不构成需规范的异常关联交易，按《挂牌审查业务规则适用指引第1号》分析未形成同业竞争（txt行2011-2220）。
- 对应子问（5），公司与相关方签署《资产转让框架协议》，永驰贸易取得bebelock、innokids等品牌经营资源，同时公司从盛达菲无偿取得4项注册商标；回复解释该安排用于降低对单一品牌的依赖并配套转让电商店铺，具有商业合理性。律师核对框架协议、商标证书、店铺和关联方股权资料，未发现权属争议（txt行2221-2327）。
**核查程序：**查阅关联主体工商档案、外协合同、设备和人员资料、收购协议、评估报告、付款及税费凭证、出口报关、店铺及商标转让文件，查询关联方和同业竞争情况。
**核查意见：**律师认为交易背景真实、收购价格有账面净资产或评估依据、转让不存在代持，商标和店铺安排未显示损害公司利益；关联交易及同业竞争风险按回复已规范。
**执业提示：**关联外协应持续核验人员、设备和场所是否混同；无偿股权、商标和店铺转让应保留一揽子协议、税务和实际交付证据，避免交易价格为0元被误解为无真实商业原因。
问题 6（5）-（7）：工程建设、合作研发、消防及客户合作（第一次反馈，回复第约118-160页；txt行2333-3210）
问询要点：
（5）说明与合肥工业大学、沃易电子合作研发的合同、价格、知识产权、许可、成果和争议；（6）说明生产经营场所消防备案、设施、制度、事故和处罚；（7）说明与Play、Pigeon合作的主体、交易金额、模式、终止或调整及风险。
回复与核查要点：
- 对应子问（5），公司与合肥工业大学于2022-01-12签署《技术开发（委托）合同》，项目为“永驰婴童系列产品研发”，合同金额100万元，完成期限至2025-12-30，知识产权由双方共有，合肥工业大学享有非第一发明人署名权，使用权授予永驰；截至回复日合同尚未执行、无研发成果、无付款，律师未发现权属争议（txt行2333-2460）。
- 对应子问（5），公司与沃易电子于2020-01-10签署《合作研发协议》，项目为车联网儿童安全座椅系统，双方共有知识产权，未经同意不得许可或转让；永驰智能可要求以外观设计5,000元、实用新型1万元、发明专利2万元标准受让/收回相关权益。回复记载已授权2项实用新型、1项外观设计，另有3项发明在申请，尚未用于主营业务，双方各自承担研发成本（txt行2461-2635）。
- 对应子问（6），公司生产经营场所已完成消防备案或检查，消防设施运行正常，制度包括《安全规章制度管理制度》《设置安全管理机构、配备安全管理人员的管理制度》《安全教育培训的管理制度》《消防安全管理制度》《隐患排查治理的管理制度》；回复未发现重大消防事故或处罚，主管机关证明支持该结论（txt行2636-2795）。
- 对应子问（7），Play在2022年1-7月直接交易额为0元，前5个月通过永驰贸易交易3,215,320.54元，占4.97%；2021年Play交易7,005,442.02元，占6.59%，2020年5,977,182.47元，占6.37%。Pigeon因业务调整于2022年暂停合作，回复已同步删除相关合作描述，律师核查合同、交易台账和调整说明（txt行2796-3210）。
**核查程序：**查阅技术开发合同、合作研发协议、专利清单和付款凭证，核对消防备案、现场制度和主管机关证明，检查Play、Pigeon合同及收入台账。
**核查意见：**律师认为合作研发权属和价格安排明确，尚未执行的项目未形成现实依赖；消防制度和设施能够运行；主要客户合作调整未显示重大法律风险。
**执业提示：**合作研发协议中的共有权、回购/收回价格和许可限制应与专利登记及实际应用同步更新；客户渠道调整应保留终止、暂停和收入主体变更证据。
四、未纳入详述事项
- 第一次反馈问题3至问题4以及问题6（1）至（4）主要为收入、采购、应收、个人卡及会计核查，已在总览表列示。
- 未发现挂牌后的重大资产重组问询；本明细不覆盖上市/挂牌完成后的事项。
20类法律问题逐项核对
| 类别 | 核对结果 |
|---|---|
| 1 历史沿革与股权变动 | 问题5（4）已核对关联主体股权转让 |
| 2 出资瑕疵 | 未见专项问询 |
| 3 股权代持与还原 | 问题5（4）已详述，回复称不存在代持 |
| 4 控股股东与实控人 | 问题5关联交易及受让主体已核对 |
| 5 对赌与特殊权利 | 未见涉及 |
| 6 股权激励与员工持股 | 未见专项问询 |
| 7 关联方与关联交易 | 问题5（1）-（5）已详述 |
| 8 同业竞争 | 问题5（4）已核对，回复称不构成同业竞争 |
| 9 土地房产权属 | 问题6工程项目建设手续已详述 |
| 10 重大合同与业务合规 | 问题1、问题2、问题6已详述 |
| 11 诉讼仲裁与行政处罚 | 问题1、问题2、问题6已核对 |
| 12 劳动与社会保障 | 未见专项问询 |
| 13 税务 | 问题5（2）（3）及个人卡事项已核对 |
| 14 分红与股利分配 | 未见涉及 |
| 15 环保与安全生产 | 问题2、问题6（6）已详述 |
| 16 数据合规与个人信息 | 车联网研发问题未涉及个人信息合规，未见专项问询 |
| 17 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 问题5（3）仅涉及出口及退税，未见境外架构 |
| 18 上市主体独立性 | 问题5收购、外协及问题6客户渠道已核对 |
| 19 申报前新增股东/突击入股 | 问题5（4）股权转让已核对 |
| 20 其他需律师发表意见事项 | 问题1认证、问题6研发及消防已详述 |
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失：无独立问询函txt，问询要点以反馈回复中的黑体引用为准；②签章页/文号信息是否完整：回复列有文号和日期，正式签章页及会计师名称需以原PDF和申报文件首页核验；③txt文本质量问题：部分表格、分页和证书编号存在换行错位，scan_files无扫描版清单，金额和证号应回看原PDF。
