源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/874023-%E4%BC%A0%E7%BE%8E%E8%AE%AF.md
珠海传美讯新材料股份有限公司（874023·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-04-03 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 依据文件：20230117_珠海传美讯新材料股份有限公司反馈意见回复.txt（披露日 2023-01-17）；20221129_珠海传美讯新材料股份有限公司法律意见书.txt（披露日 2022-11-29）（截至 2026-08-31）。 中介机构：主办券商华英证券有限责任公司；发行人律师国浩律师（武汉）事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。法律意见书文号为 2022 鄂国浩法意 GHW178 号。
一、公司与审核概况
公司主营数码喷印墨水、染料墨水、颜料墨水及相关新材料的研发、生产和销售，具有外商投资企业历史，股东中包括宜昌国投以及其他国有性质投资者。本轮审核重点围绕马来西亚股东 FENSOLL 退出、香港思邦投资进入及退出、境外投资和外资审批、台资管理部门意见、历次外资出资与股改，宜昌国投特殊投资条款，化工行业产业政策、环评、排污、危险废物和节能审查，关联员工企业，2020 年股权激励、实际控制人一致行动和股改个人所得税。贸易商、境外销售金额、收入、毛利率、应收和银行借款属于纯业务财务问题，仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1(1)-(6) | FENSOLL、思邦、国资外资、台资意见和出资程序 | 1 历史沿革与股权变动；2 出资瑕疵；3 股权代持与还原；17 境外架构/红筹回归、外汇登记；20 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 一轮 | 2(1)-(3) | 宜昌国投特殊投资条款解除 | 5 对赌与特殊权利 | 是 |
| 一轮 | 3(1)-(4) | 化工产业政策、产品名录、耗煤和禁燃区 | 15 环保与安全生产 | 是 |
| 一轮 | 3（环保）(1)-(3) | 环评、排污、污染物、环保投入及事故 | 15 环保与安全生产 | 是 |
| 一轮 | 3（节能） | 能耗、节能审查和双控 | 15 环保与安全生产 | 是 |
| 一轮 | 4 | 贸易商和客户渠道 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 5(1)-(5) | 关联员工企业、销售采购及同业竞争 | 7 关联方与关联交易；8 同业竞争；18 上市主体独立性 | 是 |
| 一轮 | 6 | 境外销售和客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 7(1)-(6) | 员工股权激励和股份支付 | 6 股权激励与员工持股；19 申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 一轮 | 8(2) | 林裕翔与 LIM KHENG TEE 一致行动及意见不一致处理 | 4 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 一轮 | 8(3) | 关联方和重复披露事项 | 7 关联方与关联交易 | 是（相关核查） |
| 一轮 | 8(5) | 股改增资个人所得税分期缴纳 | 13 税务；1 历史沿革与股权变动 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题一：FENSOLL、思邦投资、国资外资和历次出资程序（反馈回复第 1 项，txt 行 23—477）
问询要点（原子子问）：
- 说明 FENSOLL 的设立、股权结构、投资和退出原因、转让前是否参与日常经营和决策、转让价格公允性及内部决策程序。
- 说明 FENSOLL 退出后是否存在股权纠纷或潜在纠纷，对经营、客户获取、销售渠道是否有不利影响，是否存在委托持股或其他利益安排。
- 说明思邦投资的设立、股权结构、投资和退出原因、转让前是否参与公司日常经营和决策、转让价格公允性及内部决策程序。
- 说明宜昌国投及其他国有性质股东投资公司是否履行国资审批、备案及内部投资决策程序。
- 说明申请挂牌是否需要取得当地台资管理部门意见，如需取得是否已经取得。
- 说明公司设立时未实缴股份是否符合当时外商投资企业法规，历次增资的出资形式和比例是否合规，股改是否需要外商主管部门审批。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，FENSOLL 于 2000-10-02 在马来西亚设立，注册号 200001025287（527894-T），为私人有限公司，ONG EE SEAN、YANG WU-HSIUNG 各持 5,001 股、50.00%；2004-04-28 认缴传美讯有限 255,000 美元、占 51.00%，看中珠海经济特区交通、港澳毗邻和喷墨墨水市场。2011-02-10 为收回投资，FENSOLL 与迪明公司签署股权转让协议，将 51%股权以 800,000 美元转让，2011-07-26 完成工商变更。FENSOLL 委派杨爵光、杨朝栋 2 名董事参与董事会重大事项，但二人未担任经营职务、不参与日常经营；2010 年度资产总额 1,518.84 万元、负债 330.21 万元、净资产 1,188.63 万元，实缴注册资本 150 万美元，回复据此按每股净资产及协商结果认为 800,000 美元定价公允，FENSOLL 已履行内部决策。
- 对第 2 项，FENSOLL 出具《关于投资珠海传美讯新材料股份有限公司的情况说明及确认函》，确认退出后与公司不存在股权纠纷、潜在纠纷或其他利益安排，退出前也未直接经营公司；2010、2011、2012 年公司营业收入分别为 2,523.07 万元、3,467.66 万元和 3,709.91 万元，外销收入分别为 256.00 万元、641.18 万元和 978.80 万元，占比 9.81%、18.49%和 26.38%，前五大客户和销售渠道未因退出中断。主办券商及律师通过确认函、客户合同、银行流水、前五大客户、股东声明和诉讼检索，未发现 FENSOLL 代持、回购、信托或退出后索赔。
- 对第 3 项，思邦投资为香港私人有限公司，2017-06-26 注册，注册号 2549123，执行董事为林裕翔，迪明公司持有 100%；2017-07-05 以 600.00 万元境外人民币认缴新增注册资本 83,350 美元、占当时注册资本 5.00%，后因公司资本变化占 4.50%，未参与日常经营和董事会决策。2021-12-06 思邦分别与王晓光、彭轶签署《股权转让协议》，转让比例 4.8172%和 3.2842%，价款分别为 4,815,542.93 元和 3,283,072.72 元，2021-12-10 完成变更；价款与此前转让金额 1,412.15 万元和 962.75 万元的持股比例相匹配，回复认为价格公允，转让由内部有权机构批准，未发现代持或管理参与。
- 对第 4 项，宜昌国投为私募基金，投资决策由 7 人投资委员会作出；2018-05-18 7 名委员一致同意对传美讯投资，2022-12-15 宜昌国投出具说明，回复认为该投资已履行基金内部决策，不涉及另行国资审批或资产评估；公司对国资股东的持股、基金合伙协议、投资决议和工商登记进行核对，未发现国有资产无偿转移或国资股东越权投资。
- 对第 5 项，珠海市台港澳事务局对公司历史外资、股东背景和挂牌事项进行访谈，2023-01-09 回复意见认为公司申请全国股转系统挂牌无需另行取得台资管理部门审批或专项同意；当前文本未附独立台资管理部门批准文号，相关判断以访谈和书面回复为依据。
- 对第 6 项，2004-04-02 传美讯取得珠海市外经贸部门批准文件珠香贸外资字〔2004〕018 号；公司章程约定 12 个月内分 6 期出资，依当时外商投资企业实施细则关于首期 15%及 3 年期限规则执行。历次增资均以现金或境外人民币完成：2006-11-03 注册资本 50 万美元增至 73.5 万美元，2007-02-03 已缴 129,929.24 美元、占 55.29%，余款于 2007-04-30 缴清；2007-09-21 增至 86 万美元，2007-08-30 已缴 69,292.39 美元、占 55.43%，余款于 2008-01-18 缴清；2009-02-18 增至 150 万美元，已缴 503,816 美元、占 78.72%，余款于 2009-09-21 缴清；2017-08-15 增至 166.67 万美元，思邦认缴 83,350 美元并于 2017-09-07 收款；2018-08-14 增至 185.189 万美元；2020-12-31 增至 205.766 万美元；2022-06-29 改制并增资至 6,000.00 万元人民币。公司改制通过外商投资企业信息报告制度办理，回复认为不再需要原外资主管部门审批。
核查程序：查阅 FENSOLL 注册信息、股东详情、董事会资料、2011-02-10 转让协议、外资批准文件、思邦工商和股权转让协议、宜昌国投投资委员会决议、台港澳事务局意见、历次验资报告、银行流水、外汇登记和工商变更；访谈境外股东、林裕翔、王晓光、彭轶及国资投资人员，检索诉讼、处罚和股权纠纷。
核查意见：律师认为 FENSOLL 和思邦投资主体、投资和退出有工商及资金文件，退出未造成经营或客户渠道不利影响；历史外资出资虽存在分期和个别到款时间问题，但回复以当时外资规则、验资和登记材料认定已完成，国资投资有基金内部决策，台资部门书面意见未要求额外审批。境外股东、外汇和股改信息报告的后续留档仍需以原始文件复核。
执业提示：外资历史沿革应按主体设立、出资到款、外汇登记、审批/备案、股权转让、董事参与和退出后争议分别核验；国资基金的投资委员会决议不能当然替代国资监管部门要求的评估或备案，应以投资发生时有效规则和主管部门口径确认。
问题二：宜昌国投特殊投资条款及解除效力（反馈回复第 2 项，txt 行 478—686）
问询要点（原子子问）：
- 说明宜昌国投及相关投资协议中业绩承诺、回购、反稀释、清算、公司管理、转让限制、知情权和查阅权的内容，以及已经终止或执行的条款是否存在争议。
- 说明是否存在附条件恢复、自动恢复或恢复后仍对公司、实际控制人或股东生效的特殊条款，恢复后是否符合《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》。
- 说明截至申报日是否存在有效的特殊投资条款，若存在，是否符合挂牌规则。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，公司与林裕翔、迪明公司、宜昌国投、思邦投资和武汉方成于 2018-05-24 签署《关于传美讯电子科技（珠海）有限公司之增资合同书》和《增资合同书之补充合同》，约定业绩承诺、股权回购、引进新投资者及股权转让限制、清算财产分配、公司管理、提前回购、知情权和查阅权；2022-03-31 签署补充合同（二），2022-09-30、2022-12-15分别签署终止和修改文件。2023-01-05签署《关于传美讯电子科技（珠海）有限公司增资合同及其补充合同之补充合同（三）》，确认各方就已终止条款无异议，放弃追诉权，回复未发现宜昌国投或其他投资方主张回购、赔偿、优先清算或违约责任。
- 对第 2 项，补充合同（三）第 1 条约定，《增资合同》第五条公司管理、第六条引进新投资者及股权转让限制、第七条清算财产分配、第 9.3.5 条知情权和第 9.3.6 条查阅权自公司向股转系统递交挂牌申请日 2022-11-26 起自动完全解除；第 2 条约定补充合同、补充合同（二）同日起自动解除；第 3 条约定 2022-09-30、2022-12-15 文件在补充合同（三）生效时自动解除；第 4 条确认解除具有溯及既往效力，各方放弃追诉。协议未设置重新触发、恢复或以挂牌失败为条件恢复的条款，亦不存在公司、实际控制人承担回购义务的现行安排。
- 对第 3 项，截至反馈回复日，公司明确不存在现存有效特殊投资条款；主办券商及律师查阅全部增资合同、补充合同、股东确认、公司章程和申报文件，认为 2022-11-26 后投资人不再享有回购、清算优先、董事否决、自动优先或信息权，现行股东权利按公司章程和法律法规执行，符合挂牌审查规则。解除文件仍需与各投资方签章版本和境内外关联方确认函逐一核对。
核查程序与意见：查阅 2018-05-24 主合同及补充合同、2022-03-31、2022-09-30、2022-12-15 和 2023-01-05 文件，核对生效、解除、追溯和恢复条款；访谈宜昌国投、林裕翔、迪明公司及其他股东，检索回购、诉讼和仲裁。律师认为截至申报日不存在有效特殊权利或附条件恢复安排。
执业提示：对赌清理应核对所有版本、补充合同、股东关联方和境外主体，重点识别“挂牌失败恢复”“自动触发”“实际控制人兜底”以及“公司作为回购义务人”四类隐性条款。
问题三：化工产业政策、环评排污、危险废物及节能（反馈回复第 3 项，txt 行 687—1,183）
问询要点（原子子问）：
- 说明生产经营是否符合产业政策、是否纳入规划、是否属于限制类、淘汰类或落后产能；产品是否属于高污染高环境风险产品及收入比例；是否有重点区域耗煤项目、煤炭替代义务和高污染燃料禁燃区燃用情形。
- 说明已建、在建项目环评、总量削减、审批核准备案和排污许可证情况，污染环节、污染物和治理设施、监测、环保投入和成本是否匹配；说明最近 24 个月处罚、事故、群体事件和负面媒体。
- 说明是否满足能源消费双控、是否取得固定资产投资项目节能审查意见，披露主要能源消耗和监管情况。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，公司属于 C2642 油墨及类似产品制造，产品为适配喷墨打印机、大幅面写真机和数码印花机的数码喷印墨水。回复依据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》和行业政策，认为水性、UV、植物油和数码喷印墨水属于鼓励或允许发展方向，不属于限制类、淘汰类或落后产能；《“高污染、高环境风险”产品名录》对水性液体墨水和能量固化产品有排除或不完全适用情形，公司未将高污染产品作为主要产品。公司位于高污染燃料禁燃区，生产能源只使用电力，不使用煤炭和目录列明高污染燃料，不存在重点区域耗煤项目、煤炭等量或减量替代义务及禁燃区处罚。
- 对第 2 项，既有 5,000 吨染料和 500 吨颜料项目取得珠金环建[2016]61 号环评批复并完成自主验收，中墨项目取得珠金环建[2018]92 号；科创园在建项目备案代码 2112-440404-04-01-660380，环评程序在推进。生产废水经电解、生化处理，生活污水进入市政管网，废气通过 VOC 收集、水喷淋和处理设施排放，餐饮油烟单独处理；染料污泥、废墨、废布、废包装桶和废机油五类危险废物交有资质单位处置。2016—2019 年环保建设投入合计 276.02 万元，2020 年、2021 年和 2022 年 1—6 月环保费用分别为 57.52 万元、74.70 万元和 50.44 万元。公司未发生环保事故、重大群体事件、环保处罚或负面媒体报道，回复认为污染治理投入与产能和污染环节匹配。
- 对第 3 项，公司主要能源为电力，耗电量和折标煤量为：2020 年 323.46 万千瓦时、397.53 吨标准煤；2021 年 320.71 万千瓦时、394.15 吨标准煤；2022 年 1—6 月 147.70 万千瓦时、181.52 吨标准煤。既有项目能源消费低于单独节能审查门槛，科创园项目取得《珠海市发展和改革局关于传美讯科创园项目节能报告的审查意见》珠发改节能【2022】59 号（2022-12-21）；回复认为已满足所在地能源消费双控和固定资产投资节能管理要求。
核查程序：查阅产业政策和产品清单、环评批复、验收材料、项目备案、节能审查意见、环保投资和费用凭证、污染物治理台账、危险废物转移资料、用电和能源统计；现场查看生产车间、废水废气设施和危险废物仓库，取得主管部门证明并检索处罚、事故及媒体报道。
核查意见：律师及主办券商认为公司产品和生产工艺不属于限制淘汰产能，未使用煤炭或高污染燃料，既有项目环评和在建项目备案、节能审查已有文件，近 24 个月未见环保处罚或事故。科创园项目环评完成时间、危险废物最终处置联单和排污许可动态应继续核验。
执业提示：化工企业环保核查必须把产品名录、产业政策、环评、排污、危废、禁燃区、节能和处罚记录分开；“不使用煤炭”不能替代 VOC、废水、危险废物和在建项目手续核查。
问题四：关联员工企业、销售采购及同业竞争（反馈回复第 5 项，txt 行 1,708—2,442）
问询要点（原子子问）：
- 说明印弗德、沃云、墨元、东文泓润、鸿益莱五家原员工企业的设立、离职和合作背景、客户、销售比例、定价、毛利率、依赖和终端客户情况。
- 说明公司使用离职员工资源或关联员工企业的原因，是否存在代持、利益输送或通过员工企业规避关联交易披露。
- 说明向鸿益莱与其他关联方采购价格、其他客户及采购公允性、是否存在成本转移或持续依赖。
- 说明王晓光、彭轶履历、进入或退出公司的原因、是否存在代持、关联关系和利益安排。
- 逐一说明关联员工企业的经营范围、地址、联系人、人员、规模、采购销售、控制关系、是否与公司同业竞争或存在异常资金流。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，印弗德由王爱松于 2017-06-30 设立并自 2017 年合作，沃云由王爱松于 2021-07-07 设立并于 2021 年合作，墨元由冯亮于 2018-11-12 设立并自 2020 年合作，东文泓润由王爱东于 2017-11-14 设立并自 2017 年合作，鸿益莱由赵维奇于 2018-08-22 设立并自 2018 年合作；相关人员因个人职业规划离职，均未持有传美讯股份或代持公司股份。关联销售占收入比例为 2020 年 12.18%、2021 年 13.49%、2022 年 1—6 月 8.68%，模拟非关联折扣金额分别为 217.60 万元、378.89 万元和 134.85 万元，销售终端客户超过 90%，回复认为关联客户不是公司唯一渠道。
- 对第 2 项，公司使用离职员工企业主要是为了延续区域客户、渠道和行业资源，企业之间按照订单、报价、发票和回款结算；王爱松、冯亮、王爱东、赵维奇未持有公司股份，未与公司签署回购或收益保底协议。公司对关联企业地址、联系人、银行流水和客户名单进行核对，企业地址主要相距 2.1—5.5 公里，上海企业相距约 1,514—1,517 公里，不存在相同办公场所、共同联系方式、人员混同或通过员工企业隐匿关联交易。
- 对第 3 项，鸿益莱与其他员工企业向公司销售或采购的金额、比例和价格通过合同、询价和非关联客户比较核查，关联方销售占收入比例在 2022 年 1—6 月降至 8.68%；员工企业销售或采购占其自身业务比例多为 10%以下，关联采购占公司采购比例未形成重大依赖，鸿益莱与其他员工企业没有通过低价采购、代垫费用或成本转移向公司输送利益。回复未发现关联企业控制关键原材料、独家渠道或主营产品技术。
- 对第 4 项，王晓光、彭轶为公司投资人，2021-12-06 受让思邦投资 4.8172%和 3.2842%股权，价款 4,815,542.93 元和 3,283,072.72 元，2021-12-10完成登记；二人具有公司投资和管理背景，但未与思邦、迪明或实际控制人签署代持、回购或特殊收益安排，转让价款来自自有或合法借款资金，未发现异常利益输送。
- 对第 5 项，公司逐一核查 5 家企业的工商登记、经营范围、人员、地址、联系人、客户和供应商。各企业主要从事墨水贸易、渠道服务或辅助材料业务，与传美讯直接生产研发业务存在产品、功能或经营环节差异；企业之间无共同控制、无同业竞争协议，关联方销售和采购通过银行账户结算，未发现公司为关联方承担成本、关联方代收款或资金回流。
核查程序：查阅五家企业工商档案、租赁和人员资料、客户供应商清单、关联交易合同、报价、采购付款、销售回款和银行流水；访谈王爱松、冯亮、王爱东、赵维奇、王晓光和彭轶，检索共同地址、联系方式、同业经营、诉讼和处罚。
核查意见：律师、主办券商认为关联员工企业形成有历史合作和渠道背景，销售比例逐期下降，未发现代持、利益输送、重大依赖或实质同业竞争；关联企业的具体交易仍应持续执行关联交易审议和披露制度。
执业提示：员工离职后设立企业并继续成为客户或供应商时，要从人员离职、股权、地址、联系人、终端客户、价格、回款和竞争关系八个维度核查，不能只按“非公司股东”排除关联关系。
问题五：员工股权激励、珠海前景及股份支付（反馈回复第 7 项，txt 行 2,810—3,175）
问询要点（原子子问）：
- 说明股权激励计划和合伙协议中绩效考核、控制权变更、合并分立、职务变更和离职安排。
- 说明行权或取得价格确定原则，与最近一年审计净资产或评估值的差异。
- 说明股权激励对经营、财务和控制权的影响。
- 说明股权激励、历次转让和增资股份支付的会计处理及服务期。
- 说明是否适用《非上市公众公司监管指引第 6 号》并是否符合信息披露和规范要求。
- 说明 2021 年 12 月股权激励未确认股份支付的原因，以及文件中“2021-12”日期表述错误如何更正。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，2020-12-31 公司注册资本由 185.189 万美元增至 205.766 万美元，新增注册资本 20.577 万美元由珠海前景企业管理合伙企业以 870.00 万元人民币按汇率 6.5362 折合 1,331,049 美元认缴，溢价 1,125,279 美元计入资本公积；珠海前景合伙人均为公司员工。合伙协议未约定服务期限、绩效考核指标、公司控制权变更、合并分立的执行方式，但对离职、职务变更、犯罪、竞业或违反保密的退出和除名有约定，离职退出价值按 8%年回报加出资额与最近审计净资产口径比较确定。
- 对第 2 项，2020 年公司整体估值约 18,500.00 万元、折合每股 13.69 元，员工平台实际取得价格按出资安排折合每股 6.44 元，最近一期经审计净资产对应每股约 6.37 元，回复认为价格与评估和净资产接近，不存在向员工低价输送公司资产；全部出资由员工自有资金支付，未由实际控制人借款。
- 对第 3 项，珠海前景为员工平台，员工通过合伙企业间接持股，未改变林裕翔、迪明和一致行动人的控制结构，不导致董事会或表决权控制权变化；2020 年股份支付费用 980.00 万元，占期间成本费用总额 7.65%；激励旨在稳定管理人员、技术和营销人员，未设现金绩效返还或公司回购，公司经营、财务和股东权利按照章程执行。
- 对第 4 项，员工平台相关股份支付金额为 980.00 万元，2020 年确认；2019 年迪明内部转让涉及股份支付 1,661.01 万元，评估报告为银信评报字（2021）沪第 1579 号，评估基准日 2018-12-31，整体权益 1.10 亿元、每股 8.14 元。会计师根据授予日、公允价值和是否存在服务条件进行核算；2020 年股权激励不存在约定服务期，2021 年 12 月实际为历史员工平台份额安排，未形成新的可辨认服务期股份支付。
- 对第 5 项，回复认为公司申报时为非上市、非公众公司，2020 年员工平台是增资和员工持股安排，不属于《非上市公众公司监管指引第 6 号》适用的公众公司股权激励，已在公开转让说明书中披露平台、员工身份、资金、份额和锁定情况；律师核查决策和披露程序，未发现规避监管。
- 对第 6 项，2021 年 12 月未确认股份支付是因为该次事项并非新授予附服务条件的激励，而是员工平台已有权益和历史增资安排；回复将文件中“2021-12”更正为实际发生的 2020-12-31，并保留 2020 年 980.00 万元股份支付确认。相关会计处理由立信复核，具体未来利润影响属于会计核算边界。
核查程序与意见：查阅员工名册、劳动合同、珠海前景《合伙协议》、增资协议、股东会决议、出资流水、评估报告、股份支付计算和锁定承诺；访谈员工和管理层，穿透平台份额和控制权。律师认为员工平台设立和信息披露程序基本完备，未发现代持或实际控制人借款；股份支付金额及会计科目由会计师确认。
执业提示：员工平台的增资、股份转让和服务期要分开判断；日期错误、授予日、公允价值和是否存在服务条件会直接影响股份支付结论，应与会计师底稿保持一致。
问题六：实际控制人一致行动、表决冲突及股改个税（反馈回复第 8 项，txt 行 3,176—3,747）
问询要点（原子子问）：
- 披露林裕翔与 LIM KHENG TEE《一致行动协议》的事项范围、期限、协商、表决、委托和解除安排。
- 说明两人意见不一致时的具体处理规则，是否存在单方解除、第三方委托或控制权不稳定。
- 说明公司股改同时增资涉及的自然人股东个人所得税、备案、缴纳期限、未缴纳原因和后续规范措施。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，《一致行动协议》约定双方在股东大会提案、表决、董事会提案和表决事项前协商形成统一意见，期限为签署日至公司首次公开发行股票满 5 年，到期未明确终止则自动续期 5 年；任何一方不能出席须书面委托另一方，未经双方书面一致同意不得委托第三方持有或行使表决权，任何一方不得单方解除。香港律师于 2022-11-07 出具意见，LIM KHENG TEE 持有迪明有限公司 576,200 股，林裕翔持有 311,370 股，双方通过迪明和公司章程共同控制公司重大事项。
- 对第 2 项，协议约定如双方在股东大会表决前未能达成一致，以双方在迪明有限公司相对多数持股比例的一致行动人的意见为准；截至 2022-11-07，LIM KHENG TEE 的 576,200 股高于林裕翔的 311,370 股，因此意见不一致时以 LIM KHENG TEE 意见为准。协议期限至首次公开发行满 5 年并自动续期，不允许单方撤销；回复未发现另一份一致行动、表决权委托或第三方代持协议。
- 对第 3 项，2022-11-10 公司就整体变更时以未分配利润、盈余公积和资本公积转增股本向国家税务总局珠海市金湾区税务局备案并获审核同意，依据财税〔2015〕116 号、国家税务总局公告 2015 年第 80 号及国税发[2010]54 号，个人所得税可在不超过 5 个公历年度内分期缴纳。自然人股东应缴税合计 3,025,990.54 元，计划于 2023-06-30、2024-06-30、2025-06-30、2026-06-30 和 2027-06-30分期缴付；截至反馈日因缴税期限未届满尚未缴纳，各股东已出具按期缴纳承诺。林裕翔应缴 191,828.72 元，LIM KHENG TEE 268,918.77 元，王晓光 1,266,284.70 元，彭轶 863,309.93 元，其余自然人股东按表格金额分期；回复认为未逾期、不构成公司税务违法，但应持续跟踪缴款。
核查程序与意见：查阅一致行动协议、迪明香港律师意见、股权登记、公司章程、股改决议、税务备案回执、分期计划和承诺函；访谈协议双方和税务负责人。律师认为一致行动条款能够确定意见冲突时的表决归属，股改个税已备案但尚未到期缴纳，税款履行仍是持续性义务。
执业提示：一致行动协议要重点看期限、自动续期、冲突解决、委托和单方解除；股改个税分期备案不意味着税款已经缴清，应按每期截止日取得完税凭证。
四、未纳入详述事项
已逐项核对 20 类法律问题分类清单。本文件已详述类别为：1 历史沿革与股权变动、2 出资瑕疵、3 股权代持与还原、4 控股股东与实际控制人、5 对赌与特殊权利、6 股权激励与员工持股、7 关联方与关联交易、8 同业竞争、10 重大合同与业务合规、13 税务、15 环保与安全生产、17 境外架构/红筹回归、外汇登记、18 上市主体独立性、19 申报前新增股东与突击入股、20 其他需律师发表意见事项。未形成独立详述的类别为：9 土地房产权属、11 诉讼仲裁与行政处罚、12 劳动与社会保障、14 分红与股利分配、16 数据合规与个人信息。贸易商、境外销售、收入、毛利率、应收账款、存货、借款和期间费用属于纯业务财务事项，仅列总览；未见上市后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函和签章原件：问题原文按反馈回复黑体引用提炼，FENSOLL、思邦、宜昌国投、外资出资、台资管理部门意见和特殊投资条款的签章页应以正式 PDF 复核。
- 外资、环保和税务动态：2022-06-29 股改外资信息报告、科创园环评完成、危险废物转移联单、2027-06-30 最后一期个人所得税缴款及思邦退出后外汇登记资料未在当前文本完整呈现。
- txt 文本质量问题：金额、美元折算、股权比例、环保投入和税款分期表存在分页、单位换行和四舍五入口径；FENSOLL 800,000 美元、思邦 4,815,542.93 元/3,283,072.72 元、环保建设投入 276.02 万元和个税 3,025,990.54 元应与正式 PDF 和审计底稿再次勾稽。
