↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-02

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/874022-%E6%B5%B7%E5%9B%BE%E7%A7%91%E6%8A%80.md

常州海图信息科技股份有限公司（874022·新三板/历史通道）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-02-08；问询轮次：第一次反馈意见，共1轮。依据文件：20230117_常州海图信息科技股份有限公司反馈意见回复.txt（2023-01-17，回复所载反馈意见出具日为2022-12-06）；另核对20221122_常州海图信息科技股份有限公司法律意见书.txt（2022-11-22）。中介机构：主办券商为东北证券股份有限公司；发行人律师为北京海润天睿律师事务所；会计师为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）。本报告仅覆盖历史通道挂牌审核期间问询，不覆盖挂牌后的重大资产重组或其他持续监管问询。

一、公司与审核概况

常州海图信息科技股份有限公司主要从事智慧矿山、智慧工厂、教育会议领域的智能化视频终端设备、配件、软件及技术服务，报告期营业收入由2020年度2,561.02万元增至2021年度6,160.16万元，2022年1—6月为3,850.95万元。第一次反馈共8项，前4项及第6项主要围绕收入、客户供应商、毛利率、应收款项和存货的财务核查；法律及合规重点集中在2020—2021年向四家非金融机构进行无真实交易背景票据贴现、与常州云之尚企业管理服务有限公司和常州卫星软件技术有限公司的关联采购及关联销售、关联关系识别和实际控制、2016年5月至2021年12月注册资本长期未缴足及2021年减资、2022年股权激励、淘宝店线上销售合规以及授权技术、继受专利和合作研发成果的核心技术依赖。回复确认违规票据贴现合计1,566.67万元但截至回复日已全部解付，云之尚于2022年12月9日注销、卫星软件于2022年9月7日注销，股权激励授予1,099,000股并按5年服务期确认股份支付，未缴资本经退回、重新缴付和2022年2月24日验资完成规范。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一次反馈	1	营业收入增长、收入确认及持续性	纯业务/财务类	否，仅主办券商及会计师核查
第一次反馈	2	主要客户及供应商、终端客户及贸易商	纯业务/财务类	否，仅主办券商及会计师核查
第一次反馈	3	综合毛利率变化	纯业务/财务类	否，仅主办券商及会计师核查
第一次反馈	4	应收款项及坏账	纯业务/财务类	否，仅主办券商及会计师核查
第一次反馈	5	无真实交易背景票据贴现	重大合同/业务合规；诉讼仲裁/行政处罚；独立性	是，事项（5）—（6）由主办券商及律师发表意见；事项（1）—（4）由主办券商及会计师发表意见
第一次反馈	6	存货、跌价准备及盘点	纯业务/财务类	否，仅主办券商及会计师核查
第一次反馈	7（1）	云之尚、卫星软件关联采购	关联方/关联交易；独立性	否，仅主办券商及会计师发表意见
第一次反馈	7（2）—（3）	云之尚芯片销售、利益输送及虚增收入	关联方/关联交易；控股股东/实控人；独立性	否，仅主办券商及会计师发表意见
第一次反馈	7（4）	徐江围关系、亲属企业、员工转移、控制及代持	关联方/关联交易；控股股东/实控人；股权代持与还原；同业竞争；独立性	否，仅主办券商及会计师发表意见
第一次反馈	8（1）	财务指标及盈利、偿债、营运和现金流	纯业务/财务类	否；事项（1）—（5）主要由主办券商及会计师核查
第一次反馈	8（2）	中介费用	纯业务/财务类	否
第一次反馈	8（3）	股权激励、股份支付	股权激励/员工持股；其他律师意见事项	是，主办券商、会计师及律师发表意见
第一次反馈	8（4）	交易性金融资产	纯业务/财务类	否
第一次反馈	8（5）	经营活动现金流量与净利润匹配	纯业务/财务类	否
第一次反馈	8（6）	淘宝店线上销售、刷单和信用评价	重大合同/业务合规；数据合规（未见个人数据专项问询）	是，主办券商、会计师及律师发表意见
第一次反馈	8（7）	注册资本长期未缴足、出资及减资	历史沿革与股权变动；出资瑕疵；控股股东/实控人；其他律师意见事项	是，主办券商、律师发表意见；回复说明主办券商、会计师对事项（7）核查
第一次反馈	8（8）	授权技术、继受专利、合作研发和核心技术依赖	重大合同/业务合规；独立性；其他律师意见事项	是，主办券商、律师发表意见；回复说明主办券商、会计师、律师核查

三、重点法律问题详述

1.1 问题5：无真实交易背景票据贴现、解付、追偿及整改

来源定位： 20230117_常州海图信息科技股份有限公司反馈意见回复.txt第5445—6465行，回复PDF第114—132页。问询原文以下以回复中的黑体引用为准。

问询要点（完整子问题）：

1. 说明违规票据贴现行为的具体原因、涉及机构名称及基本情况，包括成立时间、注册资本、实际控制人，逐笔列示贴现笔数、金额明细、贴现率、贴现利息、票据类型、资金流向和使用用途，并说明公司与相关当事人是否存在关联关系或其他利益往来、是否存在资金占用，以及票据贴现全流程会计处理是否符合《企业会计准则》。
2. 说明所涉票据的解付情况、未解付金额、未解付原因及依据，并量化分析对公司财务的影响。
3. 说明公司是否存在被追偿风险、票据终止确认是否合规、会计处理是否准确；如果存在被追偿风险，进一步补充披露并充分进行风险提示。
4. 分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本差异及其对公司财务状况的影响，并说明如果不采用该等票据融资，是否会对持续经营造成重大不利影响。
5. 说明对不规范票据往来或融资行为的规范措施，包括结束不当行为、收回资金、改进制度、加强内控、取得当地人民银行证明、由控股股东或实际控制人承诺兜底等，说明规范措施的有效性、内控制度是否健全并有效执行以及期后是否再次发生。
6. 说明无真实交易背景的票据融资行为是否违反《票据法》《支付结算办法》等法律法规，是否构成重大违法违规，是否存在行政处罚、刑事处罚或追索的情形及风险。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对子问题（1）的原因和资金用途：回复称报告期部分客户签发或背书转让的承兑人为中小银行，银行不受理商业承兑汇票贴现，信用等级一般的中小银行承兑汇票贴现手续复杂；芯片主要原材料供应商不接受票据背书结算，公司没有不动产等可抵押资产，短期借款取得资金有限。公司因此向非金融机构贴现，取得资金全部流入公司并用于日常生产经营，2022年至回复日未再发生不规范票据贴现。2020年度10笔银行承兑汇票合计3,060,000.00元、贴现利息67,400.00元；其中2019-12-05出票、票面100,000.00元的汇票于2020-03-06按3.42%贴现并支付利息2,600.00元，2020-07-01出票、票面1,000,000.00元的汇票于2020-08-21按3.55%贴现并支付利息31,000.00元。2021年度逐笔表列示34笔、合计12,606,745.30元，其中2021-05-12出票、票面886,499.30元的商业承兑汇票于2021-07-13按7.67%贴现，利息23,049.30元；报告期合计1,566.67万元。
• 对子问题（1）的贴现机构和会计处理：回复列示新北区汤庄仁庄建材经营部成立于2016-09-14、注册资本5万元、经营者吴娟娣；新北区汤庄永润金属材料经营部成立于2019-01-23、注册资本30万元、经营者张永红；合肥庐阳区康志电器商行成立于2018-04-24、注册资本未公示、经营者李多线；合肥市庐阳区爱稼农资经营部成立于2020-10-16、注册资本未公示、经营者孙其苓。回复表未另列上述个体经营者的实际控制人，公司称贴现机构与公司不存在关联关系和资金占用。会计处理按承兑人及信用等级区分：收到信用等级较高银行承兑汇票借记“应收款项融资”、贷记“应收账款”，收到一般银行承兑汇票和商业承兑汇票借记“应收票据”、贷记“应收账款”；高信用等级票据贴现借记“银行存款”“财务费用”、贷记“应收款项融资”，一般票据贴现借记“银行存款”“财务费用”、贷记“短期借款/其他流动负债”；高信用等级票据背书借记“应付账款”、贷记“应收款项融资”，一般票据背书贷记“短期借款/其他流动负债”；一般票据到期时借记“短期借款/其他流动负债”、贷记“应收票据”。回复援引《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）第五条、第七条。
• 对子问题（2）的解付和财务影响：回复确认截至反馈回复出具日，前述违规贴现相关票据到期时已全部解付，报告期已到期的银行承兑汇票和商业承兑汇票没有出现被背书单位行使追索权的情形，公司未因此产生纠纷，未解付金额为0元。2020年度票据金额3,060,000.00元，按同期银行短期借款年利率4.35%测算，贴现利息与银行借款利息差异合计-15,816.53元；2021年度票据金额12,606,745.30元，按同期银行短期借款年利率4.35%或3.85%测算，差异合计-38,263.40元。回复将上述差异折算为约-3.83万元和-1.58万元，认为对当期净利润和财务状况不构成重大不利影响。
• 对子问题（3）的追偿和终止确认：回复将中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行6家国有大型商业银行，以及招商银行、上海浦东发展银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行9家上市股份制商业银行列为信用等级较高银行；高信用等级票据背书或贴现时终止确认，商业承兑汇票及一般信用等级银行承兑汇票不终止确认并列为应收票据。回复称已结合承兑人、信用风险和公司会计政策判断风险，票据已全部解付，截至回复日不存在被追偿或追索风险，会计处理与《企业会计准则》及同行业可比公司政策一致。
• 对子问题（4）的融资成本和持续经营：回复逐笔比较贴现率与同期银行贷款利率，2020年10笔票据3,060,000.00元测算利息差异为-15,816.53元；2021年34笔票据12,606,745.30元测算利息差异为-38,263.40元，其中2021-07-13商业承兑汇票886,499.30元按7.67%贴现、按3.85%银行借款利率测算差异为11,319.02元。回复据此认为该融资方式与合法银行融资的成本差异有限，差异金额没有对当期净利润造成重大不利影响；即使不采用违规票据融资，按照报告期同期银行贷款利率模拟，不会对持续经营造成重大不利影响。
• 对子问题（5）的整改和后续执行：公司称截至回复日贴现票据均已到期解付，2022年1月至回复日未再发生不规范票据往来或融资。公司制定并执行《应收票据管理制度》，明确不得签发、取得和转让没有真实交易和债权债务的票据，应收票据取得和贴现须经非票据保管主管人员批准，并设置“应收票据备查簿”逐笔登记票据种类、票号、出票日、票面金额、付款人、承兑人、背书人、到期日、背书转让日和签收日期。实际控制人出具《关于违规使用票据相关事宜的承诺》，控股股东、实际控制人及财务总监出具《关于规范票据管理相关事宜承诺》，承诺自2022-01-01起不存在开具或接受无真实背景票据，若违反承诺给公司造成损失，自愿补偿公司。
• 对子问题（6）的法律定性和处罚风险：回复援引《票据法》第十条，确认票据签发、取得和转让应遵循诚实信用原则并具有真实交易关系和债权债务关系，因此公司无真实交易背景贴现行为违反《票据法》第十条。回复同时引用《票据法》第一百零二条、第一百零三条关于票据欺诈刑事责任和行政处罚的规定，结合承诺文件并查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、常州市行政许可和行政处罚公示专栏，称截至回复日不存在因票据贴现受到行政处罚、刑事处罚、追索或追偿；回复将其与伪造、变造票据、签发空头支票、骗取资金和付款人与出票人恶意串通等票据欺诈区分，认为没有不正当占有或骗取资金目的，不构成上述重大票据欺诈。

核查程序： 主办券商及会计师访谈财务总监，了解形成原因、机构、资金流向、票据会计处理；查询四家贴现机构工商信息；获取票据备查簿并核对取得、转移、交易对手、解付和未解付情况；检查贴现票据资料以确认是否附追索权、终止确认依据和会计处理。主办券商及律师进一步取得实际控制人《关于违规使用票据相关事宜的承诺》、控股股东、实际控制人及财务总监《关于规范票据管理相关事宜承诺》，查阅《应收票据管理制度》，查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、常州市行政许可和行政处罚公示专栏，查阅企业征信报告、应收票据明细表并访谈相关人员。

核查意见： 回复载明主办券商及会计师认为贴现资金全部用于日常经营，贴现机构与公司无关联关系且不涉及资金占用，票据会计处理符合《企业会计准则》，票据已全部解付且不存在追偿风险；主办券商及律师认为公司存在2020—2021年违规票据贴现，但2022年1月至回复日未再发生，制度和承诺已形成，行为违反《票据法》第十条但不属于回复所述《票据法》第一百零二条、第一百零三条票据欺诈，不属于应追究刑事责任或行政处罚的情形。上述结论以票据备查簿、银行流水、承兑及解付凭证、制度执行记录和查询结果完整为前提。

执业提示： 该事项不能仅以票据已解付替代合规判断。后续底稿应把10家2020年票据和2021年逐笔表、四家贴现机构登记信息、资金入账及实际支出、承兑行信用等级、是否附追索权、终止确认会计凭证和2022年后抽查记录逐项勾稽；对《票据法》第十条的违反应保留为历史合规瑕疵，并持续核查是否存在行政处罚、民事追索或承兑人拒付的新事实。

1.2 问题7（1）：云之尚、卫星软件的关联采购、主体信息及价格公允性

来源定位： 20230117_常州海图信息科技股份有限公司反馈意见回复.txt第7091—7640行，回复PDF第145—155页。

问询要点（完整子问题）：

1. 说明云之尚、卫星软件的成立时间、注册资本、实际控制人、与公司合作时间、主要人员构成、主营业务和核心竞争力，说明公司向两家企业发生关联采购的必要性；说明2020年、2021年经营数据、公司采购占其收入比重、是否仅为公司服务、是否专门为公司成立以及关联采购合理性；结合同类或相似产品市场价格、第三方价格说明关联采购公允性。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对云之尚主体和控制关系：常州云之尚企业管理服务有限公司统一社会信用代码为91320412MA1WUMMR2J，注册资本100.00万元，成立于2018-07-10，法定代表人及执行董事、总经理为徐江围，2022-12-09经常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核准注销。注销前股东陈桂兰认缴51.00万元、持股51%，徐在光认缴29.00万元、持股29%，姚文定认缴20.00万元、持股20%；2021年底员工10人，其中研发人员5人、行政管理人员5人，拥有软件著作权12项，2020年12月取得高新技术企业证书GR202032007509。回复认定云之尚由公司实际控制人肖涛实际控制，陈桂兰为肖涛母亲、徐在光为董事徐卫星父亲、姚文定为董事姚俊俊叔叔。
• 对卫星软件主体和人员：常州卫星软件技术有限公司统一社会信用代码为91320411MA21NCW2XG，注册资本100.00万元，成立于2020-06-08，法定代表人为戚原野，2022-09-07注销，经营范围包括软件开发、技术服务、工业设计、电力电子元器件及人工智能硬件销售。股东徐芳认缴70.00万元、持股70%，徐江围认缴30.00万元、持股30%；回复认定徐芳为实际控制人且为董事徐卫星姐姐，徐江围与公司无关联关系。2021年底员工9人，其中研发人员5人、行政管理人员4人，拥有软件著作权10项，包括卫星软件指挥调度系统客户端软件V1.0.0、基于深度学习算法的手势识别软件和煤矿建设项目档案管理软件。
• 对合作时间、采购必要性和经营数据：云之尚与公司自2018年8月合作，卫星软件自2020年10月合作，采购内容为用于产品配套销售的定制化软件。回复称公司2020—2021年销售规模快速增长，自有人员无法满足软件开发需求，两家企业拥有专业人员、定制能力和较快响应速度，开发成果能够适配华为海思底层软件开发工具包和驱动程序。云之尚2020年末总资产339.69万元、营业收入391.70万元、净利润25.71万元，2021年末总资产419.88万元、营业收入1,064.76万元、净利润128.63万元，公司采购占其收入83.38%、49.12%；卫星软件2020年末总资产0.48万元、营业收入0.75万元、净利润-3.95万元，2021年末总资产20.13万元、营业收入487.43万元、净利润23.96万元，公司采购占其收入100%、99.18%。
• 对采购金额和是否专门服务：2020年度公司向云之尚采购3,678,144.13元、向卫星软件采购7,522.12元；2021年度向云之尚采购1,805,504.11元、向卫星软件采购4,834,468.61元；2022年1—6月采购金额均为0元。回复称两家企业主要为海图科技提供定制软件，同时开展硬件产品及芯片销售，并非仅有软件服务；设立原因是进入智能矿山产品领域、发展平台软件和应用软件、便利“双软企业”认定及独立核算。因筹划挂牌，云之尚停止经营后注销，卫星软件注销，相关人员招聘至海图科技。
• 对采购价格公允性：云之尚向公司提供初八人工智能分析系统软件V1.0，单价1,250元/套；初八智能多功能多媒体终端软件V2.0分别为650元/套和300元/套。深圳市威视创电子有限公司公开同类人工智能分析软件价格为1,500元/套，多媒体终端软件价格为500—780元/套，高清视频录播软件价格为200—400元/套。卫星软件提供卫星软件指挥调度系统客户端软件V1.0，单价8,500元/套；上海悠宇电子科技有限公司同类AI智能视频分析软件电子围栏检测价格为7,900—10,000元/套，广州英码信息科技有限公司同类卸油检测卸油智能分析智慧加油站方案为7,500—9,800元/套。回复据此认定关联采购价格与市场价格差异较小、价格公允。

核查程序： 主办券商及会计师获取云之尚、卫星软件工商档案，通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询统一社会信用代码、股权结构和注销状态，取得员工社保名单、软件著作权、租赁合同、关联交易合同、发票和付款凭证；访谈主要经营人员并查看办公地点；将2020年度、2021年度采购金额与总账、审计报告和关联交易披露核对，并以深圳市威视创电子有限公司、上海悠宇电子科技有限公司和广州英码信息科技有限公司价格进行外部比较。

核查意见： 回复载明关联采购具有真实合理商业背景，云之尚、卫星软件具备相应人员和软件成果，采购金额、经营数据及占比已披露，采购价格未见明显异常、符合市场行情，未损害公司及非关联股东利益。需要注意的是，卫星软件2021年公司采购占其收入99.18%，云之尚2020年采购占收入83.38%，两项集中度较高，虽已于2022年终止，仍应在挂牌后关联交易和独立性底稿中保留注销、员工转入和自研替代的连续证据。

执业提示： 关联采购公允性应同时核对软件著作权、开发成果验收、人员工时、合同单价、交付用途和公司产品收入，不宜只用外部软件价格区间作结论；注销关联方不当然消除报告期关联关系，应以注销前交易、注销原因和注销后人员及技术承接链条闭合为准。

1.3 问题7（2）—（3）：云之尚芯片销售、最终客户及利益输送核查

来源定位： 20230117_常州海图信息科技股份有限公司反馈意见回复.txt第7644—8238行，回复PDF第156—168页。

问询要点（完整子问题）：

1. 细化说明公司通过云之尚对外销售芯片的必要性和合理性，列示公司、云之尚在芯片销售业务中各自的收入、成本和毛利情况、最终销售情况及销售对象，结合同类芯片市场价格和第三方价格说明关联销售公允性。
2. 说明公司是否利用云之尚、卫星软件进行利益输送，是否存在分担成本、代垫费用、调节利润或虚增收入情形。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对子问题（1）的关联销售金额和交易必要性：2020年度公司向云之尚销售芯片及材料472,333.95元，2021年度销售5,250,876.14元，2022年1—6月为0元；报告期销售内容还包括智能分析核心板、摄像仪和技术服务。回复称2020年起芯片断供和价格上涨，公司拥有较广泛采购渠道并储备较多芯片，云之尚拥有自有芯片贸易渠道，公司在不影响正常经营的情况下出售芯片赚取差价，同时考虑上游贸易商和下游终端的采购渠道保密性。2022年1—6月已终止该关联销售。
• 对子问题（1）的收入、成本、毛利：2021年度公司芯片销售收入4,232,584.11元、销售成本2,613,143.73元、毛利1,619,440.38元、毛利率38.26%；云之尚芯片销售收入4,342,513.24元、销售成本4,232,584.11元、毛利109,929.13元、毛利率2.53%。2020年度公司和云之尚芯片销售表列收入、成本、毛利均为0元。回复认为公司因提前储备低价芯片取得较高贸易利润，云之尚在采购后结合自有管理成本适当上浮价格，不存在向云之尚输送利益。
• 对子问题（1）的最终销售对象和数量：回复获取云之尚2021年芯片贸易最终客户，合计销售41,010.00片、不含税金额4,342,513.24元；客户包括北京万龙精益科技有限公司，HI3536RBCV100销售100片、不含税97,345.13元；成都新橙科技有限公司销售HI3516ARBCV100 1,000片及1,260片、HI3516ARBCV300 1,000片、HI3520DRBCV400 1,000片、HI3531DRBCV100 1,200片及600片、HI3536CV100 6,000片；广州融生信息技术有限公司销售3531DV200 200片、不含税132,743.36元；深圳市泰凌特科技有限公司销售HI3798MRBCV20100000 1,190片、不含税58,973.45元；深圳市特力科信息技术有限公司销售HI3516ARBCV100 7,000片、HI3516ARBCV300 2,500片、HI3516DRBCV100 3,800片及HI3521AV100 5,000片。回复称上述最终销售对象与公司不构成关联方。
• 对子问题（1）的价格对比：公司与云之尚签订合同HT20201109-1、HT20201129-1、HT20201230-1，同型号HI3536RBCV100单价分别为1,080.00元、1,180.00元、1,190.00元；云之尚向非关联方北京万龙精益科技有限公司签订CB20210429-1，单价1,100.00元，向广州融生信息技术有限公司签订CB20210802-1、CB20211115-1，单价均为1,200.00元。公司向云之尚销售HI3531DRBCV100的HT20201103-1单价为679.00元、873.00元、845.00元，回复对照云之尚向成都新橙科技有限公司的CB20210315-1、CB20210318-1、CB20210401-1单价700.00元、900.00元、850.00元；公司向云之尚销售HI3516ARBCV300的HT20201129-1单价88.00元、100.00元、100.00元，云之尚向成都新橙、深圳特力科的CB20210729-1、CB20210809-1、CB20210907-2单价90.00元、105.00元、105.00元。回复同时列示红外摄像仪销售给云之尚平均2,200元/台，非关联方价格区间1,500—3,000元/台。对于HT20201103-1与对照合同型号记录存在差异，比较时应补核型号、批次和交易条件。
• 对子问题（2）的关联交易明细和审议：2020年度公司向云之尚采购软件3,678,144.13元、向卫星软件采购7,522.12元，向云之尚销售472,333.95元；2021年度向云之尚采购1,805,504.11元、向卫星软件采购4,834,468.61元，向云之尚销售5,250,876.14元；2022年1—6月上述采购、销售均为0元。有限责任公司时期章程未详细规定关联交易审批权限，存在审议瑕疵；股份公司于2022-08-04召开第一届董事会第三次会议、2022-08-20召开2022年第二次临时股东大会追认，赞成票251,780股、反对票0股、弃权票0股、赞成率100.00%，肖涛、徐卫星、姚俊俊、谢国龙及常州海图科技合伙企业（有限合伙）回避；2022-11-30第一届董事会第六次会议和2022-12-15第四次临时股东大会再次审议，表决同为251,780股赞成、0股反对、0股弃权。
• 对子问题（2）的利益输送、代垫费用和虚增收入：回复认为关联采购软件用于部分产品配套销售，关联销售芯片和配套产品有真实合同、发票、付款和最终销售，价格与市场行情未见明显异常，不存在分担成本、代垫费用、调节利润、虚增收入或其他特殊利益安排。主办券商及会计师核查公司、控股股东、实际控制人、董监高和关键岗位人员银行流水，重点核查单笔5万元以上转入转出以及向同一人多次合计超过50万元的交易；回复称未发现异常资金往来或利用关联交易输送利益。

核查程序： 获取公司与云之尚的销售合同、发票、出库单、银行回单和云之尚向五家最终客户销售的合同、工商资料；复核HT20201109-1、HT20201129-1、HT20201230-1、CB20210429-1、CB20210802-1、CB20211115-1、CB20210315-1、CB20210318-1、CB20210401-1、CB20210729-1、CB20210809-1和CB20210907-2；对收入、成本、毛利、数量和单价进行勾稽，并取得公司及关键人员全量银行账户和5万元以上流水，检查关联采购、销售、客户回款、供应商付款及资金回流。

核查意见： 回复载明云之尚芯片销售具有产业链渠道和保密需要，最终销售41,010.00片、金额4,342,513.24元，云之尚毛利率2.53%，公司芯片销售毛利率38.26%，价格对比落在相近交易价格范围，未发现利用关联交易虚增利润或利益输送；公司已于2022年终止关联销售，历史关联交易经过追认。对同型号、同批次、付款条件是否完全可比仍应结合原始合同和物流凭证复核，不能仅以合同单价的接近程度单独证明公允。

执业提示： 关联销售链条应至少形成“公司出库—云之尚入库—云之尚对外销售—最终客户付款—云之尚回款”的闭环；对于最终客户中同一客户多笔不同芯片型号、芯片数量及单价，要逐项核对，不宜用总额概括。特别是HT20201103-1公司销售型号为HI3531DRBCV100，而对照表列成都新橙合同型号为HI3536RBCV100，该型号差异应在正式底稿中保留核对说明。

1.4 问题7（4）：徐江围关系、亲属企业、员工转移、实际控制及股权代持

来源定位： 20230117_常州海图信息科技股份有限公司反馈意见回复.txt第8312—8770行，回复PDF第169—178页。

问询要点（完整子问题）：

1. 说明徐江围与公司关键主体的具体关系以及未作为关联方披露的原因；如属于关联方，补充披露。
2. 说明公司主要股东肖涛、徐卫星、姚俊俊及其主要亲属设立多家主营业务公司、部分公司注销或转让的具体原因。
3. 说明云之尚和卫星软件的主要员工于2021年年底转移至公司的原因。
4. 说明云之尚与公司经办人联系方式相同的原因，并说明云之尚是否由公司或实际控制人、主要股东实际控制，是否存在股权代持。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对子问题（1）的关系识别：徐江围为云之尚法定代表人、执行董事，与海图科技董事、副总经理徐卫星为朋友关系；回复称徐江围不是公司主要投资者个人或与其关系密切的家庭成员，不是公司关键管理人员或与其关系密切的家庭成员，故不属于回复所引《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《企业会计准则解释第13号》《非上市公众公司信息披露管理办法》《挂牌公司信息披露规则》规定的关联关系范围。徐江围在云之尚的法定代表人职务和徐卫星的董事、副总经理身份均有工商及公司任职材料支撑，正式披露仍需核对关联方认定口径的一致性。
• 对子问题（2）的亲属及关联企业原因：常州海图科技合伙企业（有限合伙）为员工持股平台；云之尚由肖涛、徐卫星、姚俊俊亲属对外投资并由肖涛实际控制，设立目标是发展平台软件和应用软件、便利“双软企业”认定和独立核算；常州安特实验仪器有限公司由徐卫星配偶徐小娇控制，回复称业务不相关；卫星软件由徐卫星亲属对外控制，定位通信设备销售；深圳方策科技有限公司由董事殷杰曾投资，拟销售电子产品和电子元器件后注销；江苏华图矿业科技有限公司由殷杰配偶陆丹曾投资，因与现有客户构成竞争关系退出；上海栖图智能科技有限公司拟借助李某渠道扩展销售且注销前无实际业务；常州海迅电子科技有限公司为零散客户、小规模纳税人业务而设并为避免同业竞争注销；新北区龙虎塘乔一图文设计工作室从事图文设计；捷必胜（武汉）多媒体技术有限公司和徐州众图智控通信科技有限公司分别由肖涛配偶万萍曾持股或任职，回复称为个人投资并为避免同业竞争退出。回复称除公转书已披露关联交易外，上述企业注销或转让后未与公司发生其他业务或资金往来。
• 对子问题（3）的员工转移：云之尚2021年底有10名员工、研发5人，卫星软件有9名员工、研发5人。因公司拟将原由两家关联方开发的软件转为自主开发、提升研发能力并解决同业竞争和关联交易问题，公司与两家企业股东协商一致，卫星软件注销、云之尚变更经营范围后注销，原有主要员工经友好协商和双向选择于2021年年底由海图科技聘任。回复将该人员转移与2022年关联采购为0元、自研能力提升相联系。
• 对子问题（4）的实际控制和代持：云之尚统一社会信用代码91320412MA1WUMMR2J，注册资本100.00万元，股东陈桂兰51.00万元、徐在光29.00万元、姚文定20.00万元，2022-12-09注销。回复确认云之尚为肖涛实际控制并由其日常管理；陈桂兰为肖涛母亲、徐在光为徐卫星父亲、姚文定为姚俊俊叔叔，三组关系分别未签署股权代持协议。云之尚没有实缴出资，日常运营资金主要来源于海图科技软件销售收入预付款；回复称通过股东及员工访谈、实际控制人及关键管理人员银行流水未发现代持资金流水。公司经办人与云之尚经办人联系方式相同，原因是云之尚筹办时办理人员不熟悉筹办事项，向海图科技请求一名经办人员协助。
• 对子问题（4）的资金流水核查：主办券商及会计师核查肖涛3个账户、其配偶万萍4个账户、陈桂兰1个账户、徐卫星5个账户、徐小娇2个账户、姚俊俊5个账户、谢国龙3个账户、殷杰8个账户、韩兆宇5个账户、戚原野3个账户、朱荣4个账户、周洁4个账户和孙丁站5个账户；徐在光及常州海图科技合伙企业（有限合伙）在回复表中列为无账户。核查标准为单笔5万元以上转入或转出，及向同一人多次合计超过50万元的交易，回复称未发现公司、控股股东、实际控制人、董监高和关键岗位人员与云之尚、卫星软件之间异常资金往来或利用关联交易利益输送。

核查程序： 获取云之尚、卫星软件工商档案、股权结构、社保名单、软件著作权和租赁合同；访谈实际控制人、主要股东、云之尚及卫星软件股东、主要经营人员和部分员工；获取股东及相关人员承诺、公司说明；查阅公司、实际控制人、董监高、销售采购人员、出纳和亲属银行流水，重点核查5万元及50万元阈值交易；核对云之尚、卫星软件注销日期、关联采购销售终止和员工入职资料。

核查意见： 回复载明徐江围与徐卫星为朋友，不属于规则所列关联方；肖涛、徐卫星、姚俊俊及亲属设立、注销或转让企业具有软件发展、通信设备销售、渠道拓展或避免同业竞争的解释；云之尚由肖涛实际控制，但陈桂兰、徐在光和姚文定与公司股东之间没有代持协议，流水核查未发现代持资金；两家软件公司主要员工于2021年年底转入公司，关联采购于2022年为0元。该结论对云之尚无实缴出资、预付款来源和相关自然人无账户的证据边界，应在底稿中单独标记。

执业提示： 亲属代持判断不能只依赖“无代持协议”，应同时核对出资来源、控制决策、经营管理、收益归属、注销清算和人员去向；对徐江围的朋友关系、云之尚实际控制事实及“非关联方”结论，应将规则定义、人员任职和公司实际控制链条分别留档，避免登记股东与实际控制事实混同。

1.5 问题8（3）：2022年股权激励、授予价格及股份支付

来源定位： 20230117_常州海图信息科技股份有限公司反馈意见回复.txt第8788—9920行，回复PDF第197—200页，并与第10720—10820行核查意见交叉核对。

问询要点（完整子问题）：

1. 补充说明历次股权激励授予价格的定价依据、分摊期限、公允价值确定依据、计提股份支付的合理性和计价准确性。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对授予价格和激励对象：报告期内公司于2022年1月实施一次股权激励，依据《股权激励方案》确定实施价格3.69元/股，回复称该价格基于公司当时每股净资产确定；权益工具对象为谢国龙162,800股、韩兆宇206,800股、戚原野81,400股、殷杰101,800股、周洁166,900股、邱鹏浩162,800股、黄新峰81,400股、张伟135,100股，合计1,099,000股。相关安排以《股权激励方案》《股权激励协议》《合伙协议》为依据。
• 对公允价值依据：公司于2022年6月进行一次外部股东融资，发行价格23.83元/股；结合外部融资价格、利润分配、市盈率和市净率，向上取整确认股权激励授予日2022-01-06股票公允价格20.00元/股。2022-06-30股本8,141,000.00元、归属于挂牌公司净资产31,936,488.85元、每股净资产3.92元、净利润10,187,304.21元、每股收益2.50元、市盈率9.53倍、市净率6.08倍；2021-12-31股本6,350,000元、净资产22,486,184.64元、每股净资产3.54元、净利润13,098,889.98元、每股收益2.06元。回复说明授予日接近2021-12-31，选取经审计数据并假定市盈率、市净率基本稳定推算。
• 对等待期和费用计算：本次股权激励约定5年服务期限及锁定期限，属于以权益结算的股份支付交易，按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》在等待期内分期摊销。2022年1—6月股份支付费用为1,793,000.00元，计入管理费用571,200.00元、销售费用751,600.00元、研发费用470,200.00元。回复列示计算公式为[20.00元/股×1,099,000股-4,050,000.00元]×1/10=1,793,000.00元，其中1/10对应5年等待期按半年确认。
• 对合理性和计价准确性：回复认为3.69元/股授予价、20.00元/股授予日公允价格、1,099,000股权益工具和4,050,000.00元激励取得成本之间的差额计算清晰，已按服务期确认股份支付，符合《企业会计准则第11号——股份支付》。主办券商、会计师及律师核查了股份激励协议、合伙协议或章程、员工花名册，复核授予价格、摊销期限、公允价值、权益工具数量和1,793,000.00元费用。

核查程序： 取得并查阅《股权激励方案》《股权激励协议》《合伙协议》、员工花名册、外部股东融资文件和2021年、2022年审计数据；复核3.69元/股授予价格、20.00元/股公允价格、23.83元/股外部融资价格、1,099,000股数量、5年服务期及1,793,000.00元计算公式；将股份支付费用与管理费用571,200.00元、销售费用751,600.00元和研发费用470,200.00元账务记录核对。

核查意见： 回复载明主办券商、会计师及律师认为股权激励授予价格定价依据、分摊期限、公允价值确定依据合理，股份支付计提合理、计价准确。需要继续核验外部股东融资中251,780股及600.00万元增资对授予日公允价值推算的剔除过程、8名激励对象的服务期和离职触发条款，并将股份支付与员工持股平台的出资、锁定和权利安排对应。

执业提示： 股权激励的公允价值应区分授予价、外部融资价、净资产和估值推算，不能将3.69元/股与20.00元/股直接视为同一价格；对于5年服务期，需持续更新可行权数量最佳估计、离职和锁定期条件，核对股份支付费用是否需要调整。

1.6 问题8（6）：淘宝店线上销售、平台规则和真实性

来源定位： 20230117_常州海图信息科技股份有限公司反馈意见回复.txt第8795—8802行、第10244—10276行和第10752—10820行，回复PDF第206—216页。

问询要点（完整子问题）：

1. 补充披露产品通过淘宝店及其他线上渠道销售的具体情况，包括是否为自营店铺、与线下销售定价是否存在差异、相关销售收入占比，并说明是否存在刷单或虚构信用评价等违反平台规定的情形。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对店铺主体和销售真实性：公司设立一家淘宝店铺，为公司自营店铺。线上客户在店铺下单并支付货款后，公司通过快递发货；回复称报告期线上交易均具有真实交易背景，线上销售主要用于广告营销和扩大品牌知名度。2022年1—6月线上营业收入14.07万元、占营业收入0.37%；2021年度线上营业收入51.19万元、占比0.83%；2020年度线上营业收入28.67万元、占比1.12%。
• 对定价和线下差异：回复称公司产品定制化程度较高，售出产品定价不一定完全一致，线下客户定制化需求更高，部分同类产品线下销售价格略高于线上销售定价，差异具有合理性，不存在线上产品定价大幅偏离正常价格范围。该回复未列示具体线上、线下同型号逐笔价格，价格差异的审计证据应结合淘宝展示价格、订单、发货单和线下合同补核。
• 对刷单和信用评价：回复明确公司不存在通过自身或委托第三方对线上销售平台进行刷单或虚构信用评价的情形，不存在违反平台规定的行为；主办券商、会计师及律师查询公司官网及淘宝店铺，取得淘宝销售订单、支付宝账户流水和公司线上销售情况说明，核对店铺设立、存续、订单收款及快递发货。

核查程序： 查询公司官网和淘宝店铺，核实自营店铺设立和展示价格；获取报告期订单、支付宝流水、快递发货资料和线上销售说明；将2020年度28.67万元、2021年度51.19万元、2022年1—6月14.07万元与营业收入25,610,170.93元、61,601,573.68元、38,509,487.14元核对，并检查是否存在同一收货人、集中付款、异常退货、刷单或虚构信用评价记录。

核查意见： 回复载明线上销售由公司自营，线上收入占比为1.12%、0.83%和0.37%，交易有订单、付款和快递发货，未发现刷单或虚构信用评价，线下定制化程度较高导致价格略高属于合理差异。该事项未形成数据安全专项问题，但线上店铺订单、支付宝流水和收货信息仍属于应限制使用的业务数据，底稿应控制访问范围。

执业提示： 平台合规结论应以订单、付款、物流和评价记录闭环为基础；对线上收入占比较小不能替代刷单核查，且应将自营店铺主体、平台账号控制人、收款账户和线下发货主体一并核对。

1.7 问题8（7）：注册资本长期未缴足、出资瑕疵及2021年减资

来源定位： 20230117_常州海图信息科技股份有限公司反馈意见回复.txt第8802—8840行、第10287—10425行、第10818—10825行，回复PDF第207—209页、第215—216页。

问询要点（完整子问题）：

1. 说明2016年5月至2021年12月公司注册资本长期未缴足的原因及合理性、未缴足期间公司营运资金来源和是否依赖外部资金支持；说明2021年12月减资程序的合法规范性，以及减资过程中是否存在债权债务纠纷或其他争议。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对注册资本变更和出资期限：公司成立于2013-04-12，注册资本51.00万元，设立时由肖涛17.85万元、王焯15.30万元、周鹏17.85万元现金缴存并于2013-04-12完成验资。2016-06-02第一次增资至500.00万元，新增注册资本449.00万元，章程约定出资期限2023-02-01；2021-02-04第二次增资至2,000.00万元，新增注册资本1,500.00万元，章程约定出资期限2060-12-31；2021-12-22减资至635.00万元，减少注册资本1,365.00万元，2022-02-24完成验资。回复依据当时适用的公司法规则称章程约定期限由股东协商确定，股东实际缴付时间早于章程约定，不存在逾期未按期缴足的情形。
• 对长期未及时验资的原因和实缴金额：2016年5月至2021年12月，肖涛、徐卫星、姚俊俊分多次通过银行转账向公司账户缴付合计584.00万元投资款，但没有及时履行验资程序。回复具体列示肖涛2018-07-03至2021-04-29多笔转账合计339.00万元，徐卫星2018-07-31至2021-05-20多笔转账合计145.00万元，姚俊俊2018-06-28和2021-05-21两笔合计100.00万元。因挂牌验资机构认为付款时间跨度长、付款零散，难以直接确认股权出资，公司先退回三名股东款项，再重新向公司账户打款并验资，最终完成635.00万元实缴确认。
• 对营运资金来源和外部依赖：回复称公司设立后经营规模由小到大，运营资金需求逐步增加，主要来源于股东出资和经营收益，不存在严重依赖外部资金支持。2013年设立的51.00万元已经验资；2016—2021年未及时验资的584.00万元虽曾进入公司账户，但其股权出资性质在验资前存在确认障碍，正式核查应将银行回单、退回款、重新缴款、验资报告和账务凭证逐笔勾稽，不能将未验资款项直接等同于已完成实缴。
• 对减资决议和债权人保护：2021-11-05时任执行董事孙后兰提请减资，有限公司股东会全体股东一致同意注册资本由2,000.00万元减至635.00万元，其中肖涛减少696.15万元、徐卫星减少395.85万元、姚俊俊减少273.00万元，并同意修改章程。公司编制资产负债表和财产清单，于2021-11-05在《江苏广播电视报》刊登减资公告，公告载明债权人可自公告日起45日内要求清偿债务或提供担保；2021-12-21出具《债务清偿或提供担保的说明》，确认已在减资决议作出之日起10日内通知全体债权人并已清偿债务或提供担保；2021-12-22完成工商变更登记。回复称截至反馈回复日无债权债务纠纷或其他争议。

核查程序： 获取公司成立以来工商登记资料、公司章程、股东投资款银行回单、验资报告和账簿凭证；核对2013-04-12设立、2016-06-02增资449.00万元、2021-02-04增资1,500.00万元、2021-12-22减资1,365.00万元和2022-02-24验资节点；取得2021-11-05股东会决议、资产负债表、财产清单、《江苏广播电视报》减资公告、2021-12-21《债务清偿或提供担保的说明》，查阅公司章程和债权债务台账。

核查意见： 回复载明主办券商及律师认为公司已完成出资规范和减资登记，股东实际缴付时间早于章程期限，减资履行股东会决议、债权人通知、45日公告、债务清偿或担保说明和工商变更，未发现债权债务纠纷；主办券商、会计师、律师核查了出资和减资材料。历史上584.00万元分期进入公司账户但未及时验资、后退回再缴付，是出资证据链的实质关注点，应与2022-02-24验资报告、资金往来和股权登记最终状态共同确认。

执业提示： 对注册资本问题应分别记录登记认缴、章程期限、实际付款、验资确认、退回重缴和最终实缴，不得将“资金已进入公司账户”推导为“出资已完成”；减资程序应检查通知方式、公告媒介、45日期限、债权人异议、担保和工商登记，尤其要核对2021年2月增资至2,000.00万元后在同年12月减至635.00万元的商业理由与债权人保护文件。

1.8 问题8（8）：授权技术、继受专利、合作研发及核心技术独立性

来源定位： 20230117_常州海图信息科技股份有限公司反馈意见回复.txt第8840—8855行、第10427—10853行，回复PDF第210—216页。

问询要点（完整子问题）：

1. 说明公司被授权许可使用的技术、继受取得的部分发明专利以及合作研发成果在生产经营中的作用，并说明公司是否在核心技术方面对其他方存在重大依赖。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对授权许可技术：公司被许可使用上海海思技术有限公司的“海思SS626V100R001、SS928V100R001芯片”技术，应用于Camera产品开发；回复明确该许可技术不属于公司核心技术。应以授权合同、授权期限、使用范围、是否可持续和Camera产品收入对应关系确认许可风险，不能仅因技术被标注为“非核心”而忽略许可终止影响。
• 对继受取得发明专利：公司继受取得“智能化图像识别平台”发明专利，取得时间2020-06-28，应用于智能矿山流媒体系统；继受取得“一种视觉识别过程中物品无规则分布抓取融合办法”发明专利，取得时间2021-10-20，亦应用于智能矿山流媒体系统。回复称两项专利只应用于大平台下子平台，应用场景不复杂、不是煤矿核心应用场景，均不属于核心技术；回复同时确认公司完整、合法拥有受让专利权且不存在其他权利限制。
• 对合作研发成果：回复逐项列示低延时高清KVM远程控制系统开发、基于图像识别的智能摄像分析仪研发、矿用打钻计数管理系统开发、基于图像处理的尾绳检测项目、基于嵌入式芯片的铁路行业车载NVR、基于图像识别的钢丝绳表面探伤检测项目、基于海思地平线X3M人工智能算法分析主板、基于人工智能的刮板机故障智能识别项目、基于海思芯片的高清拼图主板等项目；委托或合作机构包括南京锐景智能科技有限公司、武汉佰智信通科技有限公司、武汉联志云网络科技有限责任公司、徐州元微电子科技有限公司、武汉玉航科技有限公司、郑传江、沧州焊诚电子设备有限公司、江都区宜陵镇景禾软件开发工作室、郑州硬族网络科技有限公司、深圳市智影达科技有限公司和深圳市首浪科技发展有限公司。回复列明合作成果用于地铁客流热力图、KVM客户端界面、服务器统一授时、井上分析客户端、尾绳检测、NVR流媒体视频记录、钢丝绳探伤、算法盒子、电子封条、高清拼图CMOS驱动，均标注为非核心技术。
• 对自主研发、研发投入和依赖判断：截至回复日，公司拥有5项发明专利、23项实用新型专利、2项外观设计专利、6项发明专利申请、21项软件著作权和1项软件产品，技术人员占比28.99%。2022年1—6月、2021年度、2020年度研发费用分别为4,080,441.71元、6,288,083.70元和2,784,178.37元；委托开发费用分别为718,257.50元、2,120,120.98元和585,862.60元，占研发费用17.60%、33.72%和21.04%，研发费用占营业收入10.60%、10.21%和10.87%。回复称委托开发主要为通用基础功能模块和用户交换模块，虽然在产品中应用，但不涉及核心技术，核心技术均取得专利所有权或软件著作权，不存在对外部机构的重大依赖。

核查程序： 取得并查阅上海海思技术授权材料、两项继受专利权属文件、合作研发合同、研发成果和公司说明；核对专利取得日期2020-06-28、2021-10-20、技术应用场景、合作机构及成果模块；将5项发明专利、23项实用新型、2项外观设计、6项发明申请、21项软件著作权、1项软件产品和28.99%技术人员占比与知识产权清单、员工名册核对；复核研发费用4,080,441.71元、6,288,083.70元、2,784,178.37元及委托开发费用718,257.50元、2,120,120.98元、585,862.60元。

核查意见： 回复载明主办券商、会计师及律师认为许可使用技术、继受专利和合作研发成果均非核心技术，公司完整合法拥有继受专利，不存在核心技术对外部机构重大依赖；委托开发费用占研发费用17.60%、33.72%和21.04%，主要涉及非核心通用模块。该结论仍应以授权期限、专利转让登记、合作研发成果权属、源代码或技术资料交付、保密与竞业条款以及核心产品可替代性为证据边界。

执业提示： 技术独立性应区分“成果在产品中使用”与“是否构成核心技术”，并核对许可、继受和合作研发三条权利链；对上海海思授权芯片、继受专利和各委托项目，应分别确认权属、期限、成果交付、再许可限制、终止后替代方案和公司自有技术人员接续能力。

四、未纳入详述事项

1. 问题1营业收入、问题2主要客户及供应商、问题3毛利率、问题4应收款项和问题6存货，问询重点是客户数量、项目数量、收入确认、单价、成本、坏账、库龄、跌价准备、盘点和期后结转等纯业务或财务核查，已在总览表列示，未作为法律问题展开。
2. 问题8（1）盈利、偿债、营运和现金流，问题8（2）中介费用，问题8（4）交易性金融资产和问题8（5）经营活动现金流量，均以财务指标、凭证和会计处理为主；问题2中供应商成立时间较短、注册资本未实缴的事实未被回复单独认定为公司法律瑕疵，未另设详述节。
3. 20类法律问题逐项扫查如下：

分类	当前批次核对结果
1 历史沿革与股权变动	已详述问题8（7），2013年设立、2016年和2021年增资、2021年减资及2022年验资。
2 出资瑕疵	已详述问题8（7），2016年5月至2021年12月分期支付584.00万元但未及时验资，后退回重缴并完成635.00万元验资。
3 股权代持与还原	已详述问题7（4），回复称云之尚三名亲属股东与公司股东之间无代持协议，流水未发现代持资金。
4 控股股东/实控人	已详述问题7（4），云之尚由肖涛实际控制，肖涛在公司持股37.60%。
5 对赌/特殊权利	问询原文及回复未见对赌协议、回购、优先清算或其他特殊股东权利专项问题。
6 股权激励/员工持股	已详述问题8（3），授予8名对象合计1,099,000股，授予价3.69元/股，服务期5年。
7 关联方/关联交易	已详述问题7（1）—（4），涉及云之尚、卫星软件采购及云之尚芯片销售、追认程序和资金流水。
8 同业竞争	已详述问题7（4），亲属企业中江苏华图、捷必胜、徐州众图等涉及退出或避免同业竞争，云之尚、卫星软件注销。
9 土地房产权属	问询原文未见土地、房屋权属专项问题。
10 重大合同/业务合规	已详述问题5票据贴现、问题8（6）淘宝平台销售和问题8（8）技术授权、合作研发；具体协议、票据合同和平台订单需继续留档。
11 诉讼仲裁/行政处罚	已核对问题5查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国及常州市行政处罚公示，回复称未发现票据行政处罚、刑事处罚或追索；未见其他重大诉讼专项问询。
12 劳动/社保	已核对问题7（1）、（4）云之尚10名员工、卫星软件9名员工及2021年年底主要员工转入；问询原文未见社保、公积金欠缴情形专项问题。
13 税务	问询原文未见税务处罚或重大税务合规专项问题；云之尚于2020年取得高新技术企业证书GR202032007509的事实已在问题7（1）核对。
14 分红股利	问询原文未见分红、股利支付或利润分配专项法律问题。
15 环保/安全	问询原文未见环保、安全生产或产品质量行政许可专项问题。
16 数据合规	问题8（6）仅涉及淘宝订单、支付宝流水、平台刷单和信用评价，未见个人信息、数据出境或网络安全专项问询；已在问题8（6）提示业务数据访问控制。
17 境外架构/外汇	问询原文未见境外架构、境外投资或外汇专项问题。
18 独立性	已详述问题7（1）—（4）关联采购销售、关联方注销、员工转入、控制链和资金流水；问题8（8）核对技术独立性。
19 新增股东/突击入股	已核对问题8（3）2022年外部股东融资发行价格23.83元/股、251,780股及600.00万元增资对公允价值推算的影响；问询未单独认定突击入股。
20 其他律师意见事项	已详述问题8（3）股份支付、问题8（6）线上平台合规、问题8（7）出资减资和问题8（8）知识产权及核心技术依赖。

4. 本批次未见上市后重大资产重组问询或其他挂牌后事项；问题5、问题7和问题8均为挂牌申请审核期间反馈事项。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文完整性： 当前以反馈回复中的黑体引用重建问题1—8及全部可见原子子问；独立反馈意见原件未列入批次字段，需补核问题2、问题4、问题8及申请文件中是否存在回复文本未完整保留的表格、脚注和子问。
2. 签章页、文号及登记状态： 需补核法律意见书签章页、主办券商及律师核查意见签章页、《股权激励方案》、《股权激励协议》、《合伙协议》、关于违规使用票据相关事宜的承诺、关于规范票据管理相关事宜承诺、《应收票据管理制度》、两家关联方注销档案、2022-02-24验资文件、2021-12-21《债务清偿或提供担保的说明》及全部票据合同、解付凭证的盖章、文号和最终登记状态。
3. 文本质量及扫描件： 回复TXT含票据逐笔表、关联交易价格表、最终客户表、银行流水账户数量和PDF分页符，需逐页回看正式PDF确认票据笔数、票面金额、贴现利率、合同型号、股权激励公式、专利权属和研发费用比例；本批次scan_files为空，未发现需要标注“扫描版无法提取文本”的扫描文件。