陕西泽瑞微电子股份有限公司（874005·全国股转系统（历史通道））审核问询法律问题回溯
挂牌日期：未载明（批次字段为空，回复文本未明确列示） ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：陕西泽瑞微电子股份有限公司反馈意见回复（2023-01-05）；陕西泽瑞微电子股份有限公司二次反馈意见回复（2023-01-13）。中介机构：主办券商西部证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城（西安）律师事务所；会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事军用及航空航天电子元器件、微电子电源模块、角度编码器、滤波器和浪涌抑制器等产品的研发、生产和销售。第一轮围绕历史股权代持及还原、涉军资质和保密资格、员工股权激励、公司治理有效性、收入成本及应收账款等事项展开；第二轮仅核查持续经营及相关财务数据，未形成新的独立法律主题。法律风险集中在历史股权链条的真实性、涉军业务信息披露边界、员工借款入股和公司治理制度执行。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第 1 轮 | 1 | 历史股权转让、代持及还原 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第 1 轮 | 2 | 涉军业务、保密资格及信息披露 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第 1 轮 | 3 | 员工股权激励、借款出资及股份支付 | 股权激励与员工持股 | 是 |
| 第 1 轮 | 4 | 家族关系、三会运作及治理制度 | 上市主体独立性 | 是 |
| 第 1 轮 | 5 | 收入确认 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 6 | 营业收入及客户 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 7 | 采购及营业成本 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 8 | 核心人员竞业、军品采购、关联客户供应商、股东借款及生产流程 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第 2 轮 | 1 | 持续经营能力 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史股权转让、代持及还原（第 1 轮，回复第 3–9 页；txt 行 52–380）
问询要点：
（1）说明 2005-08 公司设立后杨泽明将部分股权转给父亲杨喜信的原因、实际出资、经营参与和实际控制情况；（2）说明杨喜信在 2005 年至 2017 年任执行董事、总经理和法定代表人的期间，出资来源、实际出资和对公司的控制；（3）说明 2018-11 华资国富取得 30%股权及 2019-04 无偿返还的背景、价格、合作安排、是否存在代持或规避监管及关联关系；（4）说明历次代持是否全部解除，现有股权是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司 2005-08 由杨泽明、李丹设立；2005-10 杨泽明将 50%中的 30 万元出资转给父亲杨喜信，回复解释为创立初期客户对股东资历及家族持股安排的考虑，杨泽明、李丹仍实际经营。2021 年股权调整后，杨泽明、李丹各直接持有 45.45%，双方于 2022-05-26 签署《一致行动人协议》，共同控制陕西天铖 50%股权对应的 3.64%表决权，另有 6 名员工合计 5.46%，合计控制约 94.55%表决权。
- 对应（2）：杨喜信于 2005–2017 年担任执行董事、总经理和法定代表人，工商登记职务不等同于持续实际经营控制；回复称其出资及后续增资来自自有合法资金，杨泽明、李丹负责公司经营，现有控制权由杨泽明、李丹通过直接持股和一致行动安排实现。
- 对应（3）：华资国富成立于 2011-07-15，登记注册资本 10,000 万元，2018 年股东为刘银玲 85%、宋博 12%、芦军荣 3%。2018-11-09 签署《公司增资协议书》，约定按 3.72 元/股取得 30%股权，对应 1,116 万元，但华资国富未实际付款，亦未形成实质合作；2019-04 按 0 元返还。回复称该安排源于非正式合作和创始股东持有 70%表决权的背景，不涉及规避法律或关联输送。
- 对应（4）：历史名义持股及还原路径为：杨泽明→杨喜信（2005-10，30 万元，0 元转让）；2015-05 注册资本由 60 万元增至 500 万元，代持份额 220 万元；2017-05 注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，代持份额 250 万元；2018-11 改由李跃春名义持有 50%、500 万元，约定 1 元转让；2019-04 返还杨喜信；2021-12 返还杨泽明。李丹于 2018-11 由李跃春名义持有 20%、200 万元，2019-04 返还李丹。各方均出具确认，回复称不存在现存代持、争议或潜在纠纷。
核查程序：查阅历次工商档案、股东名册、公司章程、股权转让文件和《一致行动人协议》；访谈杨泽明、李丹、杨喜信、李跃春等人员；核对出资及转让资金流水；查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、失信被执行人信息、信用中国及证监会公开信息。
核查意见：回复中的主办券商和律师认为，历次股权转让和代持还原具有真实交易背景，华资国富未付款并于 2019-04 退出后，现有控制结构清晰；各方确认未发生纠纷或潜在纠纷。历史出资金额、无偿返还和华资国富未付款之间存在较强事实关联，正式核查仍应以每一笔银行流水和签章协议为准。
执业提示：家族关系、名义持股和未付款增资容易引发实际控制人、股东资格及利益输送质疑，应保留 2005–2021 年每次增资、转让和返还的完整资金闭环。
问题 2：涉军业务、保密资格及信息披露（第 1 轮，回复第 10–17 页；txt 行 381–655）
问询要点：
（1）说明公司是否需要取得国防科工局、国家保密局的武器装备科研生产许可、保密资格或备案，以及涉军信息审核要求；（2）说明保密组织、制度、人员和日常检查是否有效，是否发生处罚；（3）说明适用《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的信息豁免范围及其对投资者判断的影响；（4）逐项说明军用产品的应用领域、功能、自产及外协工序、采购零部件和业务合规性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司未取得武器装备科研生产许可证，回复称产品不在 2018 年武器装备科研生产许可目录，亦不属于《科工计〔2016〕209 号》所称涉军企业，未触发国防科工局审批、备案或武器装备科研生产许可要求；公司于 2022-09-07 取得陕西省国家保密局、陕西省国防科技工业办公室出具的二级保密资格相关证书或证明。
- 对应（2）：公司制定《陕西泽瑞微电子股份有限公司保密基本制度汇编》，设立保密领导小组、保密办公室和 1 名专职保密人员，实施年度保密会议、半年度、季度和月度检查；2022-10-18 取得编号（陕）ZXFW-B-053 的军工咨询服务安全保密备案受理文件，回复称报告期未因保密事项受到处罚。
- 对应（3）：公司依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》1-15，对军方或政府客户、供应商名称及部分敏感信息作隐名处理，未隐藏产品类别、收入、研发流程、风险和财务结果；回复认为豁免不影响投资者判断，也不构成规避披露义务。
- 对应（4）：产品包括军用电源模块、角度编码器、滤波器和浪涌抑制器，应用于航空、航天、机载、导弹和舰船系统；公司自行完成 PCB 焊接、变压器绕制、绝缘、接线、PCBA 调试、总装和测试，批量 PCB、变压器部分外协，全部电子元器件由公司采购。回复称军品业务按保密制度及客户要求执行，未披露未取得资质承接禁止性业务的情形。
核查程序：查阅产品目录、客户和供应商合同、保密资格文件、保密制度、人员名册、培训与检查记录、外协清单及监管部门证明；访谈保密负责人和核心技术人员；对照科工主管部门目录及挂牌审查指引。
核查意见：主办券商和律师认为，公司产品和业务不落入需取得武器装备科研生产许可证的范围，已建立保密管理体系，敏感信息豁免披露有《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》依据，未发现保密处罚或重大违法。军品客户、供应商名称被隐名处理的具体底稿和主管部门确认仍应在不可公开材料中留存。
执业提示：涉军产品分类和客户身份具有持续变化特征，新增军方客户、外协单位或出口业务时，应重新评估许可证、保密资格、数据披露和合同保密条款。
问题 3：员工股权激励、借款出资及股份支付（第 1 轮，回复第 18–22 页；txt 行 657–875）
问询要点：
（1）说明 6 名员工取得激励股权的对象身份、入股价格、资金来源和是否存在代持；（2）说明员工向实际控制人借款的金额、利息、期限、还款安排及是否影响独立性；（3）说明限制性安排、锁定期、解锁比例和人员离职处理；（4）说明股份支付估值、公允价值、费用金额和会计处理。
回复与核查要点：
- 对应（1）：激励对象为胡之美、胡晓飞、张孝勇、何美娟、袁峰、马军辉，分别自 2015、2012、2016、2008、2009、2016 年起在公司任职；6 人支付出资 30.14 万元、27.40 万元、32.88 万元、30.14 万元、30.14 万元、13.70 万元，取得限制性股份后合计占公司 5.4545%。回复称 2022-06-23 签署的激励协议不存在代持或其他利益安排。
- 对应（2）：6 名员工分别向实际控制人李丹借款 20.00 万元、18.00 万元、22.00 万元、20.00 万元、20.00 万元、8.70 万元；借款协议期限均为 2022-06-23 至 2026-06-23，前 4 年不计息，之后按银行贷款利率计息。回复称借款用于支付员工认购款，未改变员工的股东权利或公司控制权。
- 对应（3）：员工股份锁定 3 年，解锁安排为 30%、30%、40%；回复称锁定期长于实际控制人股份安排，激励对象需继续任职并履行公司制度，离职或不符合条件时按协议处理，未发现员工通过代持持有公司股份。
- 对应（4）：中联资产评估有限公司出具中联（陕）评报字（2022）第 1183 号《资产评估报告》，基准日 2022-01-31，净资产 3,044.77 万元，评估值 6,300 万元，增值率 106.91%，投前每股价值 6.0577 元/约 6.06 元；6 名员工按 2.74 元/股取得 60 万股。依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付费用预计为 2022 年 373,078.17 元、2023 年 734,089.12 元、2024 年 734,089.12 元、2025 年 363,022.16 元。
核查程序：查阅员工劳动合同、岗位证明、增资协议、借款合同、银行流水、股份锁定及退出安排、股东名册、评估报告和股份支付计算表；访谈 6 名员工及实际控制人，核对借款用途和偿还安排。
核查意见：主办券商、律师认为，激励对象为公司员工，出资及借款安排真实，未发现代持；会计师和主办券商认为估值、股份支付确认和分期费用具有依据。借款尚未到期时的偿还能力、利息支付和离职回购执行情况，应继续跟踪。
执业提示：员工借款与员工持股绑定，需防止实际控制人通过债权关系影响员工表决或形成隐性回购；后续应取得还款流水及离职人员处理文件。
问题 4：家族关系、三会运作及治理制度（第 1 轮，回复第 23–28 页；txt 行 876–1083）
问询要点：
（1）说明杨泽明、李丹、何美娟等亲属关系、任职和决策程序，以及关联交易、对外担保、资金占用和关联回避；（2）说明董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、提名及是否存在代持；（3）说明三会制度、关联交易、担保、资金占用制度是否健全并实际运行，公司是否具备人员、财务、业务和机构独立性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：杨泽明、何美娟为夫妻，杨泽明、李丹为表亲；报告期及 2022 年上半年未发生资金占用或公司为关联方担保。公司于 2022-07-26 召开第一届董事会第二次临时会议和第一届监事会第一次会议，确认 2020 年、2021 年和 2022 年上半年关联交易事项；2022-08-20 第二次临时股东大会审议确认，关联股东回避表决。
- 对应（2）：杨泽明为董事长、总经理并持股 45.45%；李丹为副董事长并持股 45.45%；胡之美、胡晓飞、何美娟为董事并分别持股 1.00%、0.91%、1.00%；袁峰为监事会主席并持股 1.00%；马军辉为监事并持股 0.45%；王芳为职工监事；张孝勇兼任财务负责人和董事会秘书并持股 1.09%。回复称无董事、监事和高级管理人员代持或禁止任职情形。
- 对应（3）：公司已制定《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》；反馈期间共召开 4 次董事会、3 次监事会，完成制度确认和关联回避。回复称财务负责人任职超过 3 年，五个独立性要素能够保持。
核查程序：查阅公司章程、三会文件、关联交易和担保制度、会议通知及表决票；访谈控股股东、董事、监事和高级管理人员；核对银行流水、审计报告、劳动和任职资料；查询禁止任职、失信和处罚信息。
核查意见：主办券商和律师认为，亲属关系已披露，三会决策和关联回避制度在股份公司阶段已经建立，报告期未发现占用、违规担保或人员任职限制；公司业务、人员、资产、财务和机构具有独立性。有限公司阶段制度不完备的历史风险应通过事后确认和持续执行留痕来覆盖。
执业提示：家族成员同时任职和持股，关联交易事项应坚持事前预计、关联回避和定价留痕；不能仅以 2022-08-20 的事后确认替代持续的制度执行。
问题 8：核心人员、军品采购、客户供应商重叠及资金往来（第 1 轮，回复第 48–55 页；txt 行 1850–2165）
问询要点：
（1）说明核心技术人员的竞业限制、知识产权和商业秘密安排及争议；（2）说明订单获取、客户指定、军品采购、招投标和商业贿赂风险；（3）说明客户与供应商重叠的具体业务、金额、定价、结算、产品差异及是否存在关联或利益安排；（4）说明应收账款期后回款、坏账政策和真实性；（5）说明股东借款利息及对公司独立性的影响；（6）说明生产周期、在产品结转和存货核算是否合规。
回复与核查要点：
- 对应（1）：核心人员为胡之美（2015 年入职）和马军辉（2016 年入职），于 2022-09-08 签署《竞业禁止承诺》，回复称不存在与原任职单位的知识产权、商业秘密或竞业纠纷。
- 对应（2）：订单通常经历客户拜访、试用、报价、规格确认和直接下单，部分客户提出指定要求；回复称公司采购的军品业务未落入必须招标的范围，未发现商业贿赂或不正当竞争。具体客户指定文件和招标豁免依据未逐项列载。
- 对应（3）：2020 年重叠供应商采购耳麦 371,256.64 元、占采购 9.81%，重叠客户销售电源模块 1,736,888.48 元、占收入 6.83%；2021 年采购 278,442.48 元、占 4.57%，销售 958,274.65 元、占 3.45%；2022 年上半年采购 20,176.99 元、占 1.26%，销售 322,561.29 元、占 3.43%。供应商为客户子公司，最终控制人为陕西省国资委；供应商采购单价 570 元/套，公司按成本加成销售，产品、结算、核算及毛利率分别管理，回复称不存在关联安排。
- 对应（4）：2022-07-01 至 2022-11-30 回款 6,349,994.63 元，其中银行回款 3,909,474.63 元、票据回款 2,440,520.00 元；期末应收账款 21,040,782.48 元、占 30.18%，坏账比例按 5%、10%、20%、50%、80%、100%分档计提。
- 对应（5）：股东借款利息为 2020 年 488,972.52 元、占净利润 4.76%，2021 年 451,701.45 元、占 4.44%，2022 年上半年 3,908.60 元、占 0.13%；回复称借款已披露并未形成资金占用。
- 对应（6）：公司生产周期通常为 4–6 周，完工前成本保留在生产成本或在产品，达到结转条件后转入相应成本；回复未发现通过提前或延后结转调节利润的情形。
核查程序：查阅竞业承诺、劳动合同、专利及保密制度；抽查客户订单、采购合同、军品客户资质、招投标资料、重叠交易明细和银行流水；对客户及供应商执行访谈、函证，复核期后回款、坏账计提和存货结转。
核查意见：律师及主办券商认为，核心人员竞业和知识产权风险已通过承诺覆盖，重叠客户供应商具有产业链或集团控制背景，交易金额和定价可核验，未发现隐性关联交易或资金输送；股东借款和期后回款属于财务核查事项，需结合会计师底稿共同判断。
执业提示：军品客户和国资控制供应商的名称、产品及交易链应与保密豁免范围匹配；对占比 30.18% 的应收账款，应持续核查票据、银行回款和客户实际付款主体。
四、未纳入详述事项
- 第 1 轮问题 5、6、7 的收入确认、营业收入、采购成本和发票数据，主要属于纯业务/财务核查，仅列总览。
- 第 2 轮问题 1 关于持续经营能力的客户、订单、盈利和现金流测算，回复未形成新的法律主题，仅列为纯业务/财务类事项。
- 第 1 轮问题 8 中应收账款分档、生产周期和结转属于会计核算部分；与竞业、采购资质、客户供应商重叠和股东借款有关的合规内容已在问题 8 详述。
五、待核验/待补事项
- ①批次字段未载明挂牌日期；挂牌审核具体受理、挂牌批复文号及挂牌日需以正式披露件核验。
- ②部分涉军客户、供应商及主管部门证明因保密或转换文本未列明完整名称、签章页和全部编号；股权转让资金、华资国富未付款及代持还原协议应补签章版和流水。
- ③txt 可检索，但页码由转换文本重建；正式引用前应对两轮回复原 PDF 页码、保密资格文件、军品目录和中联评估报告逐页核验。
