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金菜地食品股份有限公司（873979·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-02-09；问询轮次：第一次反馈；依据文件：金菜地食品股份有限公司反馈意见回复（20221221）；金菜地食品股份有限公司法律意见书（20221027）。中介机构：主办券商华安证券股份有限公司；发行人律师北京市普华律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。批次通道：历史通道。
一、公司与审核概况
公司主要从事豆制品、调味品及相关食品的研发、生产和销售。本次挂牌反馈围绕历史沿革和集体企业改制、职工持股会及代持清理、食品安全与质量、70项房屋建筑物及消防手续、高校合作研发和专利申请、委外生产、个人卡收款及第三方回款等展开；收入、毛利率、存货和费用等问题以财务核查为主，法律详述重点为股权权属、生产经营合规、房产消防、知识产权及资金收款规范性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一反 | 问题1 | 资本公积/利润转增、集体企业改制、职工持股会、分立及税务 | 历史沿革与股权变动；员工持股；税务 | 是 |
| 一反 | 问题2 | 2013年股份代持与解除 | 代持/返还 | 是 |
| 一反 | 问题3 | 食品安全控制、抽检不合格及投诉 | 重大合同/业务资质；诉讼处罚；环保安全 | 是 |
| 一反 | 问题4 | 房屋土地用途、消防验收备案及检查 | 土地房产；环保安全；重大合同/业务资质 | 是 |
| 一反 | 问题5 | 高校合作研发、专利成果及外部研发依赖 | 重大合同/业务资质；其他律师问题 | 是 |
| 一反 | 问题6 | 委外生产供应商资质、定价与质量责任 | 重大合同/业务资质；关联交易 | 是 |
| 一反 | 问题7 | 个人卡收款及清理 | 其他律师问题；税务；关联资金占用 | 是 |
| 一反 | 问题8 | 第三方回款及支付方关系 | 关联交易；其他律师问题 | 否（主办券商、会计师） |
| 一反 | 问题9-12 | 收入确认、毛利率、销售费用、研发费用及其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否或未单独发表 |
三、重点法律问题详述
问题1：历史沿革、集体企业改制、职工持股会、分立及税务
- 法律类别：历史沿革与股权变动、员工持股、税务、出资规范。
- 问询要点（回复第3-13页，txt行27-327）：
- （1）说明2016年5月以资本公积2,823.53万元转增注册资本、2016年6月以未分配利润1,000万元转增注册资本的来源、决策、会计及法律依据；
- （2）说明公司由集体企业改制的资产评估、政府审批、职工参与、资产处置、土地使用及权属形成程序；
- （3）说明职工持股会的设立、持股比例、分红、退出、转让、登记及是否存在争议或代持；
- （4）说明2016年股改及资本增加涉及的个人所得税缴纳情况；
- （5）说明2013年公司分立的决策、审计、验资、资产债务承继和工商登记是否完整。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：公司依据2013年《公司法》第一百六十八条、2014年《公司登记管理条例》第十条，披露2016年5月22日股东会以资本公积2,823.53万元转增、2016年6月22日以未分配利润1,000万元转增，并称相关来源不是法定公积金，已履行股东会决议和审计确认程序。
- 对应（2）：集体企业改制材料包括1999年11月20日改制报告、黄池镇政府1999年12月2日黄政字（99）第120号批复、2000年8月20日皖当乡企评（2000）20号评估报告；评估资产43,537,089.45元、负债25,492,772.97元、净资产18,044,316.48元，其中土地8,711,100元；2001年2月25日黄政字（2001）第10号资产确认、2001年1月9日当经体改字[2001]1号改制批准、2001年3月28日改制协议及2001年4月24日（2001）当证字第131号公证书构成主要权属链条。
- 对应（3）：职工持股会涉及439名职工、持股15%；2003年1月10日职工会议、2003年9月20日章程及2003年12月30日1,000万元注册登记形成持股安排。因民政部民办函[2000]110号等原因未单独办理社会团体登记；2003年12月至2008年10月未分红，2008年7月18日决议并于2008年8月9日签署《股权转让协议》，按1:6比例清理退出，回复称未发生争议。
- 对应（4）：2016年10月股改以2016年8月31日经审计净资产167,234,631.33元按1:0.37672折合6,300万股，并新增注册资本1,300万元；麻志刚缴纳个人所得税137.54万元、孙爱华57.46万元，戴昌久于2019年12月补缴1,079,280元，其中个人所得税11.70万元；公司引用财税[2008]159号和《个人所得税法》第二条进行说明。
- 对应（5）：公司依据2005年《公司法》第四十四条及章程要求履行分立程序，2013年9月25日作出分立决议并公告，2013年11月9日取得皖慧通会审字【2013】1052号审计报告，2013年11月12日确定存续主体黄池食品、新设华美咨询及资产债务分配，2013年11月13日取得皖慧通会验字【2013】2028号验资报告，2013年11月22日完成登记。
- 核查程序：查阅改制报告、政府批复、评估报告、公证书、职工会议记录、股东会决议、审计验资报告、股权转让文件、工商档案及完税凭证，访谈实际控制人、历史职工和现有股东，并核对资产、负债、土地及税款流向。
- 核查意见：主办券商及律师认为集体企业改制、职工持股清理、分立和股改已履行主要程序，股权清晰，未发现争议；对于2016年转增资本的来源性质、职工持股会未登记以及部分个人税款补缴事项，结论以回复提供的历史文件为限。
- 执业提示：历史改制应同时核对集体资产评估、职工安置、土地处置和政府审批权限；转增资本税务处理需保留每一自然人纳税义务、缴款日期和税务机关口径，不能以公司层面的审计净资产替代个人税款核验。
- 来源：20221221反馈意见回复第3-13页、txt行27-327。
问题2：股份代持的形成、还原及是否彻底解除
- 法律类别：代持/返还、历史沿革与股权变动。
- 问询要点（回复第13-14页，txt行327-381）：
- （1）说明2013年10月《股份代持与管理协议》的形成背景、代持比例、资金来源、名义股东与实际权利人；
- （2）说明代持是否已经解除、股权转让是否真实、是否存在未披露的其他代持或争议。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：公司披露2013年10月与厚基博望签署《股份代持与管理协议》，代持背景为原控制人麻元友去世后，为维持企业经营稳定由熟人持有4.50%股权；公司未将该安排认定为员工持股或其他融资。
- 对应（2）：2016年8月16日签署《股权转让协议》，对应225万元出资额、4.50%股权转由戴昌久持有，代持关系终止；公司、实际股东和现有股东确认不存在其他代持安排、权属争议或潜在纠纷。
- 核查程序：查阅《股份代持与管理协议》《股权转让协议》、工商档案、出资及价款凭证，对实际权利人、名义持有人及现有股东访谈，并核对股东名册和历史变更登记。
- 核查意见：主办券商及律师认为前述代持已通过2016年股权转让解除，股权权属清晰，未发现其他代持；但原协议及转让价款支付凭证仍应在正式底稿中完整留存。
- 执业提示：代持核查应覆盖形成原因、实际出资、分红、税款、还原登记和后续处分五个环节；若名义持有人同时与公司存在任职或关联交易，应另行排查利益输送。
- 来源：20221221反馈意见回复第13-14页、txt行327-381。
问题3：食品安全、抽检不合格、整改及投诉
- 法律类别：重大合同/业务资质、诉讼处罚、环保安全、产品责任。
- 问询要点（回复第15-17页，txt行383-612）：
- （1）说明原材料采购、生产制作、检验和销售各环节的食品安全及质量控制制度；
- （2）列示报告期检查、抽检、不合格产品、整改、赔付、行政处罚及是否构成重大违法；
- （3）说明食品安全事故、消费者投诉、诉讼、媒体报道及对公司经营的影响。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：公司披露已在采购、生产和流通销售环节建立质量控制制度，并接受主管部门检查；回复未将所有制度名称在该问题中逐一列出，但披露检查中涉及标签、添加剂、生产记录、微生物程序、关键工艺温度、油品检测、终检和清洁工具等控制点。
- 对应（2）：检查发现的事项包括2020年1月8日1项、2020年4月22日1项、2020年5月14日6类9项、2021年2月27日4类7项、2021年8月18日4项、2022年8月8日2项，公司均作书面整改。金菜地香干110g（生产日期2021年6月26日）脂肪指标不符合GB28050-2011，检测编号FF21-08999，当涂县市场监管局于2021年11月3日作出当市监不处罚[2021]481号《不予行政处罚决定书》，公司召回、下架并整改。
- 对应（3）：报告期食品质量赔付2020年1.03万元/12笔、2021年1.97万元/35笔、2022年1-10月1.91万元/45笔，合计4.91万元/92笔，均通过和解处理；公司称未发生食品安全事故、诉讼或负面媒体报道，主管部门证明未发现重大违法。
- 核查程序：查阅食品生产许可、采购和生产记录、检验报告、抽检及整改材料、当市监不处罚[2021]481号决定书、赔付凭证和主管部门证明，检索市场监管行政处罚及裁判文书信息并访谈管理层。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司存在生产环节不合规检查事项，但已整改；产品不合格事项未被行政处罚，赔付已和解，未构成重大违法或对经营构成重大不利影响。
- 执业提示：食品安全问题要区分抽检不合格、行政处罚、不予处罚和民事赔付的法律后果；对于检验指标、批次、召回范围和整改闭环，应逐项保存可追溯记录。
- 来源：20221221反馈意见回复第15-17页、txt行383-612。
问题4：70项房屋建筑物用途及消防手续
- 法律类别：土地房产、环保安全、重大合同/业务资质。
- 问询要点（回复第18-23页，txt行615-955）：
- （1）逐项说明70项房屋占用土地的法定用途、实际用途及是否存在用途不一致、重大违法或权属纠纷；
- （2）说明公司及子公司房屋是否需要消防验收、备案或检查，已办理情况及缺失原因；
- （3）说明最近24个月消防事故、行政处罚、整改和实际使用风险。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：公司列示70项不动产权证，工业用地房屋实际用于车间、厂房、仓库、办公、食堂和配套员工宿舍；商服、住宅用地房屋用于门面房或员工宿舍，回复结论为法定用途与实际用途一致，未发现重大违法。
- 对应（2）：1998年9月1日以后建设的房屋原则上需按《消防法》办理消防手续；第16-30项外购房屋有当公消竣备字[2015]第0038号《建设工程竣工验收消防备案凭证》，第9-15项因建设单位未提供材料，消防备案无法核实；第1-8项自建房屋有当涂县住建局于2020年12月15日出具的YS34052120200044《建设工程消防验收备案凭证》；2022年12月1日消防救援大队确认第31-47项系1998年9月1日前建成，无需办理；第48-70项因历史原因尚未办理消防验收或备案。
- 对应（3）：当涂县消防救援大队2022年11月18日、马鞍山市雨山区消防救援大队2022年11月23日及当涂县消防救援大队2022年11月28日分别证明公司、子公司和欧凯包装自2020年1月1日至今无消防事故、无消防行政处罚；麻志刚、孙爱华于2022年11月25日出具《承诺》，对未备案导致的损失补足。
- 核查程序：查阅70项不动产权证、消防备案凭证、住建及消防救援大队证明、实际用途现场材料及控制股东承诺，逐项比对土地用途与房屋用途。
- 核查意见：回复承认部分房屋未办理消防验收或备案，存在违反《中华人民共和国消防法》《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》的合规风险，但因无事故、无处罚且有实际控制人承诺，主办券商及律师认为不构成挂牌实质障碍。
- 执业提示：第9-15项备案材料缺失、第48-70项历史房屋未备案不能仅以权属证书覆盖；应补核建设单位档案、消防检查记录、整改计划和替代场所，以降低持续使用风险。
- 来源：20221221反馈意见回复第18-23页、txt行615-955。
问题5：高校合作研发、知识产权归属及专利申请
- 法律类别：重大合同/业务资质、其他律师问题、知识产权。
- 问询要点（回复第24-30页，txt行956-1282）：
- （1）说明与江南大学、合肥工业大学合作研发是否完成，主要工作、研究成果、权利归属、应用、费用和支付情况；
- （2）说明33项发明专利及全部在审专利的最新进度、授权障碍和对经营的影响；
- （3）说明研发是否依赖外部机构，是否存在成果归属争议或潜在纠纷。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：2018年7月1日与江南大学签订《技术服务合同》，研发“茶干一体化快速成形技术服务”，约定新技术成果及知识产权双方共有、任何一方不得单独申请，第三方许可收益按1:1分配；形成自动化生产线工艺设计及专利ZL201910762750.5“一种弹性布料分型的茶干快速成型装置及其成型方法”，公司已支付7万元，第二阶段3万元因改善验证未达预期经协商终结。2022年11月江南大学出具《确认函》，确认无争议。
- 对应（2）：2021年3月19日与合肥工业大学签订《技术开发（委托）合同》，已支付第一阶段20万元，形成分析报告、质量控制方案和2项专利申请材料；申请号2022109021826“一种利用豆腐黄浆水发酵生产维生素B12的方法”、202210902192X“一种保水性好的酸浆豆腐制作方法”处于等待实审提案。回复列示截至出具日35项在审专利，包括30项发明、4项实用新型、1项外观设计，未有驳回，但能否授权仍不确定。
- 对应（3）：公司与合肥工业大学的合同经费40万元，第二、三阶段20万元因疫情顺延；另于2021年2月27日签署《2021年安徽省重大科研专项联合申报协议》，省财政拟资助100万元，公司已支付50万元。公司拥有58名专职研发人员，除合作取得的1件专利外自主研发93件专利，其中发明32件，回复认为不存在重大外部研发依赖。
- 核查程序：查阅《技术服务合同》《技术开发（委托）合同》《2021年安徽省重大科研专项联合申报协议》、专利申请文件、支付凭证、研发人员资料及江南大学、合肥工业大学《确认函》，核对成果应用和权属。
- 核查意见：主办券商及律师认为合作合同权利义务明确，成果权属及费用不存在已知争议，专利未授权不会对生产经营构成重大不利影响，公司具备独立研发能力。
- 执业提示：共有专利应明确申请、实施、转让、许可和收益分配机制；在审专利不能作为已取得的核心资质，应建立替代工艺和权利失效后的经营风险预案。
- 来源：20221221反馈意见回复第24-30页、txt行956-1282。
问题6：委外生产、供应商资质与质量责任
- 法律类别：重大合同/业务资质、关联交易、产品质量。
- 问询要点（回复第31-35页，txt行1283-1480）：
- （1）说明鸡蛋干、肉类、酱生姜、咸鸭蛋、米制品等委外产品的供应商资质和新设情况；
- （2）说明供应商与公司及关联方的关系、资金往来和定价；
- （3）说明供应商选择、质量控制、合同权利义务、履行及争议；
- （4）说明委外对生产经营的重要性、依赖程度及成本影响。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：公司按委外产品和供应商逐项核查营业执照、食品生产许可和经营范围，回复称委外供应商具备与受托生产产品相匹配的资质，未将某一项许可证编号全部列于本段文本。
- 对应（2）：公司访谈供应商股东、法定代表人及管理人员，核查公司、实际控制人、董监高与供应商的关联关系和资金往来，结论为不存在未披露关联关系或利益输送；价格按产品规格、数量、加工难度和市场情况协商。
- 对应（3）：公司根据供应商资质、质量、交付和历史合作情况选择，合同约定加工内容、质量标准、验收和责任承担，并通过进货检验、抽检和异常处理控制风险；回复称未发现合同履行争议。
- 对应（4）：委外生产用于补充产能和满足品类需求，核心配方、质量标准和销售仍由公司掌握；回复未载明全部委外成本金额，具体成本占比应以附件和会计师底稿核验。
- 核查程序：查阅委外合同、供应商许可证、采购明细、结算凭证、检验记录和供应商访谈材料，并对主要供应商执行工商及关联关系核查。
- 核查意见：主办券商及律师认为委外生产具有业务合理性，供应商资质与业务相匹配，未发现重大质量或关联交易风险。
- 执业提示：食品委外应把生产许可证覆盖的品类、委托方标签责任、原料来源、召回责任和质量事故赔偿条款写入合同；实际控制人和供应商有历史交叉任职时应重新做穿透核查。
- 来源：20221221反馈意见回复第31-35页、txt行1283-1480。
问题7：个人卡收款、清理及税务合规
- 法律类别：其他律师问题、税务、关联资金占用。
- 问询要点（回复第35-38页，txt行1483-1690）：
- （1）说明个人卡收款的客户、金额、原因及是否存在收入隐匿、资金占用或税务风险；
- （2）说明个人卡清理、账户注销、资金回流和报告期后是否继续使用；
- （3）说明是否受到行政处罚、是否构成重大违法及整改措施。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：报告期个人卡收款金额为18.01万元、26.71万元（回复期间存在年度表述重复，具体年度需核原文），公司称主要用于零散客户收款，相关资金均转入公司并计入收入，不存在隐瞒收入、体外循环或个人占用。
- 对应（2）：公司完成个人卡收款清理并于2022年8月18日前后停止使用和办理关闭；对客户、金额、回款、发票和收入确认执行逐笔核对，未发现期后继续使用个人账户收款的情形。
- 对应（3）：公司依据《公司法》《商业银行法》《金融违法行为处罚办法》等进行整改，回复称未因个人卡收款受到行政处罚，主管部门未认定重大违法；应结合完税凭证核对收入申报和个人所得税处理。
- 核查程序：检查个人卡流水、公司银行流水、销售合同、发票和收入明细，访谈实际控制人、财务及销售人员，核对账户注销及税务证明，并对大额收款执行替代核查。
- 核查意见：主办券商及律师认为个人卡收款已停止、资金已归集公司且未发现隐匿收入或重大违法；由于原文部分年度表格存在排版重复，具体期间应以原始附件核验。
- 执业提示：个人卡问题必须区分“代收后全额入账”和“个人实际支配”两种情形，除账户关闭外还应证明客户、发票、收入和纳税的闭环。
- 来源：20221221反馈意见回复第35-38页、txt行1483-1690。
问题8：第三方回款、货款权属及关联关系
- 法律类别：关联交易及其他律师问题；收付款合规。
- 问询要点（回复第43-60页，txt行1691-1795）：
- （1）说明第三方回款的客户、金额、支付方、关系及采用原因；
- （2）说明合同签订时是否约定第三方付款，是否存在货款权属纠纷；
- （3）说明支付方与公司、控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联或其他利益安排；
- （4）说明期后第三方回款是否持续及规范措施。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：2020年、2021年和2022年1-6月第三方回款分别为11,440.50万元、11,179.55万元和4,301.77万元，占营业收入33.32%、30.65%和25.16%；其中法定代表人/实际控制人付款分别为10,090.50万元、9,705.60万元和4,039.51万元，合作伙伴付款分别为863.90万元、788.26万元和147.37万元，原因主要是经销商多为家庭经营、支付习惯和临时资金安排。
- 对应（2）：合同签订时通常未约定第三方回款；发生第三方付款时，销售人员向客户和付款方取得第三方回款确认函或说明，财务按实际回款入账，回复称不存在货款权属争议。
- 对应（3）：公司称关键主体与第三方付款方不存在关联关系或其他利益安排；但报告期存在通过股东、监事、员工或实际控制人控制的其他公司付款的金额，2020年35.05万元、2021年9.90万元，具体主体应以回款清单逐笔核对。
- 对应（4）：2022年7-10月第三方回款29,994,343.35元，占同期营业收入32.91%，其中法定代表人/实际控制人付款25,000,476.41元、合作伙伴付款4,558,810.94元，说明该事项仍持续发生，公司承诺逐步规范。
- 核查程序：获取大额回款合同、客户及付款方确认、销售发票、物流/实物流转和银行流水，对主要客户函证并访谈销售人员、客户，复核期后回款。
- 核查意见：主办券商及会计师认为第三方回款真实、具有商业背景，不存在虚构交易或调节账龄；律师未就该纯收款核查事项单独发表意见。
- 执业提示：第三方回款比例较高且仍在持续，后续应在合同中明确授权付款人和货款归属，持续留存共同确认及资金来源证据，并区分自然人经营者付款与关联方付款。
- 来源：20221221反馈意见回复第43-60页、txt行1691-1795。
四、未纳入详述事项
问题9-12关于产品收入、单价数量、直销经销收入确认、毛利率、销售费用、研发费用及其他会计问题，原文以财务核查为主，纯业务财务子问仅在总览表列示。报告期内除问题3所述食品质量赔付和问题4所述消防材料缺失外，未见其他需单独展开的诉讼处罚事项。
20类法律问题逐项核对结论：①历史沿革/股权变动见问题1、2；②出资瑕疵见问题1的转增及改制核查；③代持见问题2；④控制/一致行动未见明确问询；⑤对赌未见明确问询；⑥员工持股见问题1；⑦关联交易/资金占用见问题7、8；⑧同业竞争未见明确问询；⑨土地房产见问题4；⑩重大合同/业务资质见问题3、4、5、6；⑪诉讼处罚见问题3、4、7；⑫社保公积金/劳动未见明确问询；⑬税务见问题1、7；⑭分红见问题1的职工持股会；⑮环保安全见问题3、4、6；⑯数据合规未见明确问询；⑰境外架构未见明确问询；⑱独立性未见单独问询；⑲新增股东未见独立问询；⑳其他律师问题见问题5、7、8。
五、待核验/待补事项
- 批次未提供反馈意见原函及完整问题附件；目前依据回复中的粗体引用提炼，需对照原件核验子问范围和PDF页码。
- txt未包含签章图像和完整签署页，需核验《确认函》、消防证明、不予处罚决定书、改制批复、股权协议及完税凭证的签署主体、日期和附件。
- 批次未列扫描版文件；个人卡收款年度表述、部分历史股权和房屋编号存在排版转行风险，需回看原PDF确认数字、年度和证号。
