宏图智能物流股份有限公司（873977·全国股转系统（历史通道））审核问询法律问题回溯
挂牌日期：未载明（批次字段为空，回复文本未明确列示） ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：宏图智能物流股份有限公司反馈意见回复（2022-11-11）；宏图智能物流股份有限公司二次反馈意见回复（2022-12-23）；宏图智能物流股份有限公司法律意见书（2022-05-11）。中介机构：主办券商华创证券有限责任公司；发行人律师北京市君致律师事务所；会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事普通货物道路运输、网络货运、仓储服务、供应链采购服务以及工业物流管理软件开发、销售和咨询，依托拉货宝网络货运系统整合社会运力。第一轮重点涉及个人卡整改、道路运输和网络货运资质、商标及保险代理许可、安达港口关联收购、运输和网络货运业务合规、数据和司机信息、无证土地、二次申报及摘牌后股权变动、关联交易；第二轮重点涉及总额法确认运输收入、关联方税务及注销转让安排、安达港口和宏图海西项目、政府补助与子公司注销。收入、成本、毛利率、应收、固定资产、偿债能力、IT 审计和其他财务事项中的纯业务财务部分只在总览列示，涉及运输资质、数据、土地、关联交易和控制权的部分单独详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第 1 轮 | 1 | 个人卡收付款及整改 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第 1 轮 | 2 | 公司及子公司业务资质 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第 1 轮 | 3 | 商标、保险代理许可及金融业务 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第 1 轮 | 4 | 主要客户及供应商 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 5 | 收购安达港口 100% 股权 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 第 1 轮 | 6 | 运输安全、网络货运、软件及司机数据 | 数据合规与个人信息 | 是 |
| 第 1 轮 | 7 | 两宗未办证土地 | 土地房产权属 | 是 |
| 第 1 轮 | 8 | 二次申报、终止挂牌及摘牌后股权变动 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第 1 轮 | 9 | 营业收入确认 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 10 | 第三方回款 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 11 | 营业成本及政府补助 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 12 | 毛利率 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 13 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 14 | 固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 15 | 偿债能力 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 16 | 关联方及关联交易 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 第 1 轮 | 17 | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 1 轮 | 18 | 其他披露事项 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 2 轮 | 1 | 收入确认、运输责任及行业分类 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第 2 轮 | 2 | 运力成本、油卡及税务核算 | 纯业务/财务类 | — |
| 第 2 轮 | 3 | IT 审计及平台系统 | 纯业务/技术类 | — |
| 第 2 轮 | 4 | 联营企业、注销转让及税务 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 第 2 轮 | 5 | 安达港口、宏图海西、补助及子公司变动 | 关联方与关联交易 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：个人卡收付款及整改（第 1 轮，回复第 2–5 页；txt 行 34–171）
问询要点：
（1）补充披露报告期各期个人账户数量、使用时间和频率、相关内控制度、规范个人账户的具体措施及执行情况；（2）说明个人卡事项是否已经完成清理，包括收回资金、结束不当行为，个人账户是否销户，报告期后是否还发生代收代付；（3）主办券商及会计师核查信息披露充分完整性，核验个人卡流水与业务的相关性、是否与个人资金混淆、是否挪用公司资金、虚增销售或采购、隐瞒收入或偷逃税款，核验报告期规范情况、期后新发生不规范行为、其他应规范账户、整改后内控制度有效性及相关收入采购的真实性、准确性和完整性；（4）主办券商及律师核查是否受处罚、是否存在处罚风险、是否构成重大违法违规。
回复与核查要点：
对应（1）数量、频率和金额：2022 年 1–6 月使用个人卡 1 张、付款 11 笔、金额 65,971.80 元，占同期支付运力总额 0.0057%；2021 年使用 2 张、151 笔、930,377.99 元，占 0.0356%；2020 年使用 1 张、67 笔、1,005,003.39 元，占 0.0389%。报告期代付额分别为 100.50 万元、93.04 万元和 6.60 万元，回复称主要用于向临时车队长或实际承运司机支付运费。
对应（1）整改制度：2021 年初发现员工张郡在 2019–2020 年期间利用个人卡挪用本应支付给承运司机的资金 21 万余元，公司与其终止劳动关系并报案；过渡期只由何某某一张卡代付，由专人审核、留存每笔凭证、代付后复核并每月对账。公司于 2022-03-15 完全停止个人卡代付，建立《财务管理制度》《拉货宝运费提现管理办法》《银行账户管理制度》《银行对账工作管理制度》《网络货运中心管理制度》《OTO 项目部门协同管理制度》《宏图绩效管理与绩效考核制度》等制度。
对应（2）清理、销户和期后行为：公司说明除张郡挪用的 21 万余元已报警处理外，个人卡内没有公司资产，不涉及另行收回；何某某个人卡于 2022-06-06 注销，张郡因离职且公司无法联系，未能确认其银行卡是否注销；公司自 2022-03-15 停止代付，报告期后未再发生个人账户代收代付行为。
对应（3）流水、真实性和税务：主办券商、会计师取得个人账户说明、员工确认、承运司机访谈、拉货宝支付明细、银行回单、账务凭证和业务合同，对 2020 年 1,005,003.39 元、2021 年 930,377.99 元及 2022 年上半年 65,971.80 元逐笔或抽样勾稽。回复认为账户仅用于少数司机运费，不存在虚增销售、虚增采购、隐瞒收入或偷逃税款，张郡挪用属于已识别并整改的个案，整改后制度合理有效。
对应（4）处罚及重大违法：主办券商和律师查询公司个人卡事项的法律规定、监管信息和处罚信息，结合公司仅代付少数司机运费、没有以非法占有为目的等事实，认为未因个人卡代付受到处罚，不存在被处罚风险，不构成重大违法违规；回复同时提及《公司法》《中华人民共和国商业银行法》，正式引用前应核对其具体适用条款及监管口径。
核查程序：主办券商核对银行流水、拉货宝系统、支付凭证、司机回单、财务凭证、整改制度、销户证明和报警材料，执行访谈、抽查、穿行和制度有效性测试。
核查意见：律师参与对法律风险、处罚和重大违法的核查，回复意见为个人卡问题已清理规范。由于张郡账户注销状态未载明，需将“未确认注销”与“公司期后未使用”分别记载。
执业提示：个人卡事项应区分代付业务、账户控制、资金挪用、税务完整性和账户注销五个结论；本案张郡 21 万余元挪用事实不能被“金额占比低”覆盖。
问题 2：公司及子公司业务资质（第 1 轮，回复第 5–18 页；txt 行 172–729）
问询要点：
（1）区分宏图智能、拉货宝、宏图华昌、成都市赛力培物流科技有限公司等主体的具体业务、运输和仓储内容、资质要求，说明危险货物运输是否需要专项资质，核查全部资质、许可和合法合规性，并按持有主体、重要性和内容补充披露；（2）说明公司、子公司、分公司之间是否存在资质借用或混用，如有，核查整改、法律风险、风险控制和重大违法问题；（3）核查危险货物供应商、运输及仓储服务供应商是否具备资质，违法行为的风险、整改、重大违法和“合法规范经营”挂牌条件。主办券商及律师需明确意见。
回复与核查要点：
对应（1）宏图智能及拉货宝：宏图智能于 2007-11-02取得泸州市道路运输管理局核发的《道路运输经营许可证》（川交运管许可泸字 510503000218 号），旧证有效至 2022-04-07；2022-04-08取得同编号新证，经营范围为道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱），有效至 2026-04-07。拉货宝于 2017-09-29取得普通货运许可，2020-12-31增加网络货运范围，2021-09-15取得川交运管许可成字 510109009290 号《道路运输经营许可证》，有效至 2025-09-13。
对应（1）网络平台资质：拉货宝持有川 B2-20180380《增值电信业务经营许可证》（2018-09-04至 2023-09-04）和 51010013039-19001 三级信息系统安全等级保护备案（2020-03-23）；宏图华昌持有闽 B2-20190700（2019-08-14至 2024-08-14）和 35050013002-19001 三级备案（2019-08-26）。宏图华昌 2019-04-18曾取得闽交运管许可泉字 350583316278 号危险货物运输 3、8、9 类许可至 2023-04-17，但报告期未实际从事危险货物运输，2020-09-21变更为普通货运、网络货运。
对应（1）其他主体及业务边界：赛力培持有川交运管许可成字 510109100142 号普通货物道路运输证（有效至 2025-07-08）但报告期未开展该资质业务；青岛禹邦持有鲁 B2-20220351（2022-07-13至 2027-07-13）及 37022239087-22001 三级备案（2022-02-15），当时尚未开展业务，正在办理网络货运道路运输许可。公司还持有保险兼业代理业务许可证 0696818，有效至 2022-09-02，但未实际开展该项业务。
对应（2）借用、混用和分公司：拉货宝福建分公司使用拉货宝道路运输经营许可证，但其为拉货宝非独立法人分支机构；南安市运输管理所于 2021-04-29出具南运管审函[2021]1 号《关于同意拉货宝网络科技有限责任公司设立分公司的复函》，同意普通货运分公司设立。回复据此认定不是资质借用，除此之外公司、子公司、分公司不存在借用或混用。
对应（3）供应商资质和合规：主办券商查阅主要业务合同、供应商资质、营业执照、监管证明、审计报告，查询国家企业信用信息公示系统、信用中国和市场监管部门；回复称危险货物、运输和仓储供应商具备相应资质，公司未发现重大违法或无资质经营。对于每一家供应商许可证有效期、车辆和司机从业资格的逐单匹配，文本未完整列出，应以供应商底稿复核。
核查程序：核查范围包括营业执照、道路运输证、增值电信证、三级等保备案、危险货物资质、重大合同、实际业务、监管证明和公开处罚记录，并对照《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》《交通运输部、国家税务总局关于延长〈网络平台道路货物运输经营管理暂行办法〉有效期的公告》。
核查意见：律师和主办券商认为主体资质与实际业务匹配，无资质借用、混用或重大违法；危险货物许可曾存在但未使用的事实需在业务和合同中持续控制。
执业提示：网络货运资质是“道路运输许可—增值电信—三级等保—车辆司机审核—线上线下一致”的组合条件，不能仅以营业执照经营范围证明合法经营。
问题 3：商标、保险代理许可及金融业务（第 1 轮，回复第 18–21 页；txt 行 730–841）
问询要点：
（1）说明“银辨通”“专线邦”等商标或保险代理许可在报告期及期后是否实际使用、是否计划开展相应业务、资质是否齐备；（2）说明是否实际或计划开展金融贷款、金融分析等金融或类金融业务；（3）说明拉货宝网络货运是否开展保险代理或销售，运输、仓储保险与供应商或客户是否存在固定安排，是否符合规定。主办券商及律师需结合实际业务和未来安排核查。
回复与核查要点：
对应（1）“银辨通”：公司将“银辨通”用于线上交通运输轨迹查询软件，因主要服务银行等金融机构而注册第 36 类，商标类别包含金融贷款、金融分析；公司说明实际经营是向金融机构销售软件，不从事金融或类金融业务，并计划继续开展交通运输轨迹查询软件服务。
对应（1）“专线邦”及保险许可：宏力科技于 2015 年研发运营运输软件“专线邦”，公司注册第 35 类是因软件服务对象行业分类需要，实际不从事药品、兽医、卫生制剂或医疗用品零售批发。保险代理许可证原计划用于货物运输保险和机动车辆保险销售，但司机已有购买渠道，公司报告期、期后未开展且暂无计划开展保险代理业务；许可证有效至 2022-09-02，后续是否注销或续期需查证。
对应（2）金融业务：公司回复明确未实际、未计划开展金融贷款、金融分析业务，“银辨通”只是软件产品销售，不属于金融和类金融业务；主办券商查询商标、许可证、审计和公司说明，未发现实际开展放贷、融资、保险代理或类金融交易。
对应（3）保险购买安排：拉货宝报告期及期后不存在保险代理或保险销售业务，运输或仓储保险购买不与供应商或客户形成固定安排，具体根据客户合同约定；公司可能购买货运险，但保险费用和责任安排由运输合同、货物价值和投保金额决定。
核查程序：主办券商查阅审计报告、商标注册及保险代理许可证，取得公司说明并核对业务；律师参与商标类别、保险代理许可和金融业务法律边界核查。
核查意见：回复结论为未开展相应许可业务、无金融类业务、保险购买无固定安排且符合规定。需补核许可证期满后的登记状态、软件实际销售合同和保险合同。
执业提示：商标核定类别不等于实际经营范围；保险代理许可证存续期间的潜在业务、保险佣金和客户指定保险安排仍应与合同和资金流核对。
问题 5：收购安达港口 100% 股权（第 1 轮，回复第 32–38 页；txt 行 1338–1615）
问询要点：
（1）说明收购安达港口 100%股权的商业考虑和必要性；（2）说明收购安排的合理性；（3）说明以 8,000 万元议价收购的价格公允性；（4）说明董事会、股东会等内部决策程序；（5）主办券商及律师核查决策程序、价格合理性与公允性、是否存在利益输送或损害公司利益。背景事实为杨伟恒曾以安达港口 50%股权折价 3,000 万元为公司借款提供反担保。
回复与核查要点：
对应（1）商业考虑和业务必要性：安达港口成立于 2005-07，为 2006 年四川省发展和改革委员会立项、四川省交通厅批准建设的专用船舶码头，2007 年一期投产；占地 53,031 平方米、岸线 170 米，建成 1,000 吨级煤炭出口泊位一个，吞吐能力 100 万吨/年，主要装卸煤炭、砂石并具有仓储、运输等设施。公司客户中煤炭、砂石等散货约占 20%，拟以陆路运输叠加水运形成多式联运。
对应（2）收购合理性和支付能力：回复引用 2019 年泸州市推动物流业高质量发展实施意见、2021 年《泸州市“十四五”现代物流发展规划》和 2022 年《共建长江上游航运中心实施方案》，认为港口岸线稀缺、重新取得审批难度高；公司各期末货币资金 9,772.65 万元、9,912.07 万元、5,934.78 万元，认为支付 8,000 万元不影响正常经营。
对应（3）价格公允性：华宇信德于 2021-10-28出具华宇信德评字[2021]第 R-2568 号《泸州安达港口有限公司评估报告书》，以市场法评估土地价值 10,660.49 万元；回复称 8,000 万元收购价低于评估土地价值，交易价格公允。
对应（4）内部决策程序：公司第四届董事会第六次会议于 2021-12-14通过《关于收购泸州安达港口有限公司股权的议案》，同意不超过 8,000 万元收购 100%股权；2021-12-15签署《股权转让协议》，截至回复前已支付 7,620 万元，回复称董事会权限足够。
对应反担保、利益输送和公司利益：杨伟恒此前以安达港口 50%股权折价 3,000 万元为公司借款提供反担保，主办券商和律师将该事实与本次 100%股权收购的估值、付款、协议和关联关系一并核查；回复未认定存在利益输送或损害公司利益，未载明反担保协议全文和借款清偿状态，不能仅凭 8,000 万元低于评估值作出完整结论。
对应（5）反担保、利益输送和公司利益核查：杨伟恒此前以安达港口 50%股权折价 3,000 万元为公司借款提供反担保，主办券商和律师将该事实与本次 100%股权收购的估值、付款、协议和关联关系一并核查；回复未认定存在利益输送或损害公司利益，未载明反担保协议全文和借款清偿状态，不能仅凭 8,000 万元低于评估值作出完整结论。
核查程序：查阅《股权转让协议》、评估报告、董事会决议、付款流水、港口建设及土地资料、借款反担保文件，访谈交易双方并核对关联关系。
核查意见：律师及主办券商认为收购具有业务必要性，定价合理，内部决策履行，未发现利益输送。对安达港口原有对外投资、债务剥离和交割条件，需结合第二轮补充协议继续核查。
执业提示：关联收购的价格公允性不能只看单项土地评估，还应核对港口经营权、设备、历史债务、对外投资剥离、付款节点和交易对方控制的反担保安排。
问题 6：运输安全、网络货运、软件及司机数据（第 1 轮，回复第 39–51 页；txt 行 1616–2225）
问询要点：
（1）说明自有车辆运输与采购运输队运力的收入占比、模式差异、保险购买和赔偿责任，仓储保险及赔付约定；（2）说明报告期及期后运输事故、纠纷、处罚、责任、处理、持续经营影响，以及运输安全、司机防护和职工保护措施及有效性；（3）结合《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》条文说明业务是否符合经营者要求；（4）列示物流管理软件和移动互联网应用，说明是否涉及互联网信息服务、在线数据处理与交易等增值电信业务及是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》；（5）说明获取注册司机信息的方式、内容范围、认可和授权、数据安全和个人信息保护合规，是否泄露、违规使用、侵权、产生纠纷或受罚，是否建立并有效执行数据安全措施。主办券商及律师需对业务合规、保险责任和交通安全保障发表意见。
回复与核查要点：
对应（1）车辆、运力及保险责任：公司名下没有专用运输车辆，运输业务全部采购外部运力；客户通常自行购买货运险，少数由公司按货物价值购买并将费用加至运费。公司与实际承运人合同约定车辆交通违章、事故风险和损失由实际承运人承担；若货物受损，货主投保时公司协助理赔，公司投保或第三方责任时由公司先向托运人赔付，再按合同向承运人追偿。2020、2021、2022 年上半年公司运输保险赔付分别为 25.36 万元、72.77 万元、15.68 万元。
对应（1）仓储保险：报告期宏图智能仓储保险由锦泰财产保险股份有限公司泸州中心支公司承保，2019-07-22至 2020-07-21保额 3,200 万元、保费 11,200 元；2020-07-22至 2021-07-21保额 6,700 万元、保费 22,110 元；2021-07-22至 2022-07-21保额 6,700 万元、保费 20,770 元；2022-07-22至 2023-07-21保额 7,100 万元、保费 22,010 元。广汉库相应保额 1,200 万元、保费 3,960 元，免赔额通常为 200 元或损失金额 5%。
对应（2）事故、纠纷和制度：公司无自有车辆，回复称报告期及期后未发生公司层面的运输安全事故、纠纷和处罚；实际承运人有少量事故，承运人承担运输风险，货差货损由公司对托运人负责、承运人对公司负责。公司制定《运输管理制度》《承运商管理制度》《网络货运部管理制度》《运输应急预案》《OTO 项目部门协同管理制度》，拉货宝制定《网络平台道路货物运输安全生产制度及岗位责任制度》，覆盖接单、装载、异常、司机、车辆、天气、故障和货物安全。
对应（3）经营者责任：公司与 B 端工业企业签运输框架合同，以承运人身份接单，再通过拉货宝平台向注册司机发布货源并签署电子运单；拉货宝于 2021-09-15取得川交运管许可成字 510109009290 号，宏图华昌于 2020-09-21取得经营范围含普通货运、网络货运的闽交运管许可泉字 350583316278 号。公司审核驾驶证、行驶证、从业资格证、道路运输许可证，通过人工和交通数据库核验，资质不全或到期不能接单。
对应（4）软件和增值电信：公司使用拉货宝网络货运系统及工业物流管理软件，拉货宝持有川 B2-20180380，宏图华昌持有闽 B2-20190700，均用于信息交互和全程跟踪；“银辨通”“专线邦”属于软件产品。回复称实际业务未超出已取得增值电信许可范围，未开展与商标第 36 类金融贷款或第 35 类药品零售相对应的业务，具体 APP 清单和备案名称未完整列出。
对应（5）司机信息和数据安全：注册司机通过平台提交姓名、身份证件、驾驶证、行驶证、从业资格证、车辆和道路运输许可等信息，公司以人工及交通主管部门数据库核验；客户通过系统或接口传输运输委托，系统留存订单、轨迹、签收和支付信息。回复称设置登录权限、账号管理、信息隔离和内部制度，不存在泄露、违规使用、纠纷或处罚；但未在文本中逐项列明隐私告知、授权记录、保存期限、委托处理、数据出境和安全事件报告材料，结论应限于回复披露范围。
核查程序：查阅运输合同、承运商协议、保险合同、理赔单据、司机注册资料、平台权限和安全制度，核对许可证、等保备案、交易流程及《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》，检索事故、行政处罚和纠纷。
核查意见：律师及主办券商认为公司业务合规、保险责任安排有效、交通安全制度有效运行，未发现重大事故和处罚；数据合规部分需要以司机隐私政策、授权留痕、平台日志和第三方数据库协议进一步验证。
执业提示：网络货运平台同时承担承运人责任和数据处理者责任，合同责任、保险责任、司机资质和个人信息授权应建立同一订单的可追溯链条。
问题 7：两宗未办证土地（第 1 轮，回复第 52–53 页；txt 行 2226–2312）
问询要点：
（1）结合未办证原因、土地用途、办证进展、主管机关意见及法律法规，核查是否重大违法、权属争议、行政处罚或停止使用风险；（2）结合风险应对措施核查未办证对经营和财务是否有重大不利影响。主办券商、律师和会计师需分别发表意见。
回复与核查要点：
对应（1）宏图智能土地：公司于 2016 年从泸州嘉信控股集团有限公司受让 1,759.45 平方米土地，签署《土地使用权转让协议》并支付价款，因面积较小、早期估值低、约 30 万元/亩且对贷款抵押影响小，未及时办证；目前仅放置设备设施。泸州市自然资源和规划局于 2022-01-19、2022-07-27出具证明，确认自 2020-01-01起未因土地违法受到处罚，权属证书正在办理。
对应（1）宏图华昌土地：宏图华昌有 2,495.00 平方米土地未办证，仅放置设备；南安市省新镇政府于 2022-06-01出具《情况说明》，说明 2011 年《框架协议》《投资协议书》、总用地 197.3325 亩中 193.59 亩已办手续，3.7425 亩仓储用地正在办理。南安市自然资源局于 2022-01-19、2022-07-27出具证明，未发现 2019 年或 2022 年以来违法占地、违法采矿处罚。
对应（1）风险结论：两宗土地当前均为放置设备，回复称不改变土地规定用途、不存在权属争议、重大违法、处罚或停止使用风险；上述结论建立在泸州市和南安市主管部门证明、土地协议、付款凭证和公开检索基础上，尚未办证本身仍是权利完善风险。
对应（2）经营和财务影响：两宗无证土地市值估算 191.451 万元，占公司截至 2022-06-30经审计净资产 0.68%，不属于主要生产经营场所，回复认为不会对经营和财务产生重大不利影响；公司和子公司已在办理权属证书，必要时可通过设备迁移或其他场地安排控制风险。
核查程序：查阅《土地使用权转让协议》、付款凭证、南安市政府《情况说明》、自然资源局证明及无违法证明，现场查看用途并核对产权登记。
核查意见：律师及主办券商认为未办证不构成重大违法、不存在争议或处罚风险，会计师认为金额占净资产比例低、不会重大影响经营财务。办证完成日和最终登记证书需持续跟踪。
执业提示：主管部门的“未处罚”证明不等于已经取得完整土地权属；本案应把 1,759.45 平方米、2,495.00 平方米和 191.451 万元逐一对应到协议、登记和办理进度。
问题 8：二次申报、终止挂牌及摘牌后股权变动（第 1 轮，回复第 54–64 页；txt 行 2313–2817）
问询要点：
公司需说明前次挂牌期间信息披露、公司治理、发行融资、股票交易合法合规，是否违反公开承诺，公司及控股股东、实际控制人、董监高是否受刑事处罚、证监会及派出机构行政处罚或监管措施、全国股转系统纪律处分或自律监管措施，是否被要求培训考试并承诺。主办券商及律师需核查：（1）本次与前次申报、挂牌期间披露的一致性和差异；（2）挂牌期间合法合规及公开承诺；（3）摘牌及摘牌后异议股东保护执行、纠纷争议；（4）挂牌期间新增重要股东披露；（5）摘牌期间信访举报；（6）摘牌至今股权转让合理性、实际控制人及一致行动人协议和价款支付，以及代持、利益输送。
回复与核查要点：
对应（1）至（2）前次挂牌合法性：公司 2015 年 1 月至 2018 年 4 月曾挂牌，前次报告期为 2012 年、2013 年及 2014 年 1–8 月，本次报告期为 2020 年、2021 年及 2022 年上半年；回复称披露差异主要源于报告期和经营变化，不存在重大差异。前次挂牌期间依《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及章程规则建立股东大会、董事会、监事会，无证监会或股转公司处罚、监管措施、纪律处分或违反公开承诺。
对应（3）终止挂牌和异议股东保护：第二届董事会第二十五次会议、2018 年第一次临时股东大会通过终止挂牌；股转公司于 2018-04-20出具股转系统函[2018]1512 号《关于同意宏图物流股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，股票自 2018-04-24终止。公司于 2018-03-30公告《宏图物流股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人回购异议股东所持股份的承诺函公告》，摘牌时 20 名异议股东中，部分股东按 2018-05-07至 2018-05-14价格 9.00–20.82 元/股回购，4 名协商继续持有，11 名在 30 日内未提出申请而按公告视为继续持有。
对应（4）挂牌期间新增重要股东：公司前次挂牌期间通过一次定向发行新增王军为重要股东；2016-04-15瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2016]51060001 号《验资报告》，确认认购资金 1,020 万元、新增注册资本 85 万元；2016-04-26股转公司出具股转系统函[2016]3483 号《关于四川省宏图物流股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认登记 85 万股，回复称相关信息披露完整。
对应（5）信访举报和争议：公司及主办券商在信用中国、全国股转系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站检索，回复称摘牌期间不存在信访举报；已回购股份的转让价款支付完毕，不存在侵害异议股东权益或现有股东股权纠纷。前述未联系股东和继续持有股东的后续权利状态仍需保留记录。
对应（6）摘牌后股权转让及一致行动：摘牌至回复日列明 30 笔股权转让，涉及汇智咨询、庭治宏、宏图世家、施甘图等主体。庭治宏于 2018-11-01向一致行动人汇智咨询转让 1,933,000 股、1 元/股、193.30 万元，系持股结构调整且未付款；2020-08-31向一致行动人宏图世家转让 36,000,000 股、1 元/股、3,600 万元并已付款。董有向施甘图转让 2,500,000 股、2,000 万元，已支付 1,350 万元、尚余 650 万元；贾凤梅向施甘图转让 193,000 股、230 万元，回复日尚未支付。公司称均为真实交易，不存在委托持股、利益输送。
核查程序：查阅前次挂牌公告、股转函、公司三会文件、发行验资、异议股东承诺、回购协议、股权转让协议、付款凭证和工商档案，访谈股东并检索信访、处罚、失信和诉讼信息。
核查意见：律师及主办券商认为二次申报披露不存在重大差异，摘牌和异议股东保护程序已执行，股权转让具有合理性，未发现代持或利益输送；未付款股权转让和一直无法联系股东属于持续核验事项。
执业提示：摘牌后股权清晰性应以股东名册、协议、付款和工商登记四项互证；一致行动人之间无偿或低价调整、第三方延期付款不能用一句“结构调整”替代具体证据。
问题 16：关联方及关联交易（第 1 轮，回复第 119–125 页；txt 行 5391–5677）
问询要点：
（1）按《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》补充核对关联方认定和信息披露，发现遗漏应补充关联交易；（2）说明联营方资源对网络货运的促进作用、关联销售必要性合理性，并以市场价格和第三方销售价格说明公允；（3）说明向葛天拉货宝采购咨询服务内容、作用、必要性合理性及第三方价格公允；（4）说明众多关联担保和资金占用原因、必要性、内部决策、回复前是否仍有担保或占用及经营影响，核查财务制度和内控；（5）说明关联方应收款是否与业务匹配，是否变相资金占用。主办券商、会计师及律师需分别发表意见。
回复与核查要点：
对应（1）关联方识别：主办券商查阅《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、解释第 13 号、《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及董监高调查表，回复称按《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》完整梳理，不存在遗漏。
对应（2）关联销售必要性和价格：公司利用联营方区域客户资源布局网络货运，并向联营方提供系统技术支持。关联运输销售金额为 2020 年 560,574.43 万元、2021 年 413,060.37 万元、2022 年上半年 123,469.27 万元，分别占收入 18.71%、14.32%、10.74%；关联方平均运输毛利率 1.66%、2.03%、2.55%，公司运输业务毛利率 2.29%、2.18%、2.64%，回复认为差异不显著、定价公允。
对应（3）关联采购咨询：葛天拉货宝提供开发及维系客户服务，2020 年采购 0 元、2021 年 19.96 万元、2022 年上半年 28.50 万元，占运输成本 0.00%、0.01%、0.03%；定价按其开发客户收入 1%左右计算，回复称与非关联服务费率相同，具有必要性和公允性。
对应（4）担保及资金占用：公司客户账期一般 30–90 天、个体司机运输完成即需支付运费，关联方为公司提供担保以补充流动资金。控股股东宏图世家于 2021 年 8–10 月向公司借款合计 52,990,000 元，年化利率 5.3%，利息 876,873.22 元，已于 2021 年末前归还；回复称关联销售等应履行董事会、股东大会程序，资金占用已整改，回复时仍有为公司提供的关联担保。
对应（5）应收款匹配：截至 2022-06-30，金汇拉货宝应收运费 22,109,239.30 元、交物智联应收技术开发服务费 910,000.00 元，关联应收账款小计 23,019,239.30 元；其他应收款为交物智联保证金及押金 56,000.00 元。主办券商查阅销售协议、对账单、关联企业报表、银行函证、最终客户合同、决策文件及价格比较，认为应收与运输、软件和咨询业务匹配，不存在变相资金占用。
核查程序：执行关联交易销售收款穿行测试、控制测试、资金流水核查、关联方和客户供应商穿透、函证和决策程序核对。
核查意见：律师就关联方披露、交易合同和治理程序发表意见，主办券商、会计师认为关联交易必要、价格公允、内控有效、资金占用已清理。宏图世家借款、关联担保余额、关联企业最终客户回款应以银行流水和担保解除文件复核。
执业提示：关联交易的“公允”应同时看交易毛利率、合同责任、最终客户、应收账款、资金流水和担保；关联方资金占用归还不等于担保风险已经消失。
问题 1（第二轮）：收入确认、运输责任及行业分类（第 2 轮，回复第 2–10 页；txt 行 32–414）
问询要点：
（1）按实质重于形式原则，结合公司与实际承运人责任，说明无自有车辆、司机而整合社会运力采用总额法的依据及是否符合《企业会计准则》；（2）分别说明运输事故和货主货损处理流程及双方责任；（3）在剔除政府补助后运输毛利较低、利润主要来自仓储的背景下，说明道路货物运输行业分类依据和准确性。主办券商及会计师需说明收入确认核查程序、总额法具体依据和准确性。
回复与核查要点：
对应（1）承运人责任和合同控制：公司与托运人直接签运输合同，以自身名义承运，不是仅提供信息撮合；依据《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》第二条，公司整合运力、承担承运人责任。公司根据货物种类、路线、重量、路况、过路费及淡旺季自主定价，承担价格风险、货损责任、货物安全和收款信用风险，并通过拉货宝系统审查承运人、发布订单、管理运输和支付运费。
对应（1）会计依据和收入数据：公司引用《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条，认为能够主导实际承运人代表公司向客户提供服务，属于主要责任人，应按已收或应收对价总额确认。2020、2021、2022 年上半年运输服务收入分别为 289,364.99 万元、278,852.55 万元、112,034.44 万元，占总收入 96.57%、96.69%、97.46%；回复认为总额法准确，不存在虚增收入。
对应（2）事故流程和责任：公司在事故发生时按异常上报、货物查验、保险理赔、客户赔付和承运人追偿流程处理。托运人购买货物险时公司协助理赔；公司购买保险或属第三方责任时，公司向托运人赔付。实际承运人承担运输安全、按时按地交付、未完成运输赔偿和货差货损责任，保险免赔部分通常以运费为限向公司承担；公司运输保险赔付金额 2020 年 25.36 万元、2021 年 72.77 万元、2022 年上半年 15.68 万元。
对应（3）行业分类和补助影响：剔除政府补助前，运输毛利 2021 年 408.28 万元、2022 年上半年为负 2,432.18 万元；公司回复按业务毛利贡献认为运输服务仍分别贡献 66.88%、66.77%，且运输收入超过 50%。依据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《挂牌公司投资型行业分类指引》《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司将道路货物运输作为主要业务，认为行业分类准确。
核查程序：主办券商及会计师查阅审计报告、收入政策、销售和承运合同、货损保险及理赔凭证，执行销售收款穿行和控制测试，访谈管理层，对照《企业会计准则第 14 号——收入》及行业分类文件，并与可比公司比较。
核查意见：回复结论为公司是主要责任人，总额法准确，行业分类准确；法律上仍应把平台规则、运输许可和合同责任与每类订单抽样匹配。
执业提示：无自有车辆不当然意味着代理人；判断总额法必须围绕承运合同、价格风险、货损责任、车辆调度、收款信用和客户控制权形成完整证据链。
问题 4（第二轮）：联营企业、注销转让及税务（第 2 轮，回复第 24–29 页；txt 行 938–1203）
问询要点：
（1）列示各联营企业注册地址和适用税率，说明关联销售模式下公司与联营企业分工、权利义务、实际业务，是否虚开增值税发票或利用联营企业降低税负；（2）说明 2021 年 12 月福建宏图华宝智能注销、昌顺达股权转让原因、业务后续处理及对持续稳定经营影响。主办券商及会计师需核查公司及实际控制人流水、异常资金往来、关联交易真实性和涉税风险，律师需对税务合法合规发表意见。
回复与核查要点：
对应（1）主体、地址和税率：江西拉货宝注册地址南昌，报告期增值税率 6%、9%、13%，企业所得税 20%；金汇拉货宝注册地址长葛，企业所得税 25%；交物智联注册地址天津，2022 年 6 月更名天津蜀物智链科技有限公司，企业所得税 25%；韵达宏图注册地址泉州，企业所得税 20%；炼化拉货宝注册地址济南，2021 年 12 月转让给山东炼化能源集团并更名昌顺达，企业所得税 25%；廊坊洸远自 2018 年末停业，宏图华宝位于晋江，2021 年 12 月注销，企业所得税 20%。
对应（1）分工和真实业务：江西拉货宝、金汇拉货宝、炼化拉货宝、宏图华宝利用当地客户和运输资源，与客户签约后由宏图智能或拉货宝提供网络货运系统和运输组织；交物智联主要接受软件服务；韵达宏图报告期无交易，廊坊洸远停业无实际业务。公司回复称相关关联销售有合同、订单和实际运输服务，不存在虚构交易、虚开增值税发票或通过联营企业降低税负，公司和拉货宝适用企业所得税 15%，不存在利用联营企业税率差异避税。
对应（2）宏图华宝注销：宏图华宝 2019-10-24设立，公司初始持股 51%，2020-04转让 16%后持股 35%；2020 年亏损 65.36 万元、累计未分配利润负 72.29 万元，销售毛利率 1.32%、1.11%，销售收入占公司收入 2.50%、3.34%。2021 年 12 月注销，回复称因业务规模下降、关联安排变化及持续经营必要性不足，注销后业务由公司及其他联营主体承接。
对应（2）昌顺达转让：炼化拉货宝成立于 2018-02-13，拉货宝曾持股 40%，2021 年 12 月因管理差异和疫情影响将股权转让给山东炼化能源集团并更名昌顺达；其销售毛利率 0.26%、0.29%，销售收入占比 5.41%、1.24%。回复认为转让后公司依靠其他客户和联营网络继续经营，不对持续稳定经营构成重大不利影响。
核查程序：查阅各联营企业工商、税务登记、销售合同、运输订单、发票、实际控制人及公司流水、纳税资料和注销转让文件，查询税务机关及市场监管信息。
核查意见：律师认为公司税务合法合规，主办券商和会计师认为关联交易真实、不存在异常资金往来、虚开发票或涉税风险。各主体注销清算、剩余债权债务和期后税务状态仍需原件复核。
执业提示：联营企业税务核查要把注册地址、税率、客户合同、实际承运人、发票开具和回款路径逐一勾稽，不能以联营企业“有客户”替代真实运输。
问题 5（第二轮）：安达港口、宏图海西、补助及子公司变动（第 2 轮，回复第 29–40 页；txt 行 1204–1655）
问询要点：
（1）量化安达港口、宏图海西工程对业务和收入的贡献，说明持续大额收购和工程项目合理性、安达港口收购安排、提前支付大额预付款原因及手续进度；（2）说明政府补助计入经常性损益的正确性、持续性和业绩影响；（3）补充仓储服务毛利率同行业比较及异常原因；（4）说明四川省华夏运通货运有限公司、四川省鸿图仓储有限公司注销及江西省拉货宝网络科技有限公司转为参股的原因，注销或转让前业务、资产、人员、资质转移和影响。
回复与核查要点：
对应（1）安达港口贡献和预测：安达港口预计 2023–2025 年营业收入 1,383.24 万元、1,487.02 万元、1,589.85 万元，净利润 597.23 万元、673.37 万元、748.68 万元，经营现金流净额 618.91 万元、695.06 万元、770.36 万元；测算基于 150 万吨/年作业能力、2023 年装卸 60 万吨、11 元/吨，运输按装卸量 15%、75 元/吨，仓储 40 万吨、8 元/吨。宏图海西一期 2020-06达到可使用状态，转固 6,246.74 万元，新增建筑 21,532.3 平方米，已按《租赁合同》于 2020-10-08至 2023-10-07租赁九牧厨卫，月租 52.33 万元、年租 627.95 万元。
对应（1）收购安排和预付款：2021-12-15《股权转让协议》约定杨伟恒在 2022-12-31前剥离安达港口原有对外投资、清理债务并完成交割；因安达港口持有泸州纳溪时雨小额贷款有限公司部分股权，剥离需金融监管许可，加上疫情，手续延迟。2022-03-01签《补充协议》，约定 6 个月完成场地规整、新增 1#、2#钢结构仓棚约 8,000 平方米、土地平整、硬化和传送带修复，公司提前支付剩余款以推动项目；2022-11-08签《补充协议二》，将交割和登记延长至 2023-12-31，并由公司监管公章、法人章、财务章、银行 U 盾、营业执照和资质。
对应（1）权利保护和工程进度：《补充协议二》约定杨伟恒未经书面同意不得解除协议、转让或质押股权，不得处置土地使用权、港口经营权、泵船机械，不得新增借款或担保；违反时返还已付款并承担违约金及律师费、诉讼费、保全费。安达港口已向交通主管部门提交二期煤炭专用码头变更为散货专用码头报告，审批进行中。
对应（2）补助金额和持续性：2022 年上半年收到网络货运补助 5,386.25 万元，截至 2022 年 10 月收到 7,382.63 万元，预计全年 10,282.44 万元；公司按中国证监会公告〔2008〕43 号关于与正常经营密切相关、符合国家政策、按一定标准定额持续取得的补助，冲减运输成本并计入经常性损益。回复统计安徽、内蒙古、湖南、山西等 14 个省及自治区有网络货运扶持政策，多地有效期至 2025 年，认为补助具有行业普遍性和持续性。
对应（3）仓储毛利率：公司仓储服务毛利率为 2020 年 44.29%、2021 年 52.47%、2022 年上半年 56.90%，可比公司平均为 41.95%、48.09%、41.89%；回复认为公司仓储基地以自建为主、自动化程度较高、用工较少，故略高于可比公司。
对应（4）华夏运通、鸿图仓储、江西拉货宝：华夏运通成立于 2010-04-21，注册资本 5,300 万元、实缴 300 万元，因网络货运与线下组织车源功能重叠于 2020-07注销，2 名员工转入宏图智能，无固定资产，1,274.64 万元收益款退回；其 2018、2019 年收入占宏图智能合并收入 0.5508%、0.3370%。鸿图仓储成立于 2010-01-18，注册及实缴 100 万元，因业务重合且无土地资产于 2020-09注销，1 名员工转入宏图智能，注销时亏损 41,097.62 元，2018、2019 年收入占比 0.0280%、0.0456%。江西拉货宝注册资本 1,000 万元，拉货宝原持股 51%，因疫情和收入下降于 2020-06转让 16%给张万斌，转为参股、不再并表，2018、2019 年收入占比 2.6036%、2.0877%。
核查程序：查阅补充协议、银行流水、政府补助批复、同行业毛利率、注销档案、股权转让工商资料及三家主体财务资料，核对预付款、项目进度、补助政策和人员资产资质移交。
核查意见：主办券商认为安达港口预付款合理、补充协议保障公司权益，补助具有持续性，三家主体变动对业务无重大影响；律师对涉及收购协议、控制和注销事项的法律意见应结合正式法律意见书原件复核。
执业提示：未完成交割的关联收购应持续监控印章、U 盾、营业执照、资质、土地、对外投资和债务；“公司监管资料”不等于股权已经完成工商变更。
四、未纳入详述事项
- 第 1 轮问题 4、9–15、17–18以及第二轮问题 2–3的客户供应商、收入成本、补助会计列报、毛利率、应收、固定资产、偿债能力、油卡、IT 审计和其他财务披露，属于纯业务、财务或技术问题，已在总览表列示。
- 第 1 轮问题 9的运输收入、仓储和供应链采购收入确认，已在第二轮问题 1保留总额法和合同责任的法律侧面；其单价、订单量和同行业收入比较不另行扩写。
- 第二轮问题 5中的仓储毛利率属于财务比较，已在该问题中保留；政府补助金额及会计列报涉及财务判断，但其政策依据、持续性和对公司运营的影响已纳入法律风险观察。
五、待核验/待补事项
- ①批次字段未载明挂牌日期；前次挂牌、终止挂牌后的正式挂牌受理和本次挂牌结果需以股转系统正式披露件核验。
- ②宏图智能与批次字段记载主办券商、前次法律意见书、安达港口反担保、二次收购补充协议、宏图华宝注销及昌顺达转让的签章原件、工商登记和付款流水需补齐；安达港口截至 2023-12-31交割状态不属于本批回复文本已确认事实。
- ③司机个人信息授权、隐私告知、平台日志、第三方交通数据库接口、数据保存和安全事件资料，未在 txt 中完整呈现；张郡个人卡注销状态、未联系异议股东后续权利、未付股权转让款和各联营企业期后税务状态应逐项复核。
