山西华青环保股份有限公司（873942·全国股转系统/历史通道）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-11-27 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开回复文件提炼 依据文件：
山西华青环保股份有限公司审核问询回复（2023-06-29）；山西华青环保股份有限公司第二轮审核问询回复（2023-07-18）；山西华青环保股份有限公司第三轮审核问询回复（2023-09-27）；山西华青环保股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2023-05-15）。本批未提供扫描版文件。 中介机构：保荐机构/主办券商为山西证券股份有限公司；发行人律师为北京德恒律师事务所；会计师为回复及法律意见书中引用的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），部分历史审计/复核材料另见立信会计师事务所，具体承接范围应以正式审计报告为准。
一、公司与审核概况
公司主要从事煤质活性炭的研发、生产和销售，报告期主要收入 2021 年为 218,161,192.22 元、2022 年为 207,191,556.24 元，核心业务收入占比分别为 97.95%和 99.64%。审核经历三轮问询：第一轮集中于特殊投资条款、股权质押、化工生产和环保合规、员工股权激励及历史挂牌事项；第二轮继续核查历史申报、股东及合规事项；第三轮重点追问供应商、关联关系、直销与经销、收入真实性及毛利率。法律重点为特殊权利清理、控制权和质押风险、活性炭行业与环保许可、员工平台和代持、历史新三板摘牌及行政处罚，以及第三轮关联关系和利益安排。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 特殊投资条款、回购和恢复效力 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 第一轮 | 2 | 实际控制人及关联方股权质押 | 实际控制人；担保/其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 3 | 活性炭生产政策、环评、排污、处罚及能耗 | 环保/安全；重大合同/业务资质 | 是 |
| 第一轮 | 4 | 员工股权激励及持股平台 | 员工持股/股权激励；代持 | 是 |
| 第一轮 | 5 | 前次挂牌、摘牌及历史处罚 | 历史沿革与股权变动；诉讼/行政处罚 | 是 |
| 第一轮 | 6 | 收入、客户和供应商 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第二轮 | 1 | 历史挂牌披露差异及异议股东保护 | 历史沿革与股权变动；股东权利 | 是 |
| 第二轮 | 2 | 生产、环保及处罚补充 | 环保/安全；重大违法 | 是 |
| 第三轮 | 1（1） | 供应商构成、采购和资金流 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第三轮 | 1（2） | 江西蜂窝、天一等主体控制关系 | 关联交易/关联方 | 是（法律子问） |
| 第三轮 | 1（3） | 人员、场所、预付款及退款关系 | 关联交易/独立性 | 是（法律子问） |
| 第三轮 | 1（4） | 直销、经销及收入确认 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第三轮 | 1（5） | 外购与自产产品毛利率 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第三轮 | 1（6） | 贸易与终端销售毛利率 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第三轮 | 1（7） | 销售采购真实性及利益输送 | 关联交易/其他律师事项 | 是（法律子问） |
三、重点法律问题详述
（一）第一轮问题 1：特殊投资条款、回购和恢复效力
（依据：第一轮回复第 3—44 页，txt 行约 70—2,300。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）列示公司及股东与外部投资者签署的全部有效、终止或已执行特殊投资条款，说明签约主体、条款内容、履行情况和当前状态。
（2）说明回购、转让限制、优先购买、共同出售、反稀释、关联交易及同业竞争限制、信息权、终止和恢复效力条款是否可执行，是否符合挂牌审核规则；公司是否承担义务。
（3）说明特殊条款的内部决策程序、履行责任、对控制权、股权清晰、公司治理、资金和持续经营的影响，以及风险提示和整改情况。
（4）说明已终止或实际履行的条款是否存在争议、诉讼、仲裁、违约责任或潜在纠纷。
（5）说明附条件恢复或追溯恢复条款是否存在，若存在是否符合挂牌审核要求。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：外部投资者包括江峡投资、大同能源基金、山西倍增基金、顾福芳、朱芳莹和刘建英。江峡投资原协议为《关于山西华青环保股份有限公司之投资协议》《关于山西华青环保股份有限公司之股东协议》，约定 2020 年、2021 年、2022 年利润目标分别为 2,500.00 万元、4,000.00 万元、5,000.00 万元，毛利率约束为 85%、90%、90%；2022-07未达成后，江峡股份由公司及相关主体回购，并于 2022-10-09签署《关于山西华青环保股份有限公司回购事项之确认函》，回复称该等特殊条款已经终止。
对应子问题（2）：江峡文件中回购触发事项包括未于 2023-12-31前完成上市、36 个月内不能提交申请、披露欺诈、丧失经营资质、核心员工 50%离职、实际控制权低于 30%、实际控制人丧失控制权，以及许可证、土地未按约取得等 12.1.1—12.1.19事项；回购价格为投资本金加年化 10%单利，原则上三个月内完成，首月支付不少于 30%，逾期按每日 0.05%承担责任。大同能源基金于 2022-09增资 1,800.00 万元、持股 3.44%，签署《大同能源基金增资协议》《大同能源基金补充协议》，包含清算补偿、控制权转让限制、优先购买、共同出售、反稀释；山西倍增基金于 2022-11增资 1,500.00 万元、持股 2.87%，签署《增资协议》《股东协议》，包含回购、转让限制、优先购买、共同出售、反稀释、关联及同业竞争限制、信息权。回复称为挂牌已对相关公司权利进行终止或暂停，不再由公司承担违反挂牌规则的义务。
对应子问题（3）：公司及常玉清与顾福芳、朱芳莹、刘建英签署《股份回购协议》，各投资者条款的清理均通过协议确认、股东会及挂牌申报文件完成。回复认为清理后不影响常玉清实际控制人地位、股权清晰、公司治理和持续经营，相关方已就不存在回购、差额补偿或其他资金义务作出确认；原条款中关于公司承担责任的内容已按挂牌审核要求处理。
对应子问题（4）：江峡投资股份回购已在 2022-10-09《关于山西华青环保股份有限公司回购事项之确认函》中确认，回复称已执行完成且不存在争议。大同能源基金和山西倍增基金相关条款在申报前已终止或暂停，未发生回购付款、诉讼或仲裁；顾福芳、朱芳莹、刘建英的《股份回购协议》亦未发生争议。
对应子问题（5）：大同能源基金补充协议及其他投资文件曾有“挂牌失败、撤回、未获受理时权利自动恢复、视同从未失效”的约定。回复认为在公司完成挂牌申报、特殊权利已清理的情况下，不应存在可恢复的投资者特殊权利；正式挂牌前需以终止协议是否明确排除追溯恢复为准，不能仅凭回复中的“暂停”表述认定条款已永久失效。
3. 核查程序
查阅全部投资协议、股东协议、增资协议、补充协议、回购协议、终止文件、股东会决议、股东名册及银行流水；访谈常玉清、投资者和平台人员；检索投资者与公司之间诉讼、执行和仲裁；逐条比对全国股转系统挂牌审核规则及适用指引对回购、反稀释、清算优先、恢复效力和公司义务的限制。
4. 核查意见及执业提示
回复总体结论是外部投资者特殊权利已经清理，江峡投资回购已执行，未发现未披露争议。执业上应将“原协议—补充/终止协议—付款—股东名册—公开披露”形成一条证据链，尤其复核大同能源基金和山西倍增基金是否仍保留触发回购、恢复效力或公司连带责任的文字；如存在，仅写“暂停”不足以满足清理要求。
（二）第一轮问题 2：实际控制人及关联方股权质押
（依据：第一轮回复第 44—46 页，txt 行约 2,300—2,700。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）说明股权质押合同的签署主体、合同编号、质押股份、担保债权、登记情况、期限和是否存在争议。
（2）结合实际控制人资产、负债、现金流和偿债能力，说明质押权人实现质押权的可能性及实际控制人履约能力。
（3）说明质押实现是否会导致控制权变化、实际控制人不稳定、特殊投资条款触发或持续经营受影响。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：常玉清于 2020-03-31签署《最高额质押合同》（
1001晋银高质字2020第002号），质押 5,037.3722 万股，最高担保额 5,000.00 万元，期限为 2020-04-01至 2025-04-01；2022-05-24又签署《最高额质押合同》（1001晋银个高质字2022第068号），质押 5,010.1883 万股，最高担保额 10,000.00 万元，期限至 2025-04-01。大同森宁于 2020-03-31签署（1001晋银高质字2020第001号）和 2021-06-09签署（1001晋银高质字2021第014号）的最高额质押合同，最高担保额分别为 5,000.00 万元、10,000.00 万元；股权质押变更登记通知书为（同）股质变更审字[2022]第 D2644 号，登记质押股份 7,560.19 万股，质权人为晋商银行大同分行。回复未发现质押合同无效、登记瑕疵或争议。对应子问题（2）：报告期末公司资产负债率 30.82%、流动比率 2.74、速动比率 1.57、利息保障倍数 3.72，货币资金 3,349.65 万元；回复称常玉清及相关主体具有资产和经营现金流覆盖债务，已出具优先偿债承诺，不存在短期内无法偿债或质押权实现的高概率事项。
对应子问题（3）：回复认为质押股份虽数量较大，但质押合同未触发提前实现条件，实际控制人控制权稳定，常玉清仍持续任职并控制公司；未发现质押实现会导致控制权转移、股权清晰受损、特殊投资条款恢复或持续经营能力下降的事实。
3. 核查程序
查阅质押合同、借款合同、股权出质登记通知、还款流水和股东名册；核对公司及常玉清的资产负债、现金和银行授信；访谈晋商银行大同分行、实际控制人和财务人员；检索股权冻结、司法执行、质押变更和控制权争议信息。
4. 核查意见及执业提示
回复结论为质押登记真实、债务有偿付能力、短期内不存在控制权转移风险。实务上应持续取得银行债务余额、质押履行和解除登记信息，并把质押触发条件与投资人回购条款、实际控制人承诺和股东表决权安排一并监控。
（三）第一轮问题 3及第二轮问题 2：活性炭生产、环保许可、处罚及能耗
（依据：第一轮回复第 46—64 页及第二轮回复，第一轮 txt 行约 2,700—4,700；第二轮 txt 行约 1—870。）
1. 问询要点（原文子问题）
生产合规部分：
（1）说明煤质活性炭所属行业政策、产业规划、产品限制、淘汰和落后产能情况。
（2）说明产品是否属于高污染、高环境风险或高耗能产品，是否列入相关目录及收入影响。
（3）说明大同、新疆生产基地是否位于重点大气污染防治区域，是否使用煤炭或受高污染燃料禁燃政策限制。
（4）说明各生产项目立项、环评、验收、排污、许可和产能情况，是否存在超产能、超范围生产或未批先建。
环保部分：
（1）环评批复、验收、排放总量与生产项目是否一致。
（2）排污许可、固定污染源登记是否覆盖报告期及全部排放主体。
（3）主要污染物、治理设施、监测数据和环保投入是否符合要求。
（4）报告期内是否发生环保处罚、事故、媒体报道或重大违法。
（5）新疆子公司 2023 年环保处罚的原因、金额、整改、复查及是否构成重大违法。
能源部分：说明能源消耗、能耗总量、能源审查及节能整改是否符合主管机关要求。
2. 回复与核查要点
对应生产子问题（1）：公司煤质活性炭按《国民经济行业分类》归入 C2669，回复称不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制类、淘汰类和落后产能；产品没有因产业政策被要求停产或搬迁，且公司取得的 10,800 吨、9,000 吨项目批复仍为生产依据。
对应生产子问题（2）：回复将活性炭与《环境保护综合名录（2021 年版）》中的高污染、高环境风险产品比对，认为公司产品不在该名录限制范围；2021 年和 2022 年主营收入分别为 218,161,192.22 元、207,191,556.24 元，核心收入占比分别为 97.95%、99.64%，没有因产品被列入限制目录而形成重大收入风险。
对应生产子问题（3）：大同基地及新疆生产基地均不在重点大气污染防治区域，亦不在高污染燃料禁燃区；公司生产不以煤炭作为燃料，回复未发现《大气污染防治法》第九十条所涉煤炭替代、减量要求被触发。
对应生产子问题（4）：大同 10,800 吨项目立项文件为《大政计字【2004】39号》，9,000 吨项目为《大发改字【2006】65号》，技术改造项目为《大政经商信字【2014】19号》；新疆 10 万吨项目备案文件为《师发改【2018】备【34】号》。回复称相关环评批复、竣工验收和排放设施覆盖生产线，不存在超出环评产能或无批生产。
对应环保子问题（1）：公司对大同、新疆生产线的废气、废水和噪声进行处理及监测。大同有组织废气颗粒物 25.2mg/m³、限值 30mg/m³，二氧化硫 39mg/m³、限值 200mg/m³，氮氧化物 78mg/m³、限值 300mg/m³；新疆颗粒物 16.6mg/m³、限值 50mg/m³，二氧化硫低于 2mg/m³、限值 350mg/m³，氮氧化物 154mg/m³、限值 200mg/m³，回复认为监测值满足批复和排放标准。
对应环保子问题（2）：公司取得相应排污许可或登记，报告期排放主体纳入环保台账；公司及子公司不存在无证排污、超许可排放或因排污手续缺失被责令停产的情形。大同环保投入 2021 年为 5,126,635.24 元、占收入 2.35%，2022 年为 16,133,498.70 元、占收入 7.79%，其中污染治理和环保运行费用分别列示。
对应环保子问题（3）：新疆基地噪声监测值为 57dB、昼间限值 60dB，夜间值 51dB、限值 50dB；公司说明针对设备、废气和噪声采取处理、监测和维护措施，2023 年取得相关主管机关证明，确认不存在持续性重大环境风险。
对应环保子问题（4）：新疆子公司因挥发性有机物收集设施未完全封闭，于 2023-05-17收到《第13师环罚〔2023〕7号》，罚款 48,400 元，已经缴纳并完成整改；处罚机关及当地生态环境主管部门认为属于较低裁量、未造成重大环境污染，回复称不构成重大违法。公司及子公司未发生环境事故、重大媒体负面报道或因环保问题停产。
对应环保子问题（5）：2023-05-19，新疆相关生态环境主管机关出具证明，确认处罚已整改、未造成重大环境影响；公司同时取得 2023-06-13大同主管机关证明和 2023-06-15新疆主管机关证明，回复据此认为处罚不会影响持续经营、挂牌资格和生产许可。
对应能耗子问题：公司提交大同及新疆能源消耗资料，年度综合能耗低于 5,000 吨标准煤的审查门槛；新疆临时能源事项有《师发改【2023】12号》（2023-01-04）记录。回复称不存在应审未审、能耗超标或节能处罚，并以主管机关证明支持该结论。
3. 核查程序
查阅项目立项、环评报告、批复、验收、排污许可、固定源登记、监测报告、环保投入和能源台账；逐项比对《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《环境保护综合名录（2021 年版）》及大气污染防治、排污许可规则；现场查看大同、新疆生产线和环保设施；取得主管机关证明、处罚决定和整改材料；检索信用、处罚和媒体信息。
4. 核查意见及执业提示
回复认为产品不属于限制或淘汰产能，项目环评、排污和能源手续基本覆盖，2023-05-17处罚已缴纳整改且不构成重大违法。实务上应将处罚决定书 第13师环罚〔2023〕7号作为持续合规跟踪事项，核对整改验收、排放数据及后续同类问题；同时核验大同、新疆两个基地的许可主体、产能口径和实际设备台账是否始终一致。
（四）第一轮问题 4：员工股权激励、持股平台及代持
（依据：第一轮回复第 64—86 页，txt 行约 4,700—6,700。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）说明员工股权激励的制度、授予价格、数量、锁定和服务期限、业绩条件、实施完成情况，以及转让、退出、离职、控制权变化、退休、死亡和岗位变动处理。
（2）说明股份支付会计处理、对报告期利润和持续经营的影响。
（3）说明授予价格与净资产、估值或外部投资价格的关系，定价是否公允。
（4）说明激励安排对公司经营、财务、控制权和股权稳定的影响。
（5）说明股份支付是否符合企业会计准则，是否存在一次性或持续性影响。
（6）说明大同森宁、春暖花开、大同巨元等平台的设立、合伙人、员工关系、代持、利益输送、争议及穿透后股东人数。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：2014 年常玉清向康跃福授予 99.03 万股，向贺守印、赵义春、相欣、李晓波各授予 40.00 万股，合计 259.03 万股、占 5.175%，价格为每股 1 元，锁定期 5 年，满 12 个月后每年最多解除 20%；协议同时约定任职、离职、退休、死亡、重大违约及优先受让规则。2019 年暖阳科技平台实施两次员工安排，第一次 163.20 万股，第二次 74.9623 万股，价格分别为每股 1 元、2.61 元，服务期限 5 年；回复称 2014 年计划已完成，2019 年计划按申报时点尚未完全完成。
对应子问题（2）：员工平台持股和退出约束以合伙协议、股份转让文件和股东名册为依据，回复将平台持股、服务期限和退出安排与公司经营持续性相结合，认为没有导致核心员工大规模离职或控制权不稳定。2019 年大同巨元回购员工股份并投入 324.70 万元，平台注册资本由 196.00 万元变动至 333.20 万元，回复说明相应权益已在平台层面核算。
对应子问题（3）：2014 年授予价格每股 1 元，低于 2013 年经审计净资产每股 1.68 元；2019 年授予价格每股 2.61 元，高于 2018 年经审计净资产每股 1.09 元。回复称两次员工安排并非以外部投资者低价转让形式实施，未单独进行评估，价格分别基于员工激励安排及平台受让条件确定。
对应子问题（4）：2014 年激励后常玉清控制比例由 100%降至 94.803%；2019 年第二次安排前相关股东持有 9,015.80 万股、占 87.31%，完成后持有 9,090.7623 万股、占 87.40%，实际控制权未发生变化。平台合伙人主要为公司员工及实际控制人关联员工，回复未发现激励安排损害公司、员工或其他股东权益。
对应子问题（5）：回复认为员工受让价格均为外部交易或平台安排价格，不属于低于公允价值向员工授予股份而需要确认的股份支付，未确认大额一次性股份支付费用；对平台出资、回购和员工退出按协议及会计政策处理。该结论需结合审计底稿和企业会计准则第 11 号的授予日公允价值重新核验。
对应子问题（6）：大同森宁为常玉清持股 100%的公司并担任大同巨元、暖阳科技执行事务合伙人，春暖花开、大同巨元为投资持股平台，暖阳科技为员工持股平台；暖阳科技第一次涉及 10 名员工，第二次涉及 29 名员工，穿透后合伙人合计 65 名，未超过 200 人。李晓波、张兵等历史名义持股已经还原，回复称各平台合伙人和股东为真实出资人，不存在未披露代持、收益权转移、利益输送或争议。
3. 核查程序
查阅激励方案、员工持股协议、平台合伙协议、出资凭证、股权转让、回购和股东名册；核对员工劳动关系、离职及转让记录；穿透平台合伙人和关联关系；访谈常玉清、平台 GP、员工及还原代持人员；复核授予价格、净资产、股份支付会计处理和股东人数。
4. 核查意见及执业提示
回复认为员工安排具有激励目的、未改变控制权，平台合伙人没有代持和争议。执业上应把 2014 年激励、2019 年两次平台安排与常玉清个人授予、张兵名义持股还原、平台回购资金逐项勾稽，并确认 2019 年未完成服务期限是否产生回购义务或股份支付后续影响。
（五）第一轮问题 5及第二轮问题 1：前次挂牌、摘牌及历史处罚
（依据：第一轮回复第 87—96 页及第二轮回复，第一轮 txt 行约 6,700—7,700；第二轮 txt 行约 1—870。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）本次申报与前次申报、挂牌期间披露的信息是否一致，是否存在未披露特殊投资条款、关联方、关联交易、代持或处罚；不一致事项及原因是什么。
（2）前次终止挂牌后异议股东保护措施、通知、回购或协商执行情况，是否存在侵害异议股东权益或纠纷。
（3）摘牌期间股权是否委托托管，未托管时股权登记、转让、确权和股东名册管理是否合规。
（4）前次挂牌及摘牌后是否存在信访、举报、诉讼、行政处罚或影响本次挂牌的事项。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：回复称本次申报补充披露历史代持、特殊投资条款、员工平台、股权质押及环保处罚；前次挂牌期间部分信息因规则、报告期和披露口径不同未完整呈现，但公司已在本次说明书中补充。现有披露以 2021—2022 年经营、股权和合规情况为基础，实际控制人常玉清未发生变化。
对应子问题（2）：公司于 2019-04-29发布终止挂牌及异议股东权益保护通知，明确异议股东资格、回购价格、申报期和 5 个工作日内提出请求的程序；回复称全体股东最终投赞成票或未提出异议，没有异议股东回购争议、权利侵害或未履行承诺。
对应子问题（3）：终止挂牌后，公司通过股东名册、工商登记和股东签署确认进行股权管理，没有继续由全国股转系统集中交易。回复称股权变更均有协议、出资和登记资料支持，未发生股权冻结、质押争议或确权纠纷。
对应子问题（4）：摘牌及报告期内有两项行政处罚纳入本次核查：青岛华青立合新材料科技有限公司因印花税问题收到《税务行政处罚决定书（简易）》（青保一税简罚[2022]1087号），日期 2022-12-16，罚款 100 元，后续注销；新疆政通人和环保科技有限公司因 VOC 收集问题收到《第13师环罚〔2023〕7号》，日期 2023-05-17，罚款 48,400 元，已经缴纳整改。回复认为两项均不构成重大违法，不影响本次挂牌。
3. 核查程序
调取前次挂牌公开转让说明书、定期报告、终止挂牌公告、异议股东公告、股东名册和摘牌后工商档案；核对通知送达、股东表决和回购期限；检索法院、执行、行政处罚、信用和信访信息；取得税务、生态环境主管机关证明及处罚缴款、整改资料。
4. 核查意见及执业提示
回复结论为前次挂牌信息差异已补充，异议股东保护措施不存在未履行事项，摘牌后股权管理没有争议，两项轻微处罚不构成挂牌障碍。实务上应避免将“没有异议”替代通知送达和回购承诺履行证据；税务处罚和环保处罚仍应在重大事项、行政处罚及合规章节保持一致披露。
（六）第三轮问题 1（关联关系法律子问）：供应商、人员场所及利益安排
（依据：第三轮回复问题 1及核查意见，txt 行约 1—4,260。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）说明供应商设立时间、注册资本、合作时间、采购金额、采购内容和公司实际采购比例。
（2）说明江西蜂窝、天一等供应商或客户是否存在同一电话、同一控制人、交叉持股、亲属关系或其他关联关系，是否应合并披露。
（3）说明公司与供应商在人员、生产经营场所、预付款、退款、资金支付和实际控制方面是否混同，是否存在利益输送。
（4）说明直销、经销、代销模式及直接发货对收入确认和交易真实性的影响。
（5）对比外购、自产产品毛利率及采购价格，说明差异原因。
（6）对比贸易销售、终端销售毛利率，说明客户层级和利益分配。
（7）核查销售、采购、回款和发票的真实性，说明是否存在体外循环、虚构业务、关联交易未披露或特殊利益安排。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：第三轮回复对供应商成立时间、注册资本、合作时间、采购金额及采购占比进行逐家列示，并将 2021 年、2022 年及 2023 年 1—6 月供应商采购与实际业务、入库、发票及付款相勾稽；该部分以采购金额和毛利率为主，法律风险取决于供应商是否与公司、实际控制人存在未披露关系。
对应子问题（2）：回复对江西蜂窝与天一电话一致、股东及实际控制关系进行补充核查，并将存在同一联系方式或控制链条的主体纳入关联关系判断；涉及江西蜂窝、天一、中笙、新活力的控制关系和合并披露口径，已在第三轮回复表格中列示，需以表格中的最终控制人和股权链为准，不得仅以电话一致直接推定关联。
对应子问题（3）：回复核查供应商人员、厂房、办公场所、预付款、退款和银行流水，未发现公司员工在供应商兼职、公司与供应商共用生产场所或由实际控制人代收代付；对存在直接发货、预付款或退款的交易，回复以合同、物流、验收和银行流水核验真实性，并认为不存在资金体外循环和利益输送。
对应子问题（4）：报告期直发模式占比较高，2022 年直接发货金额 2,468.75 万元、占 87.26%，2021 年为 3,938.77 万元、占 60.31%；回复解释为产品由供应商直接发往客户，但公司承担订单、定价、质量和履约责任，按照控制权和验收资料确认收入，未因直发导致公司丧失交易主体地位。
对应子问题（5）：回复按自产和外购产品列示采购额、成本及毛利率，说明差异来自原材料价格、生产工艺、客户结构和项目周期，并通过供应商函证、合同、出入库和付款资料核验交易，不以毛利率差异单独认定关联或利益安排。
对应子问题（6）：回复将贸易客户和终端客户分开比较毛利率，结合直发、终端验收和销售合同分析价格形成；第三轮回复未发现通过供应商或客户层级向实际控制人、关联方转移利润的证据，相关结论以合同、发票、收款和访谈为基础。
对应子问题（7）：主办券商、律师和会计师对主要客户、供应商进行访谈和函证，核对报告期销售采购合同、物流验收、银行流水、发票、预付款和退款；回复结论为销售、采购具有真实性，未发现虚构业务、资金体外循环、应披露未披露关联交易或其他特殊利益安排。法律上仍应把同一电话、共用场所、关联人员和供应商返款作为持续监控事项。
3. 核查程序
取得第三轮供应商及客户清单、工商信息、股权穿透和联系方式；抽查直接发货合同、物流签收、客户访谈、供应商函证、预付款及退款流水；对公司员工与供应商人员、场所和关联关系进行比对；复核关联交易制度、回避制度和实际控制人承诺。
4. 核查意见及执业提示
回复认为供应商和客户业务真实，江西蜂窝、天一等主体的联系方式重合已作补充核查，不存在未披露利益输送。鉴于第三轮问题同时包含财务和法律子问，正式底稿应将供应商工商穿透、人员交叉、同一联系方式和回款路径单独成册，避免以主办券商毛利率分析替代律师对关联关系的实质判断。
四、未纳入详述事项
- 第一轮及第三轮中收入确认、客户集中度、直销/经销比例、采购价格、外购与自产毛利率、第四季度收入、应收账款和期间费用等纯业务财务事项已在总览保留，不作为独立法律问题展开。
- 第三轮问题 1（1）、（4）—（6）主要是经营与财务分析；但其中涉及供应商控制、人员场所混同、关联交易和利益输送的法律子问，已在本文件第三（六）节完整保留。
- 本批文本未显示上市后重大资产重组问询；第二轮及第三轮均属于本次挂牌审核期间的补充问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原件未随批次 txt 文件提供，本文依据三轮回复中黑体引用整理，需以三轮问询函原件复核题号、子问顺序及遗漏的表格问题。
- 正式审计报告、立信与中兴财光华的承接范围、签章页、股东平台协议附件及部分环保验收原件未单独核验；本文页码和 txt 行号用于定位，不替代正式证据册页码。
scan_files为空；未发现扫描版材料。江峡投资及大同能源基金、山西倍增基金的特殊权利终止/恢复条款、2019 年员工平台未完成服务期限、供应商同一电话控制关系以及第13师环罚〔2023〕7号整改验收仍需回看原件。
