深圳警翼智能科技股份有限公司（873916·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-03-01 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：首轮《深圳警翼智能科技股份有限公司反馈意见回复》（20230209）；《深圳警翼智能科技股份有限公司法律意见书》（20221230）。本明细覆盖历史通道的新三板挂牌审核问询。 中介机构：民生证券股份有限公司（主办券商；JSON批次字段列示国联民生证券，但反馈回复首页明确为民生证券股份有限公司）；北京德恒（深圳）律师事务所（发行人律师）；大华会计师事务所（特殊普通合伙）（会计师）。
一、公司与审核概况
公司主要研发、生产和销售智能执法设备，核心产品为执法记录仪、采集站及配套软件，客户以公安、司法等执法部门为主。首轮反馈共 8 个特殊问题，法律重点包括政府采购及招投标合规、员工持股平台及挂牌后行权、前次创业板申报终止和中介变更、数据和音视频证据安全、历史股权转让、董监高变更及 TCL 前员工知识产权与竞业风险。销售、生产、收入、存货和期间费用等纯业务财务问题仅列总览表。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一 | 销售模式 | 重大合同与业务合规、诉讼处罚 | 是（招投标子问） |
| 首轮 | 二 | 股权激励 | 股权激励与员工持股、股权代持与还原 | 是（1）–（3） |
| 首轮 | 三–六 | 生产、收入、存货、期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 七 | 创业板申报 | 历史申报、信息披露、诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 八（6） | 数据和音视频证据安全 | 数据合规与个人信息、重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 八（7） | 历史股权转让 | 历史沿革与股权变动、税务 | 是 |
| 首轮 | 八（8） | 董监高和董事会秘书变更 | 其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 八（9） | TCL 前员工竞业及知识产权 | 劳动与社会保障、知识产权 | 是 |
| 申请文件 | 一–四 | 中介机构、信息披露、反馈回复 | 纯程序/披露类 | 部分 |
三、重点法律问题详述
问题一：销售模式、政府采购与招投标（首轮，回复第 4–56 页；txt 行 90–2490）
问询要点：
（1）说明招投标方式获取项目的金额、占比及应招未招风险；
（2）说明订单获取方式和途径是否合法，是否存在商业贿赂、回扣、不正当竞争、围标串标及行政处罚；
（3）结合政府采购目录及标准、项目金额、客户类型和合同，说明是否存在合同无效或重大违法。
回复与核查要点：
- 对应（1）：报告期招投标收入分别为 2020 年 5,951.11 万元、2021 年 6,157.14 万元、2022 年 1–8月 2,882.90 万元，占直销收入比例分别为 95.67%、87.26%和 63.22%。公司同时通过直接销售、Tmall/JD等电商和广东省警务框架采购取得订单；对 30 万元及以上直销合同、订单逐一检查，未发现依法应招标而未招标的项目。
- 对应（2）：普通政府采购按《广东省政府集中采购目录及标准（2020年版）》100 万元标准及中央政府采购 200 万元门槛核对，不同地区存在 30–50 万元的采购标准；公司对公安客户的执法记录仪、采集设备和软件服务按招标、框架协议、竞争性谈判等方式获取。回复称不存在商业贿赂、回扣和不正当竞争，未发生行政处罚、刑事案件或合同纠纷。
- 对应（3）：主办券商、律师查阅 30 万元及以上合同、招标文件、订单、报价、开标/中标文件、验收、回款及客户确认；检索 12309 中国检察网、中国裁判文书网、信用中国和处罚证明。公司建立销售和廉洁管理制度，结论为政府采购和订单获取方式合法合规，不存在重大违法违规。
核查程序：按项目金额和客户类型抽样，核对招标公告、投标、中标、合同、验收和回款；分别适用政府采购、框架协议及普通直销规则；检索商业贿赂、串标和处罚信息。
核查意见：律师认为报告期订单获取方式和招投标程序未发现违法，未发现应招未招、商业贿赂、回扣、不正当竞争或重大行政处罚。
执业提示：招投标审查应按客户、采购方式和金额阈值建立清单，直接销售并不当然规避政府采购规则。
问题二：员工持股平台、服务期和挂牌后行权（首轮，回复第 57–67 页；txt 行 2497–2935）
问询要点：
（1）说明众翼投资、众壹投资股权激励的日常管理、流转、退出、授予和行使；
（2）说明激励对象任职、出资来源、公司和实际控制人是否财务资助、是否代持或有其他利益安排；
（3）说明计划实施是否完毕、纠纷、是否涉及挂牌后行权，是否符合《非上市公众公司监管指引第 6 号》；
（4）说明历次授予价格、公允价值、确定依据、分摊期限、股份支付计提合理性和准确性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司制定《骨干员工持股管理办法》，通过众翼投资、众壹投资以大股东转让份额实施激励；执行事务合伙人负责投资、资产处置和日常管理，有限合伙人监督。服务期为 5 年，上市前及上市锁定期不得转让、赠与、质押、信托或委托管理；上市后满足服务期和锁定期才可减持。离职、连续 2 次绩效 C 级及以下、离婚分割、损害公司利益、失能、死亡和服务期届满等分别触发回购或内部转让。
- 对应（2）：众翼投资已披露 26 名对象，包括研发总工程师兼监事张江涛、研发经理吴文辉、助理总经理李宁、销售经理和工程师等；众壹投资披露 29 名对象，包括副总经理李鑫、研发经理杨建华、销售人员和工程师。对象均以自有资金出资，公司及实际控制人未提供财务资助，不存在代持、质押、冻结或其他利益安排。
- 对应（3）：2019-11众翼投资授予 3 名员工 40.00 万股、均价 5.10 元/股；2020-05两个平台授予 39 名员工 144.72 万股、均价 4.62 元/股；2021-08授予 5 名员工 15.00 万股、均价 5.32 元/股；2022-09授予 21 名员工 64.00 万股、均价 5.36 元/股；2022-12授予饶旭 6.00 万股、均价 5.34 元/股。反馈日均已实施完毕，无期权或挂牌后行权安排，未发现纠纷。
- 对应（4）：2019–2021 年前三次激励公允价值均为 6.80 元/股，参考国众联评报字（2017）第 2-1281 号《资产评估报告》及 2019 年预计市盈率；2019 年授予 40.00 万股，2020 年 144.72 万股，2021 年 15.00 万股，服务期按 5 年分摊。股份支付合计 2020 年 158.12 万元、2021 年 75.66 万元、2022 年 1–8月 41.28 万元；2022 年退还 100,000 股和 20,000 股，冲回 7.37 万元和 1.44 万元。会计师核查价值和金额，律师核查计划法律安排。
核查程序：查阅持股管理办法、平台合伙协议、员工访谈和授予/退股银行流水；核对任职和服务期；查阅评估报告、股份支付测算和会计凭证。
核查意见：律师认为平台管理、流转、退出及对象出资合法合规，未发现财务资助、代持、纠纷或挂牌后行权障碍；股份支付金额和计价由主办券商、会计师核验。
执业提示：平台回购和减持限制需要与挂牌后限售规则衔接，计划“已实施完毕”不表示服务期、锁定期和回购义务已经结束。
问题七：前次创业板申报终止、中介变更及披露差异（首轮，回复第 110–115 页；txt 行 4519–4750）
问询要点：
（1）说明前次创业板申报终止和更换中介的原因，是否存在影响本次挂牌且未消除的因素；
（2）比较创业板申报及问询回复与本次挂牌文件的主要差异；
（3）说明前次重大信息是否在本次文件充分披露；
（4）说明是否存在媒体质疑及解决措施。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司于 2018-04申报创业板，2019-07收到《关于不予核准深圳警翼智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》，前次主办券商为平安证券；本次更换为民生证券，审计机构由立信改为大华，回复解释为中介人员任职变化和公司重新选聘，不存在故意规避监管。
- 对应（2）：差异包括报告期、行业分类、技术推广服务商披露、4G执法记录仪由 ODM向自主研发加委外转变、技术和客户风险披露；前次关注技术服务商大额费用、4G产品核心技术和 ODM依赖，本次说明技术推广服务模式稳定、生产方式已调整，未发现实质矛盾。
- 对应（3）：公司将前次审核关注的技术服务费、4G产品、自主研发、客户、收入真实性、主要供应商和内部控制纳入本次文件；主办券商、律师、会计师对两套申报资料和问询回复进行比对，认为重要信息已充分披露。
- 对应（4）：公司对 2019 年 7 月前后媒体报道和质疑进行梳理，以合同、客户访谈、技术资料、银行流水和制度整改回应；回复称不存在尚未解决的重大媒体质疑、诉讼或行政处罚。
核查程序：取得创业板申报文件、终止审核文件、前次及现任中介说明、客户和技术资料；对照本次挂牌文件；检索媒体、裁判和处罚信息。
核查意见：律师认为前次终止审核及中介更换原因已说明，前次重要事项在本次挂牌文件中进行了补充披露，未发现影响挂牌的未消除重大因素。
执业提示：前次 IPO 终止问题应单列“原关注事项—整改证据—本次披露—仍存风险”四栏，不宜只写“已解决”。
问题八（6）–（9）：执法数据、历史股权、治理变更及前员工知识产权（首轮，回复第 116–136 页；txt 行 4965–5655）
问询要点：
（6）说明执法音视频证据软件是否涉及数据收集、储存、处理、授权和泄露风险；
（7）说明历史股权转让、价格、出资、税务和争议；
（8）说明董事、独立董事、财务负责人、董事会秘书等变更及对治理的影响；
（9）说明 TCL 前员工与前任职单位是否存在竞业、保密、职务发明、知识产权争议。
回复与核查要点：
- 对应（6）：公司产品用于执法音视频采集、存证和管理辅助，建立《安全信息保密制度》；回复明确公司不收集、存储或管理执法机关音视频证据数据，软件不掌握客户数据的最终控制权。主办券商、律师核查软件功能、权限、合同、制度和处罚/诉讼，未发现数据泄露、违规采集或个人信息侵权。
- 对应（7）：历史股权转让包括 2020-05李晓龙、张平清和陈历北分别向荣勤转让 2.30%、0.67%和 0.45%，合计 2,050,000 股；2020-06杨金才向配偶转让 2%即 260 万元注册资本，转让价 2.17 元/股；回复称协议、付款和税务已办理，未发现代持、低价利益输送或争议。
- 对应（8）：2021-04李晓龙向崔乘刚变更董事，2021-09及 2022-10、2022-11发生财务负责人、董事会秘书及独立董事调整；公司通过股东会、董事会和监事会决议完成，回复称人员变更未导致控制权、核心技术或内部控制失效。
- 对应（9）：TCL 前员工荣勤、张平清、崔乘刚、李朝兴、张胡丽等与公司签署或确认不存在影响公司使用技术的竞业、保密和职务发明义务；主办券商、律师查阅调查表、劳动合同、知识产权清单并检索公开纠纷，未发现侵权或潜在争议。
核查程序：查阅软件功能、数据制度、客户合同、历史股权协议及税务凭证、三会文件、核心人员劳动和保密文件；核查域名、专利及公开诉讼处罚信息。
核查意见：律师认为公司不掌握客户执法数据，已建立安全保密制度；历史股权和治理变更具有文件依据，前员工知识产权及竞业风险未形成已知纠纷。
执业提示：数据合规判断需区分“软件提供技术工具”和“实际控制、存储、处理证据数据”；前员工事项应按任职时间和专利申请时间交叉核验。
四、未纳入详述事项
- 问题三–六及问题一中销售收入、生产模式、经销、退货、存货、成本、费用和会计核查属于纯业务/财务类，已列总览表。
- 申请文件相关的中介机构执业、信息披露文字及反馈回复事项不构成独立实体法律问题。
- 已逐项对照 20 类法律问题清单：实际涉及第 1、3、4、6、7、8、10、11、12、16、18、19、20 类；未见独立的土地房产、税务优惠、分红、环保和境外架构问询。
- 本批没有挂牌后的重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：未附独立原始问询函，问询要点以反馈回复黑体引用为准；部分“其他事项”子问需与正式披露版逐项勾稽。
- 签章页/文号信息是否完整：txt未完整保留签章页，前次创业板不予核准决定、平台协议、历史股权税务资料及境外客户文件原件需核验。
- txt文本质量问题：scan_files为空，未发现扫描版文件；股权表、股份支付表和数据安全说明存在分页错位风险，金额、比例和文号应以PDF复核。
