广东世纪信通科技股份有限公司（873900·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-03-28 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 依据文件：20230118_广东世纪信通科技股份有限公司反馈意见回复.txt（披露日 2023-01-18）；20230131_广东世纪信通科技股份有限公司二次反馈意见回复.txt（披露日 2023-01-31）；20221130_广东世纪信通科技股份有限公司法律意见书.txt（披露日 2022-11-30）（截至 2026-08-31）。 中介机构：主办券商东莞证券股份有限公司；发行人律师广东精诚粤衡律师事务所；会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）。法律意见书引用的审计报告包括致同审字（2022）第 442A025585 号。
一、公司与审核概况
公司主要提供工程建设行业软件销售、定制软件、建果云 SaaS 租赁和售后运维服务，信通云学堂为建果云生态中的培训和知识服务模块。本批次包含首轮反馈和二次反馈，重点围绕 SaaS 售后能否接触客户数据、信通云学堂是否需网络文化、视听或民办教育资质、课件知识产权来源、共有软件著作权、历史减资和资本充实、前五名客户信息披露豁免、招投标合规、关联方资金占用和公司独立性展开；收入、合同负债、交易性金融资产、货币资金和期间费用属于纯业务财务事项，仅在总览列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(5) | SaaS、售后运维、信通云学堂资质及课件权利 | 10 重大合同与业务合规；16 数据合规与个人信息；20 其他需律师发表意见事项 | 是（事项 1-3） |
| 首轮 | 2(1)-(2) | 华盈有线电视网络资源管理系统 V6.0 共有著作权 | 20 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 3(1)-(3) | 注册资本减资、未实缴和获客影响 | 1 历史沿革与股权变动；2 出资瑕疵；10 重大合同与业务合规 | 否（主办券商核查） |
| 首轮 | 4 | 盈利能力和现金流 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5(1)-(2) | 客户变动及客户名称信息披露豁免 | 10 重大合同与业务合规；20 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 6-10 | 金融资产、合同负债、现金、货币资金和期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二次 | 1 | 客户开发、复购、招投标及商务谈判订单 | 纯业务/财务类；10 重大合同与业务合规 | 是（招投标部分） |
| 二次 | 2 | 取消或完善客户名称豁免披露 | 10 重大合同与业务合规；16 数据合规与个人信息 | 是 |
| 二次 | 3 | 供应商变化 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 11(1) | 招投标及是否串标、围标 | 10 重大合同与业务合规；11 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 11(2) | 关联方资金占用、独立性和整改 | 7 关联方与关联交易；18 上市主体独立性 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题一：SaaS 售后运维、客户数据接触及信通云学堂资质（首轮，txt 行 61—1,138）
问询要点（原子子问）：
- 说明建果云 SaaS 是否属于定制软件，未按定制软件披露和计算收入构成的原因。
- 说明售后维保是否覆盖全部软件、线上或线下开展方式、具体责任范围，是否直接接触客户数据信息。
- 梳理各项软件应用场景、客户痛点和相较同类产品的优势，并核实“独特优势”表述是否夸大。
- 说明信通云学堂是否以在线课程为教育形式、是否采用直播、是否需要《网络文化经营许可证》《信息网络传播视听节目许可证》及民办教育资质。
- 说明信通云学堂课件、教案、习题库来源，对授课产品和内容侵权的防范措施，是否存在侵权纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，建果云 SaaS 按标准产品、套餐、使用期限和账号数量向客户提供云租赁，用户可以通过低代码平台配置表单、流程和门户，但不能修改平台主体功能；若客户需要大量个性化开发，另行签订软件定制开发合同。定制软件在客户验收并取得控制权时确认收入，SaaS 属于某一时段履行的履约义务并按服务进度确认，回复据此未将 SaaS 纳入定制软件收入构成。该项是收入分类背景，建果云 SaaS 客户数量、账号数量和单项合同金额未载明。
- 对第 2 项，公司售后服务包括系统维护、数据备份和应急处理、软件缺陷或故障处理、客户服务及必要的现场服务，既有线上也有线下方式；备份、应急操作在客户授权范围内进行，公司没有客户平台的独立后台权限，只有在客户提供账号、密码或远程授权后才能处理故障。操作通过堡垒机、网络防火墙和日志留痕，服务结束后返还账号或由客户修改密码；公司还通过《客户商业秘密保密协议》约束员工行为；回复未发现公司直接收集、复制、留存客户业务数据，未发生数据泄露、客户投诉、诉讼或潜在纠纷。该结论属于数据接触边界而非完整个人信息合规认证。
- 对第 3 项，建果云包含云经营、云项管、云人力、云办公 4 类标准模块，客户可按账号和期限租用；软件销售、定制开发及技术服务按照客户业务场景、合同验收和运维范围执行。主办券商通过客户访谈、合同、产品演示和同业比较，认为“独特优势”来自工程监理行业经验、项目模板、技术积累和客户资源，不构成对技术效果或市场份额的绝对保证；回复未将未披露的算法、后台数据或客户数据作为竞争优势。
- 对第 4 项，信通云学堂不是面向公众提供学历或学科教育的民办学校，不以直播授课为主营模式，也不提供公共教育平台；其内容是工程建设行业企业的培训、知识和应用工具，客户在自有业务场景中使用。回复援引《互联网文化管理暂行规定》（2017 修订）、办市场发[2019]81 号、粤文旅市〔2019〕118 号和《互联网视听节目服务管理规定》（2015 修订）四项规则，认为公司未开展需取得《网络文化经营许可证》或《信息网络传播视听节目许可证》的网络文化和视听节目服务，也不需民办教育资质；直播、在线课程和是否触及其他监管边界应以实际产品功能持续核验。
- 对第 5 项，课件、教案和习题库主要来源为公开网络资料、行业标准、客户提供材料及公司自行制作内容，公司对自制宣传视频和课程材料享有相应权利；员工曾使用未经授权的公开网络素材，公司已删除相关内容，制定《知识产权管理制度》、开展培训并建立投诉后下架机制。信通云学堂收入为 2020 年 106.43 万元、2021 年 153.26 万元、2022 年 1—6 月 58.76 万元，占营业收入 4.44%、6.24%和 4.49%；截至反馈回复未发现著作权投诉、行政处罚或诉讼，实际控制人出具潜在责任承诺。
核查程序：查阅 SaaS 产品说明、客户合同、运维工单、授权账号和日志管理资料；访谈技术、客服和客户人员，查看权限配置和服务流程；核对信通云学堂页面、直播功能、课程材料、公开来源、版权声明、《知识产权管理制度》及投诉处理记录；检索网络文化、视听、教育和知识产权处罚或诉讼信息。
核查意见：律师、主办券商认为售后维保不以公司独立占有客户数据为业务前提，信通云学堂现有业务不属于需办理相关网络文化、视听或民办教育许可的业务，课件侵权风险已经通过删除、制度和投诉处理降低。公司仍应对客户授权账号、远程运维日志、个人信息最小化和课程素材授权进行持续留痕。
执业提示：SaaS 数据风险的核心不是“是否接触”一句话，而是权限取得、处理范围、日志、备份、返还和客户告知；网络课程是否需要许可应按传播对象、内容类型、直播模式和经营目的逐项判断。
问题二：华盈有线电视网络资源管理系统 V6.0 共有软件著作权（首轮，txt 行 1,139—1,304）
问询要点（原子子问）：
- 补充披露企盈科技与浙江华盈科技有限公司对华盈有线电视网络资源管理系统软件 V6.0 的具体权利安排。
- 说明该软件在公司业务中的应用，是否属于重要著作权，使用是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，企盈科技与浙江华盈于 2010-10 签订《战略合作协议书》，在乙方 GIS 标准产品基础上按双方确认意见定制开发“有线电视网络资源管理系统”，第一条约定版本版权由双方共同拥有，双方均有使用和销售权；源代码由企盈科技提供并由双方共享，任何一方不得随意向第三方出售、转让或从事协议以外服务。第二条和第 2.7 条进一步约定双方均可商业销售、二次开发和技术服务，标准产品项目按甲方 60%/乙方 40%、甲方承担全部销售和技术服务时 70%/30%、乙方主导销售并承担技术服务时 30%/70%分成；定制开发项目按甲方 40%/乙方 60%、甲方和乙方共同研发 55%/45%两种比例执行。
- 对第 2 项，浙江华盈于 2020-03-27 注销，注销前由浙江华数广电网络股份有限公司 100%持有；企盈科技仍保留协议、源代码和共有著作权资料，报告期内该 V6.0 未实际用于形成主要收入，不属于公司不可替代的核心软件。回复通过著作权登记、协议、代码来源、项目合同和注销资料核查，未发现浙江华盈或其股东提出权利主张、出售转让、侵权投诉或诉讼；共有权利的源代码使用和未来许可仍受《战略合作协议书》限制。
核查程序与意见：查阅《战略合作协议书》、软件著作权登记、源代码交付和项目资料，查询浙江华盈注销工商记录，访谈研发和销售人员，检索著作权纠纷。律师认为共有著作权安排和使用边界已披露，不构成公司重要著作权瑕疵，未发现现存争议；如未来启用 V6.0，应再次取得共有权人许可并按分成条款结算。
执业提示：共有软件著作权应把源代码、销售、二次开发、技术服务和分成拆解；合作方注销不当然消灭共有权，后续权利承继和许可主体需要单独确认。
问题三：历史减资、长期未实缴及获客能力（首轮，txt 行 1,305—1,433）
问询要点（原子子问）：
- 说明 2022-04 将注册资本由 1,100.00 万元减至 550.00 万元的原因和挂牌后资本规划。
- 说明 2018-05 至 2022-04 注册资本未实缴期间营运资金来源。
- 说明减资是否影响公司在招投标和商务谈判中的客户获取能力。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，2022-04 公司注册资本由 1,100.00 万元减至 550.00 万元并由股东实缴。原因是公司现阶段主要投入为人员成本，暂无大额资本性支出，股东不需追加过多资金，同时满足股份制改制基准日前资本充实要求；挂牌后计划 2 年内进入创新层，并以股权融资引入战略合作伙伴，寻找技术合作和并购重组机会。主办券商查阅工商内档、股东会决议和债权人公告，回复未显示减资存在债权人异议。
- 对第 2 项，2018-05 至 2022-04 期间，公司以滚存利润、客户预付款和项目进度款维持运营，业务为软件和解决方案，主要成本是人员，不需要大型设备或厂房资本支出。母公司 2018-12-31、2019-12-31、2020-12-31、2021-12-31 和 2022-04-30 货币资金分别为 338.12 万元、287.13 万元、121.19 万元、537.21 万元和 46.88 万元；交易性金融资产分别为 400.00 万元、791.54 万元、1,504.82 万元、969.22 万元和 1,910.13 万元，未分配利润分别为 449.98 万元、274.61 万元、536.22 万元、706.23 万元和 584.04 万元。客户合同通常约定预付款和进度款，回复据此认为公司不依赖未实缴资本。
- 对第 3 项，软件行业不属于注册资本有特殊限额要求行业；报告期仅个别客户在招标文件要求投标方注册资本 100.00 万元以上，多数项目无注册资本限制。减资后 2022-05 至 11 月新签订单金额 2,374.26 万元，高于 2021 年同期 2,279.18 万元；回复查阅招标文件、客户合同和期后订单，认为减资未削弱商务谈判或招投标获客能力。该项未要求律师独立发表意见，属于主办券商对公司法程序和业务获客的综合核查。
核查程序与意见：查阅工商内档、减资决议、债权人公告、资金流水、财务报表、客户合同和招标文件，访谈客户及实际控制人。主办券商认为减资程序和实缴完成，期后 2,374.26 万元订单高于 2,279.18 万元同期订单，未发现注册资本不足导致获客受限；历史未实缴期间的资本责任和债权人保护材料应以正式公告及签章底稿复核。
执业提示：注册资本减资要将公司法程序、债权人保护、实际缴款和招标资格分开核查；“对获客没有影响”不能代替减资公告、债权债务清偿和招标文件逐份检查。
问题四：客户信息保密、披露豁免及二次反馈更正（首轮和二次反馈，txt 行 2,655—3,414；二次 txt 行 1,170—1,505）
问询要点（原子子问）：
- 结合客户订单、产品或服务、获取方式、合作持续性、客户维系能力和变动原因，说明前五名客户名称申请豁免披露的必要性。
- 如以商业秘密为理由，说明客户信息属于商业秘密的具体依据、论证过程、范围、合同保密条款及公司保护措施，说明豁免申请是否充分、是否符合信息披露要求。
- 二次反馈要求补充披露各期招投标、商务谈判订单数量及客户背景，并说明客户名称豁免事项是否完整、是否应更正。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，公司原申请对主要客户名称作豁免，理由是工程咨询、监理、造价和招标代理客户对供应商信息、项目模板、投标和合同信息有保密要求；公司与客户签署的软件销售、定制开发和技术服务合同包含保密义务，客户信息披露可能使竞争者通过 2022 年 1—6 月前五名客户收入 203.243797 万元（15.53%）、77.711986 万元（5.94%）、52.756679 万元（4.03%）、44.247788 万元（3.38%）和 37.073325 万元（2.83%）推断项目和价格。公司在二次反馈中经审慎考虑不再申请豁免，改为披露新疆宏远建设集团有限公司、广州珠江监理咨询集团有限公司、新疆昆仑工程咨询管理集团有限公司、深圳市深水兆业工程顾问有限公司和广州宏达工程顾问集团有限公司名称。
- 对第 2 项，回复引用《反不正当竞争法》第 9 条及最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件适用法律问题的解释，将客户名称、项目订单、投标资料、产品需求、合同价格、业务数据列入公司经营信息和保密范围；公司通过《信息披露管理制度》《员工手册》、权限控制、保密协议和员工培训保护。员工曾将公开网络材料用于推广，公司已删除相关内容并设置投诉处理；回复认为客户名称和合同条件在申请豁免阶段具有商业秘密属性，但二次反馈后主动完整披露，降低了豁免理由不足的风险。
- 对第 3 项，二次回复列示 2022 年 1—6 月招投标收入 283.09 万元、占 21.63%，2021 年 161.57 万元、占 6.58%，2020 年 490.03 万元、占 20.42%；公司主要通过商务谈判获取订单，招投标项目因客户自主要求履行程序。二次反馈后，公司更新申请文件和第一次回复中的客户名称，主办券商及律师重新核查合同保密条款和披露内容，认为不存在借豁免隐藏关联客户、收入真实性或重大客户风险的安排。
核查程序：逐项抽查客户合同保密条款、订单、投标文件、客户访谈、前五名收入、客户名称更新稿和内部信息披露制度；对豁免前后申请文件进行比对，检索客户争议、商业秘密诉讼和不正当竞争处罚。
核查意见：律师认为客户信息在原申请阶段具有合同和竞争保密基础，二次反馈后公司主动披露客户名称并修订申请文件，已回应披露必要性和完整性问题。客户信息、投标资料和 SaaS 数据的使用仍应实施最小范围授权，员工使用公开素材的历史问题应保留删除和培训证据。
执业提示：信息披露豁免不是绝对保密权，必须逐项说明法律依据、合同条款、秘密范围、保护措施和对投资者判断的影响；主动取消豁免后，应同步更新回复、申报文件和客户风险表。
问题五：招投标合规、关联方资金占用及独立性（首轮“其他问题”，txt 行 5,567—5,839）
问询要点（原子子问）：
- 核查报告期招投标是否存在串标、协助围标行为，参与招投标是否合规。
- 核查资金占用发生、整改、报告期后是否新增、制度是否健全有效、公司治理是否健全、资金和业务是否独立，并说明是否符合挂牌条件。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，公司主营工程建设行业软件产品、数字化平台、SaaS 和运维，不属于《招标投标法》第三条所称必须招标的工程建设项目；部分国有客户自主要求投标，公司按招标文件参与。收入数据为 2020 年招投标 490.03 万元、商务谈判 1,909.21 万元，2021 年招投标 161.57 万元、商务谈判 2,294.72 万元，2022 年 1—6 月招投标 283.09 万元、商务谈判 1,025.51 万元。公司查阅《招标投标法》《招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》国家发展改革委令第 16 号、《政府采购法》及相关投标文件，检索裁判文书、行政处罚和信用信息，未发现串标、围标、行政处罚、诉讼或仲裁。
- 对第 2 项，2021 年 4 月、7 月公司向控股股东、董事长兼总经理刘明理提供无息借款合计 125.00 万元，已于 2021-12-02 归还；2022 年 3 月和 7 月向信友投资提供无息借款 0.20 万元和 0.15 万元，合计 0.35 万元，已于 2022-10-19 归还。2022-10-10 股东大会审议《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，2022-10-18 控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董监高签署《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于不占用公司资产的承诺》；回复称承诺后未新增占用。公司制定《公司章程》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》及资金审批、回避表决和大额流水核查机制，银行独立开户、业务合同以自身名义签署，未与关联方共用账户。
核查程序与意见：查阅招投标文件、合同、收入明细、供应商和客户背景、银行流水、关联往来、归还凭证、股东会决议、承诺函和内部制度，检索行政处罚、裁判文书及执行信息。主办券商、会计师和律师认为资金占用已在申报前清理，期后未再发生，制度和治理机制有效，资金、业务、资产、人员和机构独立；资金占用历史事实仍应在定期报告和挂牌后监管中持续披露。
执业提示：招投标合规应结合项目是否法定必须招标、客户自主要求、投标文件和费用流水判断；资金占用整改要同步完成偿还、补充确认、承诺、制度执行和期后流水无新增五个环节。
四、未纳入详述事项
已逐项核对 20 类法律问题分类清单。本文件已详述类别为：1 历史沿革与股权变动、2 出资瑕疵、7 关联方与关联交易、10 重大合同与业务合规、11 诉讼仲裁与行政处罚、16 数据合规与个人信息、18 上市主体独立性、20 其他需律师发表意见事项。未形成独立法律详述的类别为：3 股权代持与还原、4 控股股东与实际控制人、5 对赌与特殊权利、6 股权激励与员工持股、8 同业竞争、9 土地房产权属、12 劳动与社会保障、13 税务、14 分红与股利分配、15 环保与安全生产、17 境外架构/红筹回归、外汇登记、19 申报前新增股东与突击入股。建果云业务分类、盈利能力、交易性金融资产、合同负债、货币资金、现金坐支和期间费用属于纯业务财务问题，仅列总览。未见上市后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函及签章：问题原文按两轮反馈回复中的黑体引用提炼；正式问询函、二次反馈签章页、客户保密协议原件及法律意见书签章应以 PDF 复核。
- 动态资质和数据合规材料：客户远程运维授权、堡垒机日志、备份返还记录、课程素材授权及后续网络文化/视听资质状态未在当前 txt 完整呈现，需结合实际产品功能持续核验。
- txt 文本质量问题：表格存在客户名称、金额、百分比和分页换行；减资 1,100.00 万元至 550.00 万元、资金占用 125.00 万元及 0.20 万元/0.15 万元、招投标 490.03 万元/161.57 万元/283.09 万元应与正式财务底稿和公告再次勾稽。
