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浙江俊朗电气自动化股份有限公司（873877·新三板/历史通道）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-01-30；问询轮次：第一次反馈意见、第二次反馈意见，共2轮。依据文件：20220728_浙江俊朗电气自动化股份有限公司反馈意见回复.txt（2022-07-28）；20221219_浙江俊朗电气自动化股份有限公司二次反馈意见回复.txt（2022-12-19）；另有扫描版《法律意见书》（2022-05-30），无可提取TXT。本报告仅覆盖历史通道挂牌审核期间问询。中介机构：主办券商为开源证券；发行人律师为北京中银律师事务所；会计师为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

俊朗股份主要从事低压电器、断路器及工业自动化系统与设备的研发、生产和销售。第一次反馈重点关注2021年6月管理层收购导致的控股股东、实际控制人变更、原控股股东俊郎电气与公司的同业竞争及资产、人员、业务独立性，并延伸核查工业自动化新增业务、招投标及关联交易；第二次反馈继续追问收入季节性、收购浙江智诚自动化有限公司、历史沿革中的借款及一致行动安排、长期未实缴注册资本等事项。回复显示，公司在2021年5月完成1,500.00万元实缴后，于2021年6月以1.67元/股完成管理层收购，晖盛管理持股63.23%、荟朗管理持股18.97%，简果荣、唐郎波被认定为共同实际控制人；相应的实缴、控制权来源、原股东承诺和关联交易清理构成挂牌审核的主要法律核验链条。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一次反馈	1	报告期内控股股东、实际控制人变更及持续经营影响	历史沿革与股权变动；控股股东/实控人；独立性；新增股东/突击入股	是，回复载明主办券商核查，律师意见见补充法律意见书
第一次反馈	2	原控股股东俊郎电气、关联交易、同业竞争及独立性	关联方/关联交易；同业竞争；重大合同/业务合规；独立性；股权代持与还原	是，回复载明主办券商及律师发表意见
第一次反馈	3	工业自动化系统与设备新增业务	纯业务/财务类；其他律师意见事项	部分是，法律核查内容有限
第一次反馈	4	招投标获客及不正当竞争	重大合同/业务合规；诉讼仲裁/行政处罚	是，回复载明主办券商及律师核查
第一次反馈	5	偿债能力及资金匹配	纯业务/财务类	否，主要为主办券商、会计师核查
第一次反馈	6	业绩大幅增长、收入季节性及利润	纯业务/财务类	否，主要为主办券商、会计师核查
第二次反馈	1	季度收入、合同签订与收入确认	纯业务/财务类	否，主要为主办券商、会计师核查
第二次反馈	2	收购浙江智诚自动化有限公司及商誉	历史沿革与股权变动；关联方/关联交易；重大合同/业务合规；独立性	是，律师核查子公司合法规范经营
第二次反馈	3	历史沿革、原控股股东资产承接及独立性	同业竞争；关联方/关联交易；独立性；重大合同/业务合规	是，律师意见见补充法律意见书
第二次反馈	4	招投标项目收入核查	纯业务/财务类；重大合同/业务合规	是，招投标合规部分发表意见
第二次反馈	5	偿债能力	纯业务/财务类	否
第二次反馈	6	业绩增长	纯业务/财务类	否
第二次反馈	7	应收款项	纯业务/财务类	否
第二次反馈	8	存货	纯业务/财务类	否
第二次反馈	9	预付款项	纯业务/财务类	否
第二次反馈	10	收购智诚自动化的定价、合并及商誉减值	历史沿革与股权变动；关联方/关联交易；重大合同/业务合规；独立性	是，律师核查子公司合法规范经营
第二次反馈	11	简果荣借款、偿付能力及共同实际控制人	控股股东/实控人；股权代持与还原；重大合同/业务合规	是，律师发表意见
第二次反馈	12（5）	注册资本长期未实缴、减资及营运资金	历史沿革与股权变动；出资瑕疵；关联方/关联交易；独立性	是，律师发表意见

三、重点法律问题详述

1.1 第一次反馈问题1：控制权变更、实缴与经营连续性

来源定位： 20220728_浙江俊朗电气自动化股份有限公司反馈意见回复.txt第29—404行、PDF第2—12页；二次回复第1,362—1,750行、PDF第33—48页。

问询要点（完整子问题）：

1. 说明2021年5月俊郎电气完成实缴后，2021年6月即进行股权转让的合理性。
2. 对比报告期内董事、监事、高级管理人员变化，说明实际控制人经营公司的持续性和管理团队稳定性。
3. 对比控股股东、实际控制人变更前后公司业务发展方向和业务具体内容的变化。
4. 对比变更前后客户变化，按季度补充收入，说明主要新客户交易及收入是否集中于2021年6月之后。
5. 对比控股股东、实际控制人变化前后收入、利润变化，并核查主要客户是否继续与公司交易或改与俊郎电气交易。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对子公司完成实缴及紧接转让的原因：截至2021年5月俊郎电气与乐清俊朗合计实缴15,000,000.00元，公司完成全部股东注册资本实缴；2021年6月俊郎电气以1.67元/股将933.39万股转让给晖盛管理、284.52万股转让给荟朗管理、30.00万股转让给秉嘉管理、79.03万股转让给博企投资，乐清俊朗将15.00万股转让给晖盛管理。回复解释实缴有利于明确股权结构、避免未实缴责任和潜在纠纷，并构成管理层收购的估值基础。
• 对管理团队连续性：2021年6月前控股股东为俊郎电气、实际控制人为李志雄，之后控股股东为晖盛管理、共同实际控制人为简果荣和唐郎波；唐郎波自2017年12月至2020年9月任总经理、2020年9月至回复日任副总经理，简果荣自2020年2月至2021年6月任副总经理、2021年6月至回复日任总经理，二人持续参与经营。回复同时承认最近两年董监高人数变动比例为14/23，但称核心经营团队未发生重大变化。
• 对业务方向变化：变更前主营断路器、电容器等低压电器，变更后新增智能断路器和工业自动化系统与设备业务；2021年工业自动化系统与设备收入23,043,371.48元、占总收入18.40%，2022年1—7月收入8,011,769.90元、占13.06%。回复称新增业务来自原行业技术积累和客户资源，并与低压电器生产形成协同。
• 对客户及季度收入：控制权变更后新增并发生交易客户59家、收入36,150,713.98元；2021年全年新增客户121家、收入55,545,444.19元。2021年四季度收入61,406,405.28元、占全年49.02%，其中新客户收入30,784,304.13元、占全年新客户收入的62.24%；2021年一至三季度收入分别为15,024,971.13元、26,213,941.97元、22,611,256.15元。回复列示浙江海川电器7,863,388.54元、安徽龙波电气7,238,524.64元等变更后客户，并称原客户仍继续交易。
• 对收入利润和核查结论：2021年上半年收入41,238,913.10元、占32.92%，净利润1,248,209.09元、占8.26%；下半年收入84,017,661.43元、占67.08%，净利润13,859,178.68元、占91.74%。主办券商通过股权工商档案、实缴验资资料、三会文件、董监高任职资料、客户合同、出库序时账、收入及回款流水、主要客户函证和访谈核查，回复结论为控制权变更未对生产经营、公司治理、持续经营造成重大不利影响，主要客户未整体转移至俊郎电气。

核查程序： 查阅2021年5月25日实缴凭证、中育源验字【2021】0447号《验资报告》及兴荣华核字【2022】0111号验资复核报告；核对2021年6月股权转让协议、股东名册和1.67元/股付款；对比变更前后董事、监事、高级管理人员任职期间；逐季核对销售合同、出库记录、发票、回款和客户访谈；检查简果荣、唐郎波任职及《一致行动协议书》。

核查意见： 回复载明主办券商认为控制权变更具有商业合理性，实缴、转让和管理层收购程序真实，简果荣、唐郎波持续参与公司经营，客户和业务未因控制权变更发生整体转移。律师意见在回复中指向北京中银律师事务所补充法律意见书；本节结论不延伸至未在TXT中披露的签章页内容。

执业提示： 对控制权变更应分别证明“股份支付完成、股权登记完成、实际经营控制持续、客户没有被动迁移”四条链条；2021年四季度收入占49.02%、新客户收入在四季度占62.24%，仍应在后续底稿中保留验收、合同签订和回款时点，避免仅以管理层连续任职推导经营连续性。

1.2 第一次反馈问题2：原控股股东、同业竞争及独立性

来源定位： 20220728_浙江俊朗电气自动化股份有限公司反馈意见回复.txt第405—1,907行、PDF第13—49页；二次回复第1,751—3,504行。

问询要点（完整子问题）：

1. 结合俊郎电气具体业务，说明公司与原控股股东是否构成同业竞争。
2. 说明原控股股东设立、出售及向公司转让资质、专利、资产的背景、商业合理性和关联交易公允性。
3. 说明公司技术、人员、业务、固定资产、无形资产、产品认证是否独立，是否仍无偿使用俊郎电气资产或资源。
4. 说明晖盛管理、荟朗管理收购公司股份的资金来源，是否为自有资金，是否存在股权代持或其他利益安排。
5. 说明公司是否依赖俊郎电气，俊郎电气是否为公司承担销售费用、管理费用，双方是否存在业务协同及关联交易披露遗漏。
6. 说明俊郎电气及李志雄出具的《避免同业竞争承诺函》在其仍持有“俊朗JUNLANG”“JULAN”商标且经营范围含断路器的情况下是否可执行。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对同业竞争：2020年及2021年公司曾通过授权使用俊郎电气相关资质生产低压断路器，双方一度同时销售低压断路器；2021年俊郎电气将72项低压断路器CQC产品认证证书、生产设备、相关人员及专利转给公司后停止该类产品生产销售。俊郎电气目前主要为中高压断路器，工作电压为1KV以上35KV以下，主要通过国家电网招投标；公司生产低压断路器，工作电压在1KV以下，主要通过商业谈判，回复据此认定不存在现实同业竞争。
• 对资产及资质转让：回复称俊郎电气2019年转让有形资产、2021年转让72项CQC认证及部分专利，目的在于配合管理层收购后的低压业务承接；公司取得低压产品所需人员、生产设备、生产证书和专利，俊郎电气不再具备相应生产能力。相关转让事项在股东会、董事会文件和资产清单中核对，价格与关联交易披露由主办券商、律师及会计师分别核查。
• 对独立性和无偿使用：回复将技术、人员、业务、固定资产、无形资产和产品认证逐项比对，称公司拥有独立银行账户、生产设备、专利、经营场所及人员；两项商标在过渡期存在无偿授权使用安排，之后公司已申请自有商标。公司向俊郎电气销售收入在原控股期间2016年为0元、2017年77,292.31元、2018年2,368,170.24元、2019年7,006,847.16元、2020年49,369,238.76元、2021年上半年41,238,913.10元，回复称不存在俊郎电气承担公司费用或持续提供无偿资源。
• 对收购资金及代持：晖盛管理由简果荣持60%、张天锋持40%，简果荣投入自有资金3,918,636.22元并依据2021-05-20《借款合同》向张天锋借款5,565,263.78元；荟朗管理合伙人包括徐倩倩、谢卫锋、简果荣、汪德堂、唐郎波、汪群华、薛丹娜、吴友贵、何也雏，回复称各人以自有资金出资。简果荣、唐郎波及平台成员出具无代持说明，主办券商核对个人流水和股份支付安排，未发现委托持股或资金回流。
• 对依赖、关联交易和协同：公司向俊郎电气关联采购2020年13,752,325.08元、占28.51%，2021年187,144.52元、占0.24%；关联销售2020年10,748,193.62元、占21.77%，2021年13,784,468.48元、占11.00%，2022年1—7月4,685,420.00元、占7.64%。回复称2021年6月后俊郎电气停止低压断路器生产，关联交易下降，双方业务协同限于历史资产、客户和技术承接，不影响公司独立获客、研发和融资能力。
• 对承诺函可执行性：李志雄及俊郎电气出具《避免同业竞争承诺函》，承诺不利用“俊朗JUNLANG”“JULAN”等商标及中高压业务向公司低压市场延伸；回复以72项CQC认证和生产资产已转移、产品电压等级、客户及订单获取方式均不同为依据，认为承诺具有可执行性。律师及主办券商核查工商档案、商标专利、产品认证、客户和供应商清单、银行流水、原股东访谈，未发现股东会、董事会之外的控制或利益输送。

核查程序： 查阅俊郎电气与公司的工商登记、商标注册证、ZL201410647864.2及ZL201610067620.6专利、72项CQC认证转移资料、资产交接清单、授权协议、关联交易合同和董事会文件；核验晖盛管理、荟朗管理出资流水及简果荣与张天锋的《借款合同》；对比双方产品电压等级、客户、人员、设备及银行账户。

核查意见： 回复载明主办券商及律师认为，报告期内双方曾存在低压产品重叠，但截至报告期末公司已承接低压业务所需资产和资质，俊郎电气转为中高压业务，不构成现实或潜在同业竞争；公司与原控股股东在资产、人员、机构、财务和业务方面独立，收购资金不存在代持。历史上曾有无偿商标使用和关联交易，不能表述为从未发生，应按过渡期事实披露。

执业提示： 同业竞争判断应落实到产品电压、型号、认证、客户和获客方式；《避免同业竞争承诺函》不能替代资产、资质和人员实际转移。对关联销售占比曾达21.77%、商标过渡授权、收购借款及历史资金支持，应在挂牌后持续保留独立性和关联交易台账。

1.3 第一次反馈问题4：招投标及不正当竞争风险

来源定位： 20220728_浙江俊朗电气自动化股份有限公司反馈意见回复.txt第2,169—2,241行、PDF第56—58页。

问询要点（完整子问题）：

1. 核查公司获取客户是否包括招投标途径，并披露报告期通过招投标获得的主要合同数量、金额、占比及履行情况。
2. 核查公司参与招投标是否存在商业贿赂、围标、串标或其他不正当竞争情形。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对获客方式和项目：公司通过访谈销售负责人、查阅客户协议、访谈主要客户，并检索国家电网招标平台及中国招标投标公共服务平台，确认部分客户通过招投标取得。回复列示国家电网重庆2021年第二批配电材料项目，合同金额3,862,360.34元，2021-12-09公开招标，项目在回复时仍在履行，未通过该项目确认收入。
• 对不正当竞争：简果荣、唐郎波签署关于招投标行为的《承诺函》，承诺不存在商业贿赂、围标串标、提供不正当利益或因招投标违法受处罚；主办券商及律师对招投标平台、客户合同、银行流水和实际履约情况进行核查，并结合信用信息及处罚检索，回复未发现相关行政处罚、刑事风险或客户争议。

核查程序： 取得国家电网中标页面、招标文件、合同和履约资料，核对项目金额3,862,360.34元与订单、出库和回款；检索中国招标投标公共服务平台、信用中国和裁判文书公开信息；取得实际控制人《承诺函》并访谈销售人员。

核查意见： 回复载明主办券商及律师认为公司存在招投标获客，但已披露主要项目，未发现商业贿赂、围标或串标情形。鉴于项目履行状态及未来收入确认仍属财务核查事项，法律结论限于公开平台检索、合同及承诺文件范围。

执业提示： 招投标合规审查应将“招标文件—投标文件—中标通知—合同—履约—收款”逐项归档，不能以承诺函单独证明不存在不正当竞争；后续新增国家电网项目应核对关联方、代理商和实际付款方。

1.4 第二次反馈问题2、10：收购智诚自动化及子公司独立经营

来源定位： 20221219_浙江俊朗电气自动化股份有限公司二次反馈意见回复.txt第921—1,255行及第8,231—8,702行、PDF第181—188页。

问询要点（完整子问题）：

1. 说明收购浙江智诚自动化有限公司的背景、必要性、交易类型、审批程序、审计评估、定价是否高于实缴出资、是否存在利益输送、资产负债及商誉情况。
2. 说明商誉减值测试方法、过程、参数和未计提减值的合理性。
3. 说明收购完成后对公司业务、经营和持续经营能力的具体影响。
4. 说明母公司与子公司的业务定位、合作模式、资产、负债、技术和人员分布及未来规划。
5. 说明合并口径工业自动化系统与设备业务收入、净利润及子公司纳入合并的期间，并核查子公司财务及合法规范经营。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对交易背景、程序和定价：公司于2021-03-16召开第九次董事会、2021-03-31召开临时股东大会，同意以现金1,500,000元收购吴友贵50%、毛日春25%、王义25%合计持有的智诚自动化100%股权；2021-03-31签署收购协议，2021-04-14完成登记，2021-04-16支付价款。金证评报字【2021】第0169号收益法评估股东全部权益价值151.00万元，中审亚太审字（2021）第020979-1号审计显示购买日净资产1,233,423.63元，形成商誉266,576.37元，回复称价格公允且无利益输送。
• 对商誉：智诚自动化2021年营业收入9,325,917.76元、净利润2,154,439.73元，收购后并表营业收入8,659,944.31元、营业成本5,182,538.44元、毛利率40.16%、归属于母公司净利润2,056,641.33元；回复称实际业绩高于资产组预测，2021年末不存在减值迹象，未计提减值符合企业会计准则。
• 对业务作用：收购使工业自动化系统与设备业务从无到有，2021年合并收入23,043,371.48元、占总收入18.40%、毛利率38.81%；回复称智诚自动化提供低压电器智能制造装备技术、客户和行业资源，母公司负责成套设备、环网柜生产线及矩阵测试平台，双方在低压电器和其他电气行业形成分工。
• 对母子公司资源分布：截至2022-07-31，俊朗自动化资产140,832,218.66元、负债105,671,022.52元，智诚自动化资产10,329,692.06元、负债6,841,452.74元；专利数量分别为9项和5项，人员合计分别为193人和13人。回复称子公司具备独立业务和财务核算，母公司通过制度、审批和合并报表管理，未出现资产、人员、机构、财务混同。
• 对合法规范经营：乐清市市场监督管理局2022-08-18出具《企业信用说明》，确认2020-01-01至2022-08-17无处罚、经营异常和严重违法失信；国家税务总局乐清市税务局2022-08-17出具《涉税违法行为审核证明》；温州市生态环境局2022-08-18出具环境守法证明；乐清市人社局2022-08-18证明已参保且无违法用工处罚。主办券商及律师据此认为子公司报告期合法规范经营。

核查程序： 查阅2021-03-16董事会、2021-03-31股东大会、收购协议、付款回单、金证评报字【2021】第0169号和中审亚太审字（2021）第020979-1号；核对股权登记日、合并日、商誉计算及减值测试；取得子公司工商、税务、社保、公积金、环保、安全证明和信用报告；访谈原股东、管理层及财务人员。

核查意见： 回复载明主办券商认为收购定价公允、交易双方不存在关联关系、没有利益输送或损害公司利益；律师核查子公司合法规范经营，未发现重大违法违规。因律师TXT为扫描版，相关签章页和补充法律意见书原文仍需补核。

执业提示： 对收购交易应将“交易对手是否关联、评估基准日、付款日、登记日、合并日、商誉及子公司经营资质”分开核验；收购价1,500,000元与购买日净资产1,233,423.63元之间的差额属于会计商誉，不能直接推导为法律上的利益输送或资产瑕疵。

1.5 第二次反馈问题11：收购借款、偿付能力及共同控制

来源定位： 20221219_浙江俊朗电气自动化股份有限公司二次反馈意见回复.txt第8,703—9,900行、PDF第189—214页。

问询要点（完整子问题）：

1. 说明简果荣与张天锋《借款合同》的履行情况。
2. 说明简果荣的偿付能力，并核查是否存在无法清偿大额债务、不能担任董事高级管理人员或影响公司经营的风险。
3. 说明张天锋以部分自有资金并向简果荣借款共同完成收购的主要考虑。
4. 核查张天锋控制企业与公司是否从事相同、相似业务，是否存在合作、利益安排、公司外部控制或股权代持。
5. 核查公司认定简果荣、唐郎波为共同实际控制人的依据是否充分、合理。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对借款履行：简果荣与张天锋于2021-05-20签署《借款合同》，借款期限24个月，金额5,565,263.78元，主要用于收购俊朗自动化股份；截至二次回复出具日尚未到还本付息时间，回复称合同正常履行。
• 对偿付能力和任职风险：简果荣、唐郎波名下住房建筑面积102平方米、估值310.00万元，另一套89平方米、估值220.00万元，沃尔沃车辆估值40.00万元，银行存款及理财约20.00万元，家庭资产合计约590.00万元，年薪合计约60.00万元；简果荣间接持股610.9381万股、占总股本40.7292%。回复据此认为具备偿付能力，暂无《公司法》第一百四十六条所涉因无法清偿大额债务不能任职的风险。
• 对张天锋参与原因：回复称管理层收购与公司发展工业自动化业务同步推进，张天锋看好电气设备自动化机会，既以自有资金持有晖盛管理40%权益，又以借款形式为简果荣补足收购资金缺口；张天锋未取得公司经营管理职位之外的特别权利。
• 对张天锋企业及代持：张天锋控制的浙江宇阳电力设备有限公司主营成套设备、电缆保护管，回复认为与公司低压电器和工业自动化系统业务不构成相同或相似业务；张天锋于2021-09-29出具《承诺函》，承诺不参与公司经营控制，回复称不存在代持、抽屉协议、异常合作或利益输送。
• 对共同实控人认定：简果荣、唐郎波签署《一致行动协议书》，约定双方共同决策，发生争议时由简果荣意见为最终意见；简果荣通过晖盛管理、荟朗管理合计控制82.194%的表决权，任董事长、总经理，唐郎波任董事、副总经理并负责销售管理，回复据此认定二人为共同实际控制人。

核查程序： 查阅2021-05-20《借款合同》、银行转账、简果荣和唐郎波房产及车辆资料、征信报告；访谈借款人、出借人及张天锋；查询浙江宇阳电力设备有限公司工商、业务和人员；查阅《一致行动协议书》、晖盛管理和荟朗管理合伙协议、股东名册及表决记录。

核查意见： 回复载明主办券商及律师认为借款尚在期限内，实际控制人具有一定资产和持股偿付基础，未发现张天锋通过董事会、股东会之外的方式控制公司或代持股份；简果荣、唐郎波共同控制认定具有股权、职务及协议依据。偿付能力判断包含抵押房产估值，后续仍应动态核查债务履行和征信变化。

执业提示： “自有资金”与“外部借款”应分别核验资金来源和回流路径；张天锋既是晖盛管理合伙人又是出借人，应留存借款利率、到期日、还款来源和不存在控制权的持续承诺，避免以资产估值直接等同于实际可执行偿债能力。

1.6 第二次反馈问题12（5）：长期未实缴、减资与营运资金

来源定位： 20221219_浙江俊朗电气自动化股份有限公司二次反馈意见回复.txt第10,100—10,430行、PDF第219—224页。

问询要点（完整子问题）：

1. 说明公司设立后股东长期未实缴出资的原因及未完全实缴期间营运资金来源。
2. 核查长期未实缴是否违反法律法规和公司章程，是否存在纠纷。
3. 核查未实缴期间经营活动、资金来源、简果荣、唐郎波或俊郎电气是否提供财务支持，业务规模是否与营运资金匹配。
4. 核查公司资金、资产独立性，是否严重依赖外部资金，业务是否真实并具有持续营运记录。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对原因和资金来源：公司2016年5月设立时注册资本1,000.00万元，章程约定2025-12-01前缴足；公司早期业务规模较小，2016、2017年基本未经营，2018、2019年仅有少量低压电器业务，营运资金主要来自留存收益和俊郎电气业务支持。2019—2020年俊郎电气通过应收账款、其他应收账款挂账方式提供支持，2021年6月管理层收购后不再依赖俊郎电气。
• 对出资及历次变动：截至2017-12-31俊郎电气实际缴纳10.00万元，中育源验字【2021】0445号《验资报告》并经兴荣华核字【2022】0111号验资复核报告复核；2018-07-10王子同以0元/股向俊郎电气转让150.00万股认缴权，2020-03-30又发生股权转让及注册资本由1,000.00万元增至5,000.00万元；2021-03-31减资至1,500.00万元，2021-04-02在《乐清日报》刊登《减资公告》，中育源验字【2021】0447号《验资报告》确认2021-05-25收到第二期出资15,000,000.00元。
• 对业务规模匹配：2020年营业收入125,044,923.32元，2021年营业收入125,256,600.00元，2022年1—7月营业收入61,335,300.00元；对应净营运资金分别为227.09万元、2,898.64万元和3,022.02万元。回复称未实缴期间公司仍有销售合同、发票、回款和客户函证，业务规模与营运资金相匹配。
• 对独立性及持续记录：主办券商核对全部银行账户、企业征信、资产产权、购置合同、发票和银行单据，确认公司未与股东共用银行账户，独立纳税并拥有生产经营所需场所、设备及专利；2021年5月全部实缴后主要依靠自有资金、银行贷款和日常经营现金流。回复结论为资金资产独立、业务真实、具有持续营运记录，未发现历史股东对出资或股权存在争议。

核查程序： 查阅2016年《发起人协议》、历次章程、2018-07-10《股份转让协议》、2020-03-30和2021-03-31股东会文件、减资公告、两份验资报告及复核报告；核对2016—2022年财务报表、银行流水、股东和关联方往来、主要业务合同、发票、回款及产权证明。

核查意见： 回复载明主办券商及律师认为，公司章程约定的缴资期限尚未届满期间未完全实缴，后续已完成1,500.00万元实缴，减资及验资程序真实，未发现股东出资纠纷；资金和资产目前独立，未实缴期间存在俊郎电气业务支持的事实，但回复认为不构成对外部资金的持续重大依赖。

执业提示： 长期未实缴应同时核查章程期限、债权人保护程序、实际经营和关联方支持，不能只凭后续补缴消除历史期间的偿债和独立性风险；“俊郎电气通过应收账款、其他应收账款挂账提供业务支持”应在关联交易及资金往来披露中保持前后一致。

四、未纳入详述事项

1. 第一次反馈问题3工业自动化新增业务的商业模式、技术资源、人员和利润，以及第二次反馈问题1收入季节性、问题5—9偿债能力、业绩、应收款项、存货和预付款项，主要为纯业务或财务核查事项，仅在总览表列示。
2. 第一次反馈问题2中与收入金额、毛利率、关联采购销售比例相关的财务勾稽，仅保留同业竞争、关联交易、资产承接和独立性法律内容。
3. 本批次未发现上市后重大资产重组问询；二次反馈中的公司历史沿革、控制权变更及挂牌审核期收购已纳入详述，不将后续财务报表核查另行扩展为法律问题。

20类法律问题逐项扫查

分类	当前批次核对结果
1 历史沿革与股权变动	已详述，第一次问题1、第二次问题10及问题12（5）
2 出资瑕疵	已详述，第二次问题12（5），未发现回复所载实质纠纷
3 股权代持与还原	已核对，第一次问题2、第二次问题11，回复称不存在代持
4 控股股东/实控人	已详述，第一次问题1、第二次问题11
5 对赌/特殊权利	问询原文未见专项对赌或特殊权利安排
6 股权激励/员工持股	员工平台和管理层收购相关事实已核对，未见单独员工持股平台问询
7 关联方/关联交易	已详述，第一次问题2、第二次问题10和问题12（5）
8 同业竞争	已详述，第一次问题2
9 土地房产权属	问询原文未见公司土地房产权属专项问题；收购资产已作独立性核对
10 重大合同/业务合规	已详述，第一次问题2、4及第二次问题10、11
11 诉讼仲裁/行政处罚	招投标及子公司合规检索未见重大处罚或争议，已在相关节核对
12 劳动/社保	董监高和子公司员工任职已核对，未见社保公积金专项问询
13 税务	子公司《涉税违法行为审核证明》及关联交易税务事项已核对
14 分红股利	问询原文未见分红股利专项问题
15 环保/安全	子公司合法规范经营核查包含环保、安全证明，未见专项问题
16 数据合规	问询原文未见数据合规专项问题
17 境外架构/外汇	问询原文未见境外架构或外汇专项问题
18 独立性	已详述，第一次问题2、第二次问题10、11、12（5）
19 新增股东/突击入股	已详述，2021年6月管理层收购及股东平台受让
20 其他律师意见事项	已详述，招投标、子公司合法经营、借款合同及一致行动安排

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文完整性： 当前以两份反馈回复中的黑体引用重建全部问询要点；独立反馈意见原件未列入TXT字段，需补核原文分页、黑体层级及是否存在回复未引用的子问。
2. 签章页、文号及登记状态： 需补核2022-05-30扫描版《法律意见书》及补充法律意见书签章页、俊郎电气资产和72项CQC认证转让原件、张天锋《借款合同》及《承诺函》签章、智诚自动化收购和注销资料。
3. 文本质量及扫描件： 回复TXT包含表格换行、PDF分页符和二次回复重复段落，需逐页回看正式PDF确认金额、比例、协议及页码；scan_files含2022-05-30《法律意见书》，扫描版无法提取文本。