共青城市金牌控股集团股份有限公司（873849·全国股转系统（历史通道））审核问询法律问题回溯
挂牌日期：未载明（批次字段为空，现有文本未明确列示） ｜ 审核问询共 3 轮（反馈回复文件均为扫描版） ｜ 本文档基于可检索法律意见书及批次列示的审核文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：共青城市金牌控股集团股份有限公司反馈意见回复（2022-03-24，扫描版无法提取文本）；共青城市金牌控股集团股份有限公司二次反馈意见回复（2022-03-30，扫描版无法提取文本）；共青城市金牌控股集团股份有限公司三次反馈意见回复（2022-12-12，扫描版无法提取文本）；共青城市金牌控股集团股份有限公司法律意见书（2022-01-28，可提取文本）。中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。法律意见书另记首律会计师事务所（普通合伙）为其他历史审计机构。
一、公司与审核概况
公司主要从事市政工程施工、环卫服务和物业服务，控股股东为共青城青创集团有限公司，实际控制人为共青城市国有资产监督管理局。现有批次仅提供三轮扫描版反馈回复，无法从扫描件提取问询原文和中介逐问回复；本报告据可检索法律意见书的第五、六、十、十一、十二、十七至二十部分回溯法律问题。法律意见书重点涉及控股股东及实际控制人、国有股权历史沿革、独立性、关联交易与同业竞争、土地房屋和环卫车辆、政府采购及重大合同、税务、环保安全、劳动社保和诉讼处罚。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 反馈轮次 1–3 | 法律意见书 VI | 发起人、股东、控股股东及实际控制人 | 控股股东与实际控制人 | 是（法律意见书） |
| 反馈轮次 1–3 | 法律意见书 IV/VI | 设立、股权划转、国有股权变动 | 历史沿革与股权变动 | 是（法律意见书） |
| 反馈轮次 1–3 | 法律意见书 V | 业务、资产、人员、财务和机构独立 | 上市主体独立性 | 是（法律意见书） |
| 反馈轮次 1–3 | 法律意见书 X | 关联交易 | 关联方与关联交易 | 是（法律意见书） |
| 反馈轮次 1–3 | 法律意见书 X | 工程、物业、绿化、环卫等同业竞争 | 同业竞争 | 是（法律意见书） |
| 反馈轮次 1–3 | 法律意见书 XI/XII | 土地、房屋、车辆、重大合同及政府采购 | 土地房产权属 | 是（法律意见书） |
| 反馈轮次 1–3 | 法律意见书 XVII | 税种、税率、税收优惠和税务处罚 | 税务 | 是（法律意见书） |
| 反馈轮次 1–3 | 法律意见书 XVIII | 环保、产品质量及安全生产 | 环保与安全生产 | 是（法律意见书） |
| 反馈轮次 1–3 | 法律意见书 XIX | 劳动合同、退休返聘、社保及公积金 | 劳动与社会保障 | 是（法律意见书） |
| 反馈轮次 1–3 | 法律意见书 XX | 诉讼、仲裁、行政处罚 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是（法律意见书） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东及实际控制人（法律意见书 VI，第 17–40 页；txt 行 792–1075）
问询要点：
（1）说明青创集团的设立、持股及控股股东资格；（2）追溯公司自 2018-03-06 设立以来控股股东、实际控制人的变化；（3）说明共青国资局作为政府部门实际控制公司的控制依据、任命和决策关系；（4）核查控股股东、实际控制人最近 24 个月是否存在重大违法、失信、处罚或诉讼；（5）说明股份限售及解除转让限制安排。
回复与核查要点：
- 对应（1）：青创集团直接持有金牌股份 4,950 万股，占 99%，法律意见书据此认定其为控股股东；公司不存在其他持股 5%以上股东，实际控制人为共青国资局。
- 对应（2）：控制链时间轴为：2018-03-06 至 2018-09-26 共青国资局直接持有 100%；2018-09-27 至 2018-12-24 由国资经营公司持有 100%；2018-12-25 至 2019-12-31 共青国资局持有 100%；2020-01-01 至 2021-06-24 青创集团持有 100%；2021-06-24 至法律意见书出具日青创集团持有 99%。法律意见书认为控制权始终由共青国资局通过国有主体及青创集团实现。
- 对应（3）：共青国资局为政府部门，青创集团为其全资或控股国有平台；公司股东、董事会和管理层按公司章程运行，共青国资局通过国有股权和股东权利形成最终控制，不以个人或未披露协议控制。
- 对应（4）：青创集团、共青国资局出具承诺和诚信声明，法律意见书检索企业信用、法院执行、行政处罚及相关守法证明，认为控股股东、实际控制人最近 24 个月不存在重大违法、失信被执行或重大诉讼。
- 对应（5）：法律意见书引用《业务规则》第 2.8 条，说明控股股东和实际控制人挂牌后限售安排，并记载共青国资局承诺；青创集团持股限制及股权转让安排以国资监管要求为前提。
核查程序：查阅股东名册、工商登记、国资批复、青创集团章程、共青国资局确认、股东会文件、实际控制人声明和诚信承诺；检索法院执行、裁判文书、信用及处罚信息。
核查意见：法律意见书认为，青创集团为控股股东，共青国资局为最近两年实际控制人，控制权链条清晰，未发现最近 24 个月重大违法或失信。由于三轮反馈回复均为扫描版，无法核对反馈阶段是否提出了新的控制权、国资转让或限售问题。
执业提示：国资局、国资经营公司、青创集团之间的持股和授权变化应与挂牌时点完全一致；控股股东由 100%降至 99%的原因、转让对象和国资审批文件应保留完整证据。
问题 2：历史沿革、国有股权及新增股东（法律意见书 VI，第 17–40 页；txt 行 1087–1410）
问询要点：
（1）说明金牌市政设立、国有股权划转、增资、改制和更名的原因、出资、审批和工商登记；（2）说明共国监发〔2018〕9 号、共国监发〔2018〕12 号等文件和《股权转让协议》的效力；（3）说明“十大乡村”入股协议、国库支付和后续取消是否存在代持、利益安排或股东资格争议；（4）说明股权权属、出资和国有资产是否真实、完整、无流失。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2018-03-06 共青国资局出具股东决定，2018-03-07 完成金牌市政设立；2018-09-12 共青国资局发布共国监发〔2018〕9 号，2018-09-26 决定将 100%股权划转至国资经营公司；2018-12-20 出具《关于同意共青城市金牌市政服务有限公司变更股权的批复》（共国监发〔2018〕12 号），2018-12-24 完成相应变更；2021 年青创集团承接控股股权。
- 对应（2）：法律意见书核对历次《股权转让协议》、股东决定、确认函、工商档案和国资批复，认为国有股权划转、增资和股改由有权主体作出，股东名册与工商登记一致。
- 对应（3）：2018 年“十大乡村”与金牌市政、国资经营公司签署《入股协议书》，2018-12-29 共青城市国库支付局为相关乡村办理支付；法律意见书记载该类安排已依法取消或还原，现有股东不存在代持，未发现权属纠纷。
- 对应（4）：历次实缴注册资本、工商变更和国资确认文件能够相互印证，法律意见书未发现第三方主张股权、国有资产低价流失或出资不实的证据；具体每轮增资金额和审计评估附件需从扫描反馈及完整工商档案核验。
核查程序：查阅股东决定、国资批复、入股协议、工商档案、国库支付凭证、股权转让协议和股东声明；访谈原股东及国资部门；检索诉讼、执行及失信信息。
核查意见：法律意见书认为，公司历史沿革真实、国有股权变动程序有效，股权清晰，不存在代持或国有资产流失。由于可提取文本未覆盖三轮反馈问询，十大乡村入股安排的取消、返还、税务和最终股东名册需以扫描原件和工商底档复核。
执业提示：国有股权历史问题应分别判断登记、审批、评估、出资、收益和控制关系，不能仅用现有 99%持股结构倒推历史交易全部合法。
问题 3：公司独立性（法律意见书 V，第 15–17 页；txt 行 713–786）
问询要点：
（1）说明资产、业务、人员、财务和机构是否独立；（2）说明控股股东、实际控制人及关联方是否占用公司资金或无偿使用资产；（3）说明高级管理人员、财务人员兼职、领薪和任职关系；（4）说明独立银行账户、内部治理制度和直接面向市场能力。
回复与核查要点：
- 对应（1）：法律意见书认为公司主营市政工程、环卫服务和物业服务，拥有独立生产经营场所、业务人员和管理制度，资产、业务、人员、财务和机构与控股股东分离。
- 对应（2）：公司及关联方此前占用资金已全部归还，截至法律意见书出具日不存在实际控制人或关联方占用公司资金；公司未向控股股东提供无偿资产或担保。
- 对应（3）：高级管理人员未在控股股东或其控制的其他企业担任除董事、监事外的职务，未在相关企业领薪；财务人员未兼职或领薪，员工按劳动合同全职工作。
- 对应（4）：公司使用独立银行账户，账号为 727310100100247884；建立股东会、董事会、监事会、财务、人事及关联交易制度，法律意见书据此认为公司具备独立面向市场经营能力。
核查程序：查阅银行账户、资产台账、劳动合同、工资表、任职声明、组织架构、公司章程、内部制度及资金流水；访谈公司管理人员和控股股东。
核查意见：法律意见书认为公司具备独立经营基础，历史资金占用已归还，不存在机构、财务和人员混同。扫件反馈是否进一步要求补充关联担保、车辆和政府项目的独立性证据，当前无法核验。
执业提示：环卫车辆由城市管理部门提供、政府服务合同由国有平台采购时，应特别核对资产使用权、人员管理权和合同履约责任是否仍由公司独立承担。
问题 4：关联交易及同业竞争（法律意见书 X，第 41–75 页；txt 行 1997–3942）
问询要点：
（1）列示控股股东、实际控制人及其控制企业；（2）说明报告期关联交易的内容、金额、必要性、定价、公允性、审批及回避；（3）说明工程建设、物业、污水处理、市政设施、绿化、环境卫生等同业竞争范围及实际业务；（4）说明停止新增、资产和业务剥离、承诺及消除同业竞争的时间表；（5）说明关联交易和同业竞争是否损害公司独立性及中小股东利益。
回复与核查要点：
- 对应（1）：法律意见书对青创集团及其控制的 39 家以上企业逐项列示经营范围和控股关系，重点覆盖市政工程、物业管理、环卫、污水处理、绿化和基础设施投资等相近业务。
- 对应（2）：股份制改造前，公司章程未设置完整关联交易表决程序；相关交易由改制后股东大会确认，管理层出具《规范关联交易承诺函》，公司制定《关联交易管理制度》，要求书面协议、关联股东和董事回避、市场化定价和信息披露。法律意见书认为已形成规范程序，未发现关联交易损害股东权益。
- 对应（3）：工程建设、物业管理、绿化管理、环境卫生和市政设施管理均存在经营范围相近或实际业务交叉。法律意见书区分：公司污水处理为环卫业务附属初步处理，不运营污水处理厂；市政设施管理为环卫和物业附属服务，不单独开展路灯、水务或道路养护业务；部分控股股东企业尚未实际开展业务。
- 对应（4）：青创集团承诺在持有金牌股份期间限制新设或扩大与公司相同业务；共青国资局承诺在青创集团完全解除转让限制之日采取安排解决同业竞争；公司承诺停止新增工程建设类业务并逐步聚焦环卫和物业服务。
- 对应（5）：法律意见书认为公司业务、人员和资产独立，已制定剥离和限制措施，同业竞争未造成重大影响；但其结论同时承认工程、物业、绿化或潜在环卫同业竞争在法律意见书出具日尚未全部消除。
核查程序：查阅关联方清单、工商经营范围、业务合同、收入和客户资料、关联交易制度、三会文件、承诺函和资金流水；访谈控股股东及公司管理层；比对实际业务与经营范围。
核查意见：法律意见书认为关联交易已通过事后确认和新制度规范，同业竞争已有承诺、停止新增和剥离安排；但控股股东体系中仍存在相近业务，消除效果取决于承诺执行和实际业务收缩。三轮扫描回复是否增加了新的同业竞争整改期限，无法从当前文本确认。
执业提示：同业竞争是本公司最重要的持续风险之一，应建立关联企业业务、客户、人员、车辆和合同的年度比对表，并跟踪青创集团 99%股权转让限制解除后的处置安排。
问题 5：土地房产、车辆及重大合同（法律意见书 XI/XII，第 75–91 页；txt 行 3948–4827）
问询要点：
（1）说明土地使用权和房屋权属、用途、取得合同、价款和抵押限制；（2）说明租赁工业房屋用于办公、食堂等用途是否与证载用途一致及处罚、搬迁风险；（3）说明未上牌环卫车辆的来源、所有权、使用权和合规风险；（4）说明环卫服务、政府采购和重大合同的获取方式、期限、金额和履约；（5）说明工程合同是否需要招投标、政府采购是否存在程序瑕疵。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司于 2021-09-24 签订 DGE2021006 号《国有建设用地使用权出让合同》，面积 16,739.55 平方米，商业服务用地，使用年限 40 年，价款 3,780 万元；取得赣（2021）共青城市不动产第 0010169 号不动产权证，使用期限至 2061-12-24，无其他权利限制。
- 对应（2）：公司租赁青创集团工业房屋用于办公和食堂，面积 1,201.79 平方米及 109.24 平方米，租期 2021-06-15 至 2024-06-14，月租金 12,500 元；证载用途与实际使用存在不完全一致，青创集团承诺承担合同无效、拆除、处罚、搬迁和替代场所损失。
- 对应（3）：环卫业务使用城市管理部门提供的车辆，部分车辆存在未上牌问题；城市管理局证明车辆属于其主管环卫所，金牌公司通过《资产租赁合同》与服务合同配套使用；2021-10-11 主管部门出具过渡证明，公司于 2021-10-12 通过董事会第四次会议形成整改计划，青创集团提供补偿承诺。
- 对应（4）：环卫合同金额为 2019 年 1,440 万元、2020 年 1,560 万元、2021 年 1,680 万元；共青城市 2022–2024 年环卫一体化项目年度预算为 32,503,000 元，服务合同通过政府采购或单一来源方式取得。
- 对应（5）：法律意见书认为金额超过 400 万元的工程合同属于必须招标范围，其余部分未达到必须招标金额；环卫服务合同中的政府采购程序、单一来源公示和合同承接文件已查阅。对于历史政府采购和苗木一体化项目存在程序瑕疵，控股股东承诺承担被处罚或损失。
核查程序：查阅国有建设用地出让合同、不动产权证、租赁合同、车辆清单、资产租赁合同、城市管理局证明、环卫服务合同、采购公告、招标文件和股东会/董事会决议；现场核实土地、车辆和办公场所。
核查意见：法律意见书认为土地权属合法，主要服务合同持续有效，车辆未上牌及房屋用途不一致属于可整改事项，青创集团补偿承诺能够覆盖部分损失；政府采购、工程招标和房屋用途仍有被处罚、合同效力和搬迁风险。
执业提示：环卫车辆所有权与使用权必须区分，服务合同期限、车辆租赁期限和牌照整改期限应逐一匹配；政府采购程序瑕疵不因合同已经履行而当然消失。
问题 6：税务、环保和安全生产（法律意见书 XVII/XVIII，第 101–109 页；txt 行 5241–5634）
问询要点：
（1）说明增值税、附加税、企业所得税和税收优惠适用依据；（2）说明报告期是否存在欠税、税务处罚、补缴或税务争议；（3）说明环卫、市政和物业业务的环保、产品质量、安全许可及事故；（4）说明环保主管部门证明、ISO 体系和安全生产许可证；（5）说明环境卫生、车辆和工程安全风险及整改。
回复与核查要点：
- 对应（1）：法律意见书列示公司适用增值税税率 9%、6%、3%，城市维护建设税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加 2%，企业所得税一般 25%或小型微利企业优惠税率；具体优惠依据包括财税〔2019〕13 号、国家税务总局公告 2020 年第 8 号、财税〔2009〕70 号、财税〔2017〕18 号和财税〔2019〕22 号。
- 对应（2）：国家税务总局共青城市税务局于 2021-10-31 出具《证明》，法律意见书据此认为公司报告期依法纳税，不存在税务行政处罚或重大欠税争议。
- 对应（3）：法律意见书按《环境保护部办公厅关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉》等文件核查，认为公司环卫、物业和市政业务不属于重污染生产企业；未发现报告期环保、产品质量或安全生产重大事故。
- 对应（4）：公司取得 ISO 9001:2015 质量体系证书，有效期至 2024-06-24；安全生产许可证编号（赣）JZ安许证字〔2019〕070074，有效期至 2022-08-26；法律意见书记载未发现因安全生产、质量或环保受到重大行政处罚。
- 对应（5）：环卫车辆、工程施工、道路作业和废弃物清运存在一般安全风险，控股股东和实际控制人对未上牌车辆、政府采购和相关整改损失作出承诺，法律意见书认为风险可控但应继续规范。
核查程序：查阅纳税申报、税务证明、税收优惠文件、环保及安全主管部门证明、质量体系证书、安全生产许可证、车辆整改资料和处罚查询记录。
核查意见：法律意见书认为税务、环保和安全生产总体合法合规，未发现重大处罚和重大事故；安全生产许可证已接近或超过文本所载有效期，挂牌时点是否续期必须重新核验。
执业提示：许可证有效期属于易变事实，应取得最新证书；环保、车辆和施工安全风险应分别对应主管部门和责任主体。
问题 7：劳动用工、社保和公积金（法律意见书 XIX，第 109–112 页；txt 行 5635–5760）
问询要点：
（1）说明公司及子公司员工数量、劳动合同和退休返聘安排；（2）说明社会保险和住房公积金缴纳、未缴人员、补缴风险；（3）说明兼职、劳务合同、劳动争议和控股股东补偿；（4）说明是否存在因劳动用工受到行政处罚。
回复与核查要点：
- 对应（1）：截至报告期末公司及控股子公司在册职工 625 人，其中 284 人签订劳动合同，339 人为退休返聘人员并签署劳务合同；法律意见书依据《劳动合同法实施条例》第二十一条和劳动争议司法解释，认为达到退休年龄后不再属于原劳动关系主体。
- 对应（2）：金牌股份 514 人、签订劳动合同 231 人；金牌物业 90 人、签订劳动合同 53 人；金牌环境 21 人、未签劳动合同；部分人员社保及公积金存在未全额缴纳。公司及控股股东承诺如主管部门要求补缴，将承担补缴、滞纳金和损失。
- 对应（3）：退休返聘和兼职人员以劳务合同约定工作内容和报酬，其他全职员工应签订《劳动合同》并缴纳社保；法律意见书记载未发现劳动争议或人员混同。
- 对应（4）：公司及子公司未被劳动主管部门认定存在重大违法处罚；相关补缴风险由公司整改和青创集团承诺覆盖。
核查程序：查阅员工名册、劳动及劳务合同、社保和公积金缴费明细、退休证明、工资表、劳动主管部门证明和承诺函；访谈人力资源负责人。
核查意见：法律意见书认为退休返聘和兼职安排具有法律依据，正常在岗员工应当签订劳动合同；社保、公积金缴纳不完整仍存在补缴和滞纳金风险，承诺函不能替代实际补缴。
执业提示：员工身份应按公司、子公司、退休返聘、兼职和劳务外包分别统计，社保、公积金、劳动合同和实际用工单位需要一一对应。
问题 8：诉讼、仲裁和行政处罚（法律意见书 XX，第 112–114 页；txt 行 5761–5891）
问询要点：
（1）说明公司及子公司重大诉讼、仲裁、行政处罚；（2）说明实际控制人、董事、监事和高级管理人员的诉讼、处罚、失信；（3）说明交通违法、税务滞纳金、工程和政府采购程序瑕疵是否构成重大违法；（4）说明查询范围、未决案件和或有责任。
回复与核查要点：
- 对应（1）：法律意见书按重大案件标准核查，未发现诉讼标的达到 100 万元或占净资产 10%以上的重大诉讼、仲裁；公司及子公司不存在影响持续经营的未结重大案件。
- 对应（2）：实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具说明和承诺，结合信用、执行和裁判文书查询，法律意见书未发现重大刑事、行政处罚、失信或重大诉讼。
- 对应（3）：公司存在环卫车辆交通违法、超限或超载罚款，主管部门证明认为属于一般违法且已整改；税务滞纳金不当然等同于行政处罚；政府采购、未上牌车辆和房屋用途问题由公司和青创集团承诺承担风险，未被认定为重大违法。
- 对应（4）：律师说明中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁信息查询系统，检索以法院公开信息、主管部门证明、公司声明和合同底稿为限，不能保证发现全部未公开争议。
核查程序：检索裁判文书、执行信息、信用信息和行政处罚，查阅主管部门守法证明、公司及董监高声明、交通违法资料、税务证明及重大合同。
核查意见：法律意见书认为未发现重大诉讼、仲裁和重大行政处罚，但明确提示公开查询存在边界；扫描版反馈回复的新增案件、处罚及整改事项无法核验。
执业提示：环卫车辆罚款、政府采购瑕疵和社保补缴情形均应单独建立或有责任清单，不能只以“未达重大标准”排除合同、补偿和持续合规风险。
四、未纳入详述事项
- 三轮反馈回复均为扫描版，无法提取原子问询、问题编号、回复文本和律师逐问意见，故未将扫描件中的业务财务问题虚构为可核实问题。
- 法律意见书未单独展开的收入、成本、毛利率、应收账款和存货事项属于纯业务/财务类，仅保留与合同、政府采购、关联交易和持续经营直接相关的法律信息。
- 法律意见书第十三至十六部分的公司章程、重大资产变化、三会和董监高事项，如无具体反馈原文，不在本报告中臆测新的法律问题。
五、待核验/待补事项
- ①批次列示的 2022-03-24、2022-03-30、2022-12-12 三份反馈回复均为扫描版，扫描版无法提取文本，原子问询、回复和律师逐问结论必须补 OCR 或正式 PDF。
- ②反馈回复签章页、挂牌日期、受理及批复文号、国有股权变动附件、政府采购和处罚决定书未完整提取；法律意见书签署日期页显示为“2022 年 月 日”，需补完整签章版。
- ③当前详述仅依据 2022-01-28 法律意见书，不能替代三轮反馈回复核验；正式引用前应逐页核对扫描件、国资批复、土地证、车辆证明、税务及劳动主管部门证明。
