江苏阿路美格新材料股份有限公司（873844·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-10-31 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：
- 《20230821_江苏阿路美格新材料股份有限公司审核问询回复.txt》（披露日：2023-08-21；第一轮）
- 《20230925_江苏阿路美格新材料股份有限公司第二轮审核问询回复.txt》（披露日：2023-09-25；第二轮）
- 《20230627_江苏阿路美格新材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt》（披露日：2023-06-27） 中介机构：主办券商：财通证券股份有限公司；发行人律师：北京康达（杭州）律师事务所；会计师：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事铝合金复合材料、消防及建筑用复合板材等新材料的研发、生产和销售，业务涉及安全生产、商业用房、关联交易、资金占用、转贷、历史外商投资企业、专利侵权及员工社会保险。两轮审核的法律重点是投资人特殊权利及回购义务、生产安全事故和环保许可、社保公积金、关联交易与资金规范、历史境外合资企业协诚科技、专利权属和侵权诉讼、股东人数穿透；收入和客户价格比较等纯业务财务事项仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一、二轮 | 2、3 | 特殊投资条款、回购触发和义务履行能力 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 第一轮 | 3 | 安全事故、处罚、危险工艺和环保排污许可 | 环保安全、经营合规 | 是 |
| 第一轮 | 3 | 商业用途房产及土地用途 | 土地房产 | 是 |
| 第一轮 | 3 | 社保、公积金欠缴情形和补缴风险 | 劳动用工 | 是 |
| 第一轮 | 9（2） | 关联方资金占用、借款和整改 | 关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 9（3） | 关联销售、采购、租赁及无证房产交易 | 关联交易、土地房产 | 是 |
| 第一轮 | 9（4） | 协诚科技历史中外合资及股权变动 | 境外架构及跨境、历史沿革 | 是 |
| 第一轮 | 9（5） | 专利侵权、共同专利及许可 | 知识产权、诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 9（6） | 股东人数穿透 | 新增股东/股东人数 | 是 |
| 第二轮 | 4 | 转贷、资金用途及偿还 | 其他律师问题、税务/融资合规 | 是 |
| 第一、二轮 | 1、5-8 | 收入、毛利、应收、存货及现金流 | 纯业务/财务类 | 否（由主办券商、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：特殊投资条款和回购义务（第一轮，回复 L1316-L2844；第二轮，回复 L653-L1022）
问询要点
（1）说明平潭久洛、达晨创通、上海凯瓴、五龙投资等投资人协议及补充协议的签署、修改、终止、审批、真实性、效力、特殊权利、公司义务和争议。
（2）说明回购和补偿触发条件、平潭久洛和达晨创通的投资意向、回购金额、其他触发事项、IPO/挂牌影响和清理安排。
（3）说明五龙投资条款终止、2024/2025 年 IPO 或北交所条件、恢复条款及触发概率。
（4）说明回购义务主体、金额、资产、付款能力、控制权、任职资格及公司治理影响。
（5）说明王少海、吴建平、史伟军、王建兴等义务主体之间的关系、责任承担、持股比例和争议。
（6）列示现存全部特殊条款，说明是否符合挂牌规则及清理、终止或自失效安排。
回复与核查要点
- 对（1）：投资人包括平潭久洛、达晨创通、上海凯瓴和五龙投资，公司查阅 2018-2023 年投资协议、补充协议、股东会及董事会文件；五龙投资于 2020-06 退出，相关条款随退出终止，凯瓴涉及的部分修改因不再牵涉公司义务未由公司重新审批。核查区间：第一轮回复 L1316-L1705。
- 对（2）：平潭条款涉及 2023-12-31 前申报、2024-12-31 前 IPO 等条件，若触发，回购金额按 2023-12-31 1,441.42 万元及协议计算；达晨主投资回购金额按 2024-12-31 6,086.58 万元（主投资 5,954.38 万元、其他 4 项合计 132.20 万元）测算，个人投资人持有 113.88 万股等安排写入《投资意向书》《投资意向书之补充协议》。核查区间：第一轮回复 L1706-L2120。
- 对（3）：上海凯瓴回购或优先清算条款原约定若截至 2026-06-30 未完成 A 股或北交所上市可能恢复，但 2023 年 7 月《补充协议六》约定相关董事会权利不可撤销终止并自始失效；五龙投资条款已于 2020-06 终止，回复未发现现存投资人有权要求恢复。核查区间：第一轮回复 L2121-L2375。
- 对（4）：《回购义务履约协议书》由实际控制人、王少海、吴建平、史伟军、王华签署，约定共同承担回购义务；史伟军资产 203.38 万元、吴建平 209.81 万元、王华 46.14 万元，实际控制人现金及理财 631.28 万元、房产 518.98 万元，合计约 1,150.26 万元；公司 2022 年末留存收益 5,978.11 万元，2023 年上半年净利润 736.54 万元，控制权仍为 51.43%。核查区间：第一轮回复 L2376-L2844。
- 对（5）：回复将王少海、吴建平、史伟军、王建兴及王华的亲属、任职和持股关系逐人核对，并列明义务主体签署《回购义务履约协议书》、其他人员签署《确认函》，未发现义务主体之间的责任争议或影响任职资格的情形。核查区间：第一轮回复 L2700-L2844。
- 对（6）：现存安排主要为符合条件时的股份回购、信息权和个别投资人保护条款，已通过终止协议、补充协议六和挂牌前清理安排处理；第二轮回复进一步确认无其他未披露回购、补偿或优先权协议。核查区间：第二轮回复 L653-L1022。
核查程序
查阅全部投资协议、补充协议、股东会和董事会文件、回购履约协议、确认函、股东名册、资产证明、银行流水和财务报表，访谈投资人、实际控制人及义务主体，按触发日测算回购金额，核对控制权、任职资格和公司治理影响。
核查意见
律师认为，历史特殊投资条款已终止、自失效或按挂牌规则清理，现存回购安排未导致公司控制权不稳定或无法持续经营；回购金额和履约能力以回复所列测算和资产证明为边界。第二轮未发现新增义务或争议，但触发条件尚有时间不确定性，应持续披露。
执业提示
特殊权利审查应建立“投资人—权利—触发日—义务主体—金额—终止文件—公司是否承担义务”清单。协议只写“自始失效”不够，还要核对是否存在恢复条件、董事会席位、共同出售和清算优先等残留条款。
问题 2：安全生产、环保及商业用房（第一轮，回复 L2845-L3485）
问询要点
（1）说明 2021-05-15 安全事故、人员伤亡、赔偿、处罚、整改和是否构成重大违法，报告期后是否有新事故。
（2）说明安全生产制度、特种作业人员资质、隐患排查、应急预案和执行效果。
（3）说明公司 11 处商业用途房产的土地用途、租赁和实际使用，是否改变用途或影响生产经营。
（4）说明排污许可证覆盖和有机溶剂、酸洗项目许可，是否存在《排污许可管理条例》第三十三条所列无证排污，整改和处罚情况。
（5）说明社保、公积金缴纳比例、退休及放弃缴纳人员、补缴情形和对公司资产、利润、持续经营的影响。
回复与核查要点
- 对（1）：2021-05-15 发生 1 起死亡事故，损失 162.60 万元；公司与死者家属于 2021-05-16 签署【2021】淮金民调第 18 号调解协议，赔偿 160 万元，分 30 万元、130 万元支付；公司被罚 35 万元，决定书为（苏淮金）应急告〔2021〕41 号，史伟军、陈建明分别被罚 116,130 元、96,300 元，均于 2021-08-24、2021-08-31 缴清。核查区间：回复 L2845-L3050。
- 对（2）：公司建立《消防安全管理制度》《安全生产奖惩制度》《工伤事故管理规定》《隐患排查管理制度》《有限空间作业安全制度汇编》《风险评价控制管理制度》《生产安全事故应急预案》，特种作业人员持证率 100%；2021-11-02、2023-03-13 主管部门证明无其他重大事故和处罚。核查区间：回复 L3051-L3165。
- 对（3）：公司持有中联广场 11 处商业用途房产，首份证书为苏（2017）不动产权第 0001356 号，房屋主要出租给国贸使用，未改作工业生产，也未改变土地用途；回复结合租赁合同和证照说明商业房产不构成生产场所依赖。核查区间：回复 L3166-L3280。
- 对（4）：排污许可证编号 913208006821953422001W，有效期 2023-04-26 至 2028-04-25；报告期内有机溶剂、酸洗项目许可存在覆盖不足，后于 2023-04 取得许可并完成整改，监测达标，未因无证排污受到重大处罚。核查区间：回复 L3281-L3405。
- 对（5）：2022 年员工 340 人，社保缴纳 262 人、比例 77.06%，退休 47 人、其他 31 人；公积金缴纳 178 人、比例 52.35%，退休 47 人、放弃或其他 115 人。模拟补缴成本 2022 年 57.50 万元、2021 年 66.73 万元，占当期利润 3.46%、9.13%，实际控制人承诺承担补缴和滞纳金。核查区间：回复 L3406-L3485。
核查程序
查阅事故调解书、处罚决定、缴款凭证、主管部门证明、安全制度、特种作业人员证书、房产证和租赁合同、排污许可证、监测报告、员工名册、社保公积金缴费和实际控制人承诺，访谈安全和人力负责人。
核查意见
律师认为，安全事故及处罚已经赔偿、缴清并完成整改，主管部门未认定为重大违法；商业房产未用于工业生产，排污许可证期后已补齐，社保公积金存在补缴风险但已测算并有承诺。事故、社保和许可事项均应在挂牌文件中完整披露。
执业提示
安全事故不能只披露罚款，必须同时披露伤亡、赔偿协议、个人处罚、缴款日期、整改和主管部门重大性证明。社保公积金比例低时，要区分退休、异地缴纳、自愿放弃和实际欠缴情形，不能将所有未缴人员统一归为“员工自愿”。
问题 3：关联交易、资金占用和转贷（第一、二轮，回复 L7445-L8335、L1691-L1824）
问询要点
（1）说明公司与关联方资金拆借、往来、个人卡和其他资金占用的形成、金额、用途、偿还、制度和是否存在利益输送。
（2）说明向青岛阿路美格提供 200 万元借款、期限、利息、是否构成资金占用和整改。
（3）说明关联销售、采购、租赁及无证房产交易的必要性、定价、公允性、权属、账务和利益输送。
（4）说明报告期转贷资金用途、供应商及员工付款、是否违反贷款和银行监管规则、是否受到处罚及整改。
回复与核查要点
- 对（1）：公司建立资金管理和关联交易制度，核对关联方往来、个人卡、借款、还款和期后余额，未发现未披露的大额资金占用；第二轮回复将历史资金转贷和个人账户流转单列，说明已停止。核查区间：第一轮回复 L7445-L7600、第二轮回复 L1691-L1824。
- 对（2）：公司于 2021-11-04 向青岛阿路美格提供 200.00 万元借款，已于 2023-05-25、2023-05-26、2023-05-29 分三次归还 10.00 万元、10.00 万元和 180.00 万元；公司补充签署《关于转贷事项的承诺函》，董事会和股东会完善关联交易审批。核查区间：回复 L7601-L7708。
- 对（3）：2022 年关联销售中复合板材 1,994.52 万元、占 17.19%，热工产品 217.26 万元、占 8.42%；复合板关联单价 180.01 元、非关联 186.48 元，组装产品关联 346.69 元、非关联 225.00 元，热工产品关联 262.35 元、非关联 251.54 元。协诚科技向实际控制人出售无证房产 230.18 万元，回复核对价格、产权和交易审批，未发现利益输送。核查区间：回复 L7709-L8070。
- 对（4）：转贷资金主要用于向供应商付款和员工工资，不属于公司自由使用的借款；回复承认不符合《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》关于贷款用途的监管要求，但已全部归还、未发生贷款银行处罚或诉讼，并通过承诺函和资金审批制度整改。核查区间：第二轮回复 L1691-L1800。
核查程序与核查意见
查阅关联方清单、借款协议、银行流水、转贷凭证、供应商付款、工资表、关联交易合同、价格比较、房屋交易资料及承诺函，访谈相关关联方和财务人员，查询处罚、诉讼和征信信息。律师认为，200 万元借款已清偿，转贷存在历史融资合规瑕疵但无处罚、无未清偿余额，关联交易具有业务背景且未发现利益输送。
执业提示
关联资金核查应按日期、账户、收款人、用途和最终去向回放流水。转贷问题即使已归还，也要说明银行合同约束、是否被处罚、是否存在循环融资及后续制度整改；关联交易价格比较应保留规格、数量、交付和客户差异。
问题 4：历史中外合资企业及股权变动（第一轮，回复 L8071-L8190）
问询要点
说明协诚科技设立、股权、注册资本、审批、减资、外资转内资、外汇和历史股权变动是否合规，是否存在未披露关联关系、代持或国有资产问题。
回复与核查要点
- 对设立及出资：协诚科技于 2006 年设立为中俄合资企业，注册资本 320 万美元，取得商外资苏府资字〔2005〕63816 号、淮外经贸审〔2006〕011 号批准文件；2007 年取得淮外经贸审〔2007〕035 号，资本变动和股东资料与工商档案一致。核查区间：回复 L8071-L8125。
- 对减资及转内资：2010 年取得淮商审〔2010〕286 号减资文件，2018 年完成外资转内资备案，备案编号金商资备 201800003；回复核对股东会、商务部门、工商登记和资金凭证，未发现未履行审批、备案或外汇登记的重大问题。核查区间：回复 L8126-L8190。
核查程序与核查意见
律师查阅中外合资合同、章程、商务审批、减资和变更文件、工商档案、验资及外汇资料，访谈历史股东并查询处罚和争议。律师认为，协诚科技历史设立和股权变动有审批备案，未发现代持、利益输送或持续的境外合规风险。
执业提示
历史外商投资企业要按设立、增资、减资、股权转让、外资转内资五个时点核对当时有效的审批制度。旧制度下的手续不能用现行备案规则倒推，但也不能忽略历史批准文件和外汇凭证。
问题 5：专利侵权、共同专利及许可（第一轮，回复 L8191-L8335）
问询要点
说明阿鲁邦德专利侵权案件、赔偿和执行；说明与中铁四院共有专利、向河北速乐许可的合同、期限、收益、终止和争议；说明核心技术是否依赖共有或他人专利。
回复与核查要点
- 对侵权案件：江苏省苏州市中级人民法院于 2022-08-12 作出（2021）苏 05 民初 1614 号判决，认定停止侵犯实用新型专利 ZL201320065018.0 并赔偿 10 万元；最高人民法院于 2023-04-20 作出（2023）最高法知民终 110 号维持，公司已履行，不存在未执行债务。核查区间：回复 L8191-L8250。
- 对共同专利和许可：共有专利 CN201210497294.4 为 A 级防火铝合金复合材料专利，公司与中铁四院于 2020-12 签署《专利合作协议书》；公司于 2020-04 与河北速乐签署《专利实施许可合同》，2023-07-11 终止许可，双方无争议。核查区间：回复 L8251-L8305。
- 对技术独立：公司说明专利技术已由自身研发和生产体系掌握，许可终止不影响现有产品，未形成对河北速乐、中铁四院或单项共有专利的重大依赖；回复同时核对核心技术人员和专利清单。核查区间：回复 L8306-L8335。
核查程序与核查意见
查阅判决书、执行和付款凭证、专利证书、合作协议、许可合同、终止文件及知识产权检索结果，访谈研发人员并核对产品使用范围。律师认为，侵权案件已结案履行，许可终止和共有专利安排未影响公司核心技术独立性。
执业提示
知识产权诉讼需同时判断禁令、赔偿、执行、产品替代和技术依赖。共有专利和许可合同即使已终止，也应保留终止通知、权利人同意和后续不侵权证据。
问题 6：员工社保公积金及股东人数穿透（第一轮，回复 L8336-L8425）
问询要点
说明股东及持股平台最终权益人数、是否超过 200 人，是否存在代持、非公开发行、员工平台或新增股东未披露。
回复与核查要点
- 对人数穿透：公司穿透机构股东和合伙平台，最终股东人数未超过 200 人，持股主体主要为自然人和已披露平台，未发现通过多层平台规避股东人数限制、代持或未经核准发行。核查区间：回复 L8336-L8385。
- 对平台和新增股东：回复核对各股东取得股份的协议、付款凭证和工商登记，未发现报告期后新增未披露股东，平台内部份额转让均在员工或已披露持有人范围内。核查区间：回复 L8386-L8425。
核查程序与核查意见
查阅股东名册、工商档案、平台合伙协议、出资及转让凭证，逐层穿透并去重，查询全国股转系统和公开信用信息。律师认为股东人数和新增股东披露符合挂牌核查口径，未发现代持或非法发行。
执业提示
股东人数问题与员工平台、历史投资人和境外股东交叉时，应将自然人最终权益、重复持股、代持声明和转让时点分别列示，形成可复算底稿。
四、未纳入详述事项
纯收入、毛利、应收账款、存货、现金流和客户价格等仅列入总览。20 类法律问题逐项核对如下：
- 历史沿革与股权变动：问题 1、4、6已核对；2. 出资瑕疵与资本合规：特殊条款、关联借款和协诚科技已核对；3. 股权代持：问题 4、6未发现；4. 实际控制人认定：问题 1、2已核对；5. 对赌及特殊权利：问题 1已详述；6. 员工持股及股权激励：问题 6涉及平台，未见独立激励方案；7. 关联方及关联交易：问题 3已详述；8. 同业竞争：回复未见独立法律问题；9. 土地房产：问题 2、3已核对；10. 重大合同、资质及经营合规：安全、环保及转贷已详述；11. 诉讼、仲裁及行政处罚：事故处罚和专利案件已详述；12. 劳动用工、社保公积金：问题 2已详述；13. 税务：关联交易和转贷未见重大税务处罚；14. 分红：未见独立分红法律问题；15. 环保安全：问题 2已详述；16. 数据合规与个人信息：未见独立问询；17. 境外架构及跨境：问题 4已详述；18. 独立性：问题 1、3、5、6已核对；19. 新增股东及穿透核查：问题 6已详述；20. 其他律师问题：转贷和专利诉讼已覆盖。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：未提供独立原始问询函 TXT，本文以两轮回复中的黑体引用和问题标题为准。
- 签章页/文号信息是否完整：投资协议、回购履约协议、事故调解和处罚文件、排污许可证、商务审批及专利诉讼原件签章和全部附件未在 TXT 层面核验；问题 1 的部分页码在源文本中未连续标示，需回看正式文件。
- TXT 质量：部分投资人回购测算、表格和专利合同内容存在分页断行，金额、比例、触发日及责任主体应回看正式 PDF；scan_files：无。
