佛山市承安集团股份有限公司（873832·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-02-10；问询轮次：第一次反馈；依据文件：佛山市承安集团股份有限公司反馈意见回复（20221201）；佛山市承安集团股份有限公司法律意见书（20221017）。中介机构：主办券商民生证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城（深圳）律师事务所；会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。批次通道：历史通道。
一、公司与审核概况
公司主要从事有色金属冶炼和压延加工相关业务，历史上经历中外合资、外资股权和整体变更等阶段，并通过承安企业管理、达高伟信等平台形成现有控制结构。第一次反馈重点审查环境与能源合规、实际控制人及一致行动安排、历史出资和外资审批、共同投资子公司及境外主体、外协供应商资质与依赖；其余问题主要为业务、财务和经营数据核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一反 | 问题1 | 能源双控、环评、排污及安全环保处罚 | 环保安全；重大合同/业务资质；诉讼处罚 | 是 |
| 一反 | 问题2 | 控股平台、实际控制人、一致行动及限售 | 控制/一致行动；股东资格；独立性 | 是 |
| 一反 | 问题3 | 历史中外合资出资、实物出资及外汇审批 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；境外架构 | 是 |
| 一反 | 问题4 | 德同环保、香港承安、韩国投资 | 关联交易；境外架构；同业竞争；股东资格 | 是 |
| 一反 | 问题5 | 外协加工内容、供应商资质和价格 | 重大合同/业务资质；关联交易 | 是（（1）等法律子问） |
| 一反 | 问题6-14 | 收入、应收、存货、费用及其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否或未单独发表 |
三、重点法律问题详述
问题1：能源、环境、排污许可与安全合规
- 法律类别：环保安全、重大合同/业务资质、诉讼处罚。
- 问询要点（回复第4-16页，txt行125-622）：
- （1）说明公司及子公司是否属于高耗能、高排放行业，能源消耗、单位产出能耗及能源消费总量是否触及双控或节能审查要求；
- （2）说明历史项目是否履行节能审查、环评、竣工环保验收及排污许可程序；
- （3）说明熔炼、铸造、废气、废水和食堂等污染物的产生、治理、排放和许可情况；
- （4）说明报告期内环境、安全事故、行政处罚及是否构成重大违法，整改和主管部门证明是否充分。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：公司2020年、2021年和2022年1-5月能源消费量分别为1,836.77吨标准煤、2,330.83吨标准煤和991.63吨标准煤，单位产出能耗分别为0.0084、0.0065和0.0061吨标准煤/万元，能源消耗占地区生产总值比例为1.53%、1.20%；公司称不属于高耗能行业，未达到需单独开展重点节能审查的规模。
- 对应（2）：2002年、2007年建设的历史厂房在相关节能审查制度生效前建设，公司据2010年规则说明无需补办节能审查；环境审批文件包括2002年7月25日、7月30日和8月1日的环评资料，2007年11月30日、12月28日资料，以及2018年11月29日南环综函[2018]463号、2019年10月30日中环监字[2019]YH1910398号检测报告；2022年5月17日取得佛南环审[2022]215号项目环评批复/审查文件。
- 对应（3）：8台熔炼炉粉尘每台产生量约8.55吨/年，经98%处理后排放约0.43吨/年；锡及其化合物约0.045吨/年、二氧化硫约0.00017吨/年、氮氧化物约0.00546吨/年，另有食堂及生活污水治理安排。排污许可证曾为440605-2018-001616（2018年11月15日至2020年11月14日），后取得91440605741709439W001Q，期限覆盖2020年7月2日至2023年7月1日，并于2022年9月5日更新至2027年9月4日。
- 对应（4）：公司及德同环保、承安科技分别取得环境行政处罚情况说明2022-164、2022-165、2022-166，主管部门未发现重大环境处罚、事故或安全事故；回复称相关环保手续与生产工艺匹配，未构成重大违法。
- 核查程序：查阅能源消耗台账、环评批复、检测报告、排污许可证、环境行政处罚证明和主管部门合规说明，对生产现场、污染治理设施和环保责任人员访谈，并将产能、能耗与许可范围交叉核对。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司不属于重点高耗能企业，项目环评及排污许可总体完备，未发现重大环境违法或安全事故；历史项目节能审查豁免结论以当时有效规则及主管部门证明为依据。
- 执业提示：环保合规必须同时核对“项目批复—实际工艺—产能—排放—许可证”五项是否一致；对历史建设项目应留存制度生效时间、建设完成时间和主管机关确认，不能仅凭生产许可证推定环评完全合规。
- 来源：20221201反馈意见回复第4-16页、txt行125-622。
问题2：实际控制人、控股平台、一致行动与限售
- 法律类别：控制/一致行动、股东资格、独立性、限售。
- 问询要点（回复第17-28页，txt行623-1100）：
- （1）说明承安企业管理、达高伟信的设立背景、实际业务、出资来源、股东构成、任职关系及是否存在代持或其他特殊安排；
- （2）说明公司实际控制权、董事会和股东会控制能力、内部治理和内部控制是否稳定；
- （3）按照业务规则重新核对控股平台及其股东的限售安排；
- （4）说明实际控制人及一致行动人的认定、一致行动协议、表决分歧解决机制及历史上是否发生僵局；
- （5）穿透披露两层平台的股权结构、最终持有人及是否存在超过200人或其他股东资格问题。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：承安企业管理成立于2002年6月，原有业务于2004年转入公司；达高伟信主要为周腾芳个人投资平台、无其他经营业务。两平台各持有公司50%；承安企业管理有38名股东，周建新出资1,553.60万元、持股51.2739%，达高伟信由周腾芳持股98.73%、谭发棠0.95%、关建元0.32%，各方均以自有资金出资，未发现代持或其他特殊利益安排。
- 对应（2）：周腾芳间接持股49.37%并任董事长，周建新间接持股25.64%并任副董事长、总经理，父子合计间接控制75.01%；公司称章程、股东会和董事会能够形成有效决策，现有治理制度包括三会议事、关联交易、对外担保和资金占用管理制度，未发生控制权争夺或连续两年以上的决策僵局。
- 对应（3）：公司于2022年4月整体变更为股份公司，承安企业管理和达高伟信为一致行动控制平台，各自持有3,030万股、50%；公司依据业务规则试行第8条及章程第二十六条确认发起人股份锁定一年，挂牌前无可转让股份，最早解除时间为2023年4月，原限售表已作更正。
- 对应（4）：一致行动安排要求重大议案表决前协商一致；无法达成一致时，由直接或间接持股较高一方意见主导。回复称自2002年以来未出现无法解决的表决分歧，周建新、周腾芳之间不存在影响公司控制稳定性的争议。
- 对应（5）：公司穿透披露承安企业管理38名股东及达高伟信3名股东，并说明最终股东人数未超过200人；周建新、周腾芳及相关员工股东不存在出资代持、委托持股或信托持股，控制链条与工商登记一致。
- 核查程序：查阅两平台工商档案、合伙/公司章程、出资凭证、股东调查表、关联关系声明、一致行动文件、董事会及股东会记录，访谈周建新、周腾芳和平台股东，穿透计算持股比例及限售数量。
- 核查意见：主办券商及律师认为周建新、周腾芳父子构成一致行动控制，控制关系稳定，平台股权清晰，限售安排已经按业务规则修正，不存在代持、控制僵局或股东人数超过200人的情形。
- 执业提示：一致行动协议应同时具备事前协商、分歧解决、表决执行和退出机制；平台股东人数、自然人资格和限售期限必须以申报时点股东名册重新计算，不能仅引用设立时数据。
- 来源：20221201反馈意见回复第17-28页、txt行623-1100。
问题3：历史中外合资出资、实物出资和外汇审批
- 法律类别：历史沿革与股权变动、出资瑕疵、境外架构/外汇。
- 问询要点（回复第29-35页，txt行1100-1321）：
- （1）逐项说明2002年中外合资设立时以设备、管道和现金出资的清单、权属、交付、定价依据、是否需要评估及出资是否真实；
- （2）说明设立、历次增资、股权变更、改制过程中商务审批、外商投资证书、工商登记和外汇登记是否完整有效。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：实物出资共44项，人民币价值541,195元、港币价值510,561.32元，清单包括三体炉169,920元、四柱拉丝机76,800元、轧机115,200元、4个配电柜49,000元、热水锅炉21,660元、30个结晶器34,425元、3台空压机5,510元、球模15,300元、清洗机34,500元、鳄鱼剪18,800元；2002年7月31日取得南外经合[2002]40号批准，价格以采购发票和折旧情况核定，三体炉采购价160,000元与计价169,920元的差额系安装材料等因素。
- 对应（2）：2003年4月5日南骏事验字[2003]第024号验资报告验证收到3,010,561.32港币，其中设备541,195元、现金2,650,000元，资产合计3,191,195元；设立阶段取得外经贸粤南合资证字[2002]0016号外商投资证书、工商登记及（佛山）汇资核字第020600840号外汇核准，2004年增资有南外经合补[2004]445号、（粤）汇资核字第M440682200400058号和A440682200400001号，2008年有南外经合补[2008]265号及外汇申报440682000201081107N004、查询115号，2017年取得粤佛外资备201700924号备案；2022年整体变更无新增外资，不再需要另行外资审批或外汇登记。
- 核查程序：查阅合资合同、设备清单、发票、验资报告、商务批准、外商投资证书、工商档案、外汇核准及银行凭证，访谈历史股东和财务人员，核对实物交付与账面入账。
- 核查意见：主办券商及律师认为历史实物、现金出资已实际到位，定价依据具有合理性，未发现需要评估而未评估导致的出资瑕疵；历次外资审批和外汇手续总体完备。
- 执业提示：历史中外合资出资应分拆核验币种转换、实物所有权、交付时间和验资时点；使用2006年工商外企字[2006]81号执行意见判断无需评估时，应把适用时间和适用主体写入底稿。
- 来源：20221201反馈意见回复第29-35页、txt行1100-1321。
问题4：共同投资子公司、香港收购及韩国投资
- 法律类别：关联交易、境外架构、同业竞争、股东资格。
- 问询要点（回复第35-45页，txt行1320-1525）：
- （1）说明与锦都德共同投资德同环保的背景、股东和管理人员关系、审批、利益输送及风险隔离；
- （2）说明2021年3月收购香港承安全部股权的交易背景、价格公允性、同一控制关系、境外审批和资金支付；
- （3）说明徐赫俊投资韩国公司的背景、出资来源、与公司及控股股东的关系、是否存在代持或其他安排。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：德同环保成立于2017年10月，注册资本1,000万元，2018年11月23日增资至1,136万元，锦都德以1元/股出资136万元；周建新、关家彬、叶保基、潘伟成分别持股33.31%、25%、25%、16.69%，设立目的为员工激励，未发现向公司或关联方输送利益；相关承诺包括《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免关联方资金占用的承诺》。
- 对应（2）：2020年10月10日董事会审议、2020年10月12日签订《股权转让合同》，2021年3月31日完成确认，香港承安转让价26,840,000元；2020年6月评估/财务报告净资产26,848,213.58元，价格接近净资产，属于同一控制下交易，期末相关权益为26,287,162.48元；取得粤发改开放函[2021]175号、境外投资证N4400202000774号及外汇业务凭证35440600202103167097，香港萧一峰律师行于2022年9月22日出具法律意见。
- 对应（3）：徐赫俊持有韩国主体20%，原为公司经销商/合作方，出资来源为自有资金，与公司控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系、代持或特殊利益安排；韩国广场律师事务所（Lee & Ko.）于2022年10月6日出具意见，未发现诉讼、处罚、外汇、税务、劳动或同业竞争问题。
- 核查程序：查阅境内外工商登记、投资协议、股权转让合同、评估/财务报告、银行流水、商务和外汇文件，取得香港及韩国律师意见，访谈相关股东和管理人员，进行关联关系及同业竞争检索。
- 核查意见：主办券商及律师认为德同环保共同投资不存在利益输送，香港收购价格公允、境外手续完备，韩国投资真实且无代持或关联安排。
- 执业提示：境外主体交易要区分同一控制下重组、关联交易、境外投资备案和当地法律意见四个问题；境外律师未覆盖的中国法税务、资金来源和关联关系，仍需由境内底稿补足。
- 来源：20221201反馈意见回复第35-45页、txt行1320-1525。
问题5：外协加工、供应商资质、定价和依赖
- 法律类别：重大合同/业务资质、关联交易、业务独立性。
- 问询要点（回复第45-51页，txt行1525-1743）：
- （1）说明外协内容、是否为核心业务、供应商经营范围和资格资质、合同履行及合规风险；
- （2）说明供应商选择、主要供应商及新设供应商背景、关联关系、资金往来、定价依据和是否存在成本分担或业务依赖。
- 回复与核查要点：
- 对应（1）：外协内容包括塑料CNC、罐体、五金、托盘熏蒸、硫酸铜和钛涂层等非核心工序，供应商均在经营范围内开展业务，公司称无需特别行政许可；外协合同约定质量、交付、验收和责任，报告期未发生重大合同争议。
- 对应（2）：惠州市同创环保科技有限公司于2021年5月21日成立、2021年6月8日开始服务，其法定代表人徐锦秋曾在其他供应商任职，公司以质量、价格和交付能力选择，不认定其与公司有关联关系；公司核查供应商工商信息、股东、主要人员和银行流水，未发现资金回流或利益输送，价格以询价、市场报价和工作量协商确定，未约定成本分担。
- 核查程序：查阅外协合同、供应商营业执照和资质、采购及结算凭证、供应商调查表、关联方名单及银行流水，访谈采购、质量及供应商人员，比较同类报价和毛利率。
- 核查意见：主办券商及律师认为外协属非核心、合法的生产支持环节，供应商资质与业务相匹配，定价公允，未发现关联交易或重大依赖；新设供应商背景已作说明。
- 执业提示：外协“无特殊资质”应建立在具体工序和污染/安全风险判断上；对曾在其他供应商任职的法定代表人，应继续核查实际控制、人员流动、客户资源和异常资金往来。
- 来源：20221201反馈意见回复第45-51页、txt行1525-1743。
四、未纳入详述事项
问题6至问题14主要涉及收入、客户、成本、应收账款、存货、现金流和财务指标，未见需要律师单独发表法律意见的纯业务财务子问，故仅在总览表列示。问题1中的能耗数据、问题4中的投资金额等在本稿保留，是因为其与许可、控制或关联交易法律判断直接相关。
20类法律问题逐项核对结论：①历史沿革/股权变动见问题3；②出资瑕疵见问题3；③代持未见明确问询；④控制/一致行动见问题2；⑤对赌未见明确问询；⑥员工持股见问题4及承诺安排；⑦关联交易见问题2、4、5；⑧同业竞争见问题4；⑨土地房产未见明确问询；⑩重大合同/资质见问题1、3、5；⑪诉讼处罚见问题1、4；⑫社保公积金/劳动未见明确问询；⑬税务见问题4境外核查但未见中国税务专项；⑭分红未见明确问询；⑮环保安全见问题1、5；⑯数据合规未见明确问询；⑰境外架构见问题3、4；⑱独立性见问题2、5；⑲新增股东见问题3、4；⑳其他律师问题见问题1、2、3。
五、待核验/待补事项
- 批次未提供反馈意见原函；目前按回复中的问题标题和黑体引用提炼，需核验原函是否还有未在回复正文呈现的子问。
- txt未包含签章图像，需核验中外合资批准、外汇文件、境外律师意见、环保证明及一致行动/限售文件的签署主体和附件。
- 需对照PDF复核能耗、排放、实物出资清单、股东穿透比例及许可证期限的排版和小数位，尤其关注历史审批文件与当前生产范围的衔接。
