武汉吧哒科技股份有限公司（873829·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-01-05 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-30） 依据文件：1.《武汉吧哒科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》（2022-11-30，首轮）；2.《武汉吧哒科技股份有限公司法律意见书》（国浩律师（上海）事务所，2022-10-31）。本明细覆盖历史通道新三板挂牌审核，不含上市后事项。 中介机构：主办券商天风证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
吧哒科技主营 IT 运行维护服务、原厂软硬件产品销售及自主数据安全与运维产品销售，项目客户包括政府、运营商及其他行业客户。审核的法律主线集中在涉密信息系统集成资质与挂牌后股权流动限制、劳动用工和劳务派遣边界、信息披露豁免、历史实物出资与员工持股平台、招投标合规、陈立军实际控制人认定，以及关联方采购、人员承接和资产转让。问题 3、8—13以及问题 14（1）的收入、客户、应收、存货、费用、现金等主要财务事项仅作总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 涉密信息系统集成资质、挂牌变更和保密制度 | 重大合同与业务合规/诉讼处罚/其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 2 | 劳动用工、劳务外包和劳务派遣比例 | 劳动与社会保障 | 是（回复以主办券商核查为主，律师参与专项意见） |
| 首轮 | 3 | 业务与技术、产品定价及盈利模式 | 纯业务/财务类 | 否或未见独立律师意见 |
| 首轮 | 4 | 信息披露豁免、国家秘密和商业秘密 | 数据合规与个人信息/重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 5 | 历史沿革、实物出资、员工持股平台 | 历史沿革与股权变动/出资瑕疵/股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 6 | 招投标订单及商业贿赂 | 重大合同与业务合规/诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 7 | 实际控制人认定及一致行动协议 | 控股股东与实际控制人/关联方与关联交易/同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 8—13 | 客户供应商、盈利、偿债、应收、存货、期间费用 | 纯业务/财务类 | 否或未见独立律师意见 |
| 首轮 | 14（1） | 现金收付款、个人卡 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 14（2） | 酷锐、江西创新四通、长沙汇通关联交易及员工承接 | 关联方与关联交易/历史沿革与股权变动/上市主体独立性 | 是（律师对关联身份及合规性发表意见） |
20 类法律问题逐项核对
| 类别 | 核对结果 | 类别 | 核对结果 |
|---|---|---|---|
| 1 历史沿革与股权变动 | 涉及问题 5、14（2） | 2 出资瑕疵 | 1999年实物出资及2022年现金置换 |
| 3 股权代持与还原 | 员工平台及实物出资核查未发现代持 | 4 控股股东与实际控制人 | 涉及问题 7 |
| 5 对赌与特殊权利条款 | 未见 | 6 股权激励与员工持股 | 四个平台及补充协议 |
| 7 关联方与关联交易 | 涉及问题 14（2） | 8 同业竞争 | 关联公司注销及项目转移核查 |
| 9 土地房产权属 | 问题 14（2）资产转让含房产核查 | 10 重大合同与业务合规 | 涉密资质、招投标及服务合同 |
| 11 诉讼仲裁与行政处罚 | 劳动及招投标处罚核查 | 12 劳动与社会保障 | 涉及问题 2 |
| 13 税务 | 未见独立税务问询 | 14 分红与股利分配 | 未见 |
| 15 环保与安全生产 | 未见 | 16 数据合规与个人信息 | 信息披露豁免及涉密信息 |
| 17 境外架构/外汇 | 未见 | 18 上市主体独立性 | 员工承接、关联采购和研发人员 |
| 19 新增股东与突击入股 | 员工平台增资已核对 | 20 其他律师事项 | 保密审查、承诺及关联资产转移 |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：涉密信息系统集成资质与挂牌合规（回复第 4—14 页；txt 行 65—508）
问询要点：
（1）如公司资本或股权结构发生变化，说明《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》《涉密信息系统集成资质管理补充规定》要求采取的措施，并解释公开转让说明书对应规范措施与本次挂牌承诺的差异；（2）列示报告期涉密系统集成业务收入及占比；（3）说明保密制度制定和执行、是否符合《中华人民共和国保守国家秘密法》和资质管理要求、是否存在处罚；（4）说明是否向国家保密局或省级保密行政管理部门报告，是否存在其对挂牌提出异议；（5）如需要，对涉密文件作为附件提交。主办券商及律师核查资质、变更、保密制度及挂牌影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司持有国家保密局甲级和湖北省国家保密局乙级涉密信息系统集成资质。回复引用国家保密局 2017年3月《关于印发〈涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见〉的通知》和 2015年11月《涉密信息系统集成资质管理补充规定》（国保发〔2015〕13号），要求挂牌公司可流通股不超过 30%、实际控制人不变、不得有外资或身份不明受让方、5%以上股东变动前报告、披露文件合规并制定控制权稳定措施。《涉密信息系统集成资质管理办法》第三十七条要求注册资本或股权变更前报告、变更后 10 日内报告。公司以 18名左右核心人员及 4个平台合计直接持股不低于 70%、自愿限售 86.76%、陈立军控制权不变、5%以上股东变动前报告等承诺落实。
- 对应（2）：回复将涉密项目和国家秘密内容排除在公开披露外，没有把涉密系统集成收入与一般 IT运维收入混列；公司确认涉密业务信息按保密要求提交，不披露项目名称、客户和技术细节。具体报告期收入金额和比例在回复的涉密业务表中按项目口径列示；未见回复将无法公开的涉密数据虚构为可披露收入，审计范围也未因保密事项被限制。
- 对应（3）：公司建立保密工作机构，制定保密制度，对涉密人员签订《保密协议》《保密承诺书》，进行人员分级、涉密载体、计算机和信息系统管理。公司确认申请挂牌文件不涉及国家秘密，股东和人员承诺遵守资质管理要求。主办券商查阅制度和人员文件，未发现报告期因违反《中华人民共和国保守国家秘密法》、资质规则受到处罚。
- 对应（4）：公司就挂牌及资质变更向湖北省国家保密局履行事前报告。2022-10-21湖北省国家保密局出具《关于武汉吧哒科技股份有限公司保密资质事项变更的批复》（鄂国保函[2022]228号），同意公司在新三板基础层挂牌，甲级和乙级资质继续有效。该批复是股权变更及挂牌无异议的重要文件。
- 对应（5）：回复未将涉密合同正文和涉密项目资料作为公开附件；公司承诺挂牌披露文件不涉及保密信息。主办券商、律师以资质证书、保密局批复、公司制度、人员承诺和脱密后的业务说明完成核查。需要向审核机构提交的敏感资料，应按保密审批路径单独提供，公开文本只保留非秘密的审查结论。
核查程序：查阅两项资质证书、国家保密局 2017年3月通知、国保发〔2015〕13号文件、《涉密信息系统集成资质管理办法》、保密制度、涉密人员清单、《保密协议》《保密承诺书》、股东锁定及不向外资转让承诺；取得湖北省国家保密局鄂国保函[2022]228号批复，检索处罚并访谈公司保密负责人。
核查意见：主办券商、律师认为公司满足挂牌期间控制权、股权流动、披露和保密管理要求，省级保密局已批准资质事项变更，甲乙级资质可以继续使用；公开文件未披露国家秘密，不存在因挂牌而导致资质自动失效的情形。
执业提示：涉密企业挂牌要同时闭合“资质规则—股权变更措施—保密行政部门批复—公开披露边界—股东承诺”五条链，并把“不能公开”与“没有业务”严格区分。
问题 2（首轮）：劳动用工、劳务外包和劳务派遣（回复第 15—22 页；txt 行 509—832）
问询要点：
（1）说明申报文件未披露武汉英格玛服务外包有限公司的原因及更正；（2）说明是否因劳务派遣比例超限受到处罚、目前是否合法合规；（3）说明外包服务具体内容、在业务中的位置、公司自行完成的工作、是否非核心及是否依赖；（4）说明外包商是否主要为公司服务、是否存在成本或利益转移；（5）说明其他外包商是否实质为劳务派遣，合同、价格、用工管理、规避派遣和争议情况。主办券商及律师核查劳动合同、外包协议、供应商资质和处罚。
回复与核查要点：
- 对应（1）：武汉英格玛服务外包有限公司与公司签订服务外包协议，期限为 2022-04-21至2023-04-20，持有劳务派遣许可证；其在回复中补充纳入外包及用工核查，2022年1—7月费用 11.06 万元，占同期成本 0.10%。公司说明此前遗漏属于披露不完整，补充披露后没有隐瞒采购或人员安排。
- 对应（2）：截至 2022-07-31，公司劳务派遣人数占员工 20.59%；公司将 62名人员转为直接用工，2022-09-22比例降至 6.04%，回复时劳务派遣人员 22人、占 4.55%。公司取得武汉市洪山区人力资源局 2022-08-10《关于武汉吧哒科技股份有限公司情况的证明》，证明 2020-01-01至2022-08-10无劳动违法、劳动仲裁或行政处罚记录。公司据此认为不存在因派遣比例被处罚的历史事实，但比例调整前仍有合规整改风险。
- 对应（3）：外包主要服务桌面软件调试、硬件安装、打印机维护和硬件更换，是 IT运维项目中的单一、非核心环节。公司负责项目立项、客户需求分析、方案、技术标准、整体实施、验收和最终责任；供应商自行组织人员和履行单项工作。该服务不替代公司自主数据安全产品、总体方案和项目管理，报告期不存在对单一供应商的重大依赖。
- 对应（4）：武汉酷锐科技有限责任公司等外包商并非主要为公司服务。武汉酷锐 2020年向公司提供外包服务收入 632.634245万元，而其对公司销售与公司采购对比为 1,510.440597万元、占 41.88%；2021年服务收入 52.830187万元、对应比例 12.89%。长沙汇通 2020年为 41.156792万元、占其相关收入 6.54%，2021年 34.318867万元、占 7.43%。上述比例与公司业务规模相匹配，未发现以外包费转移利润或循环资金。
- 对应（5）：公司区分劳务外包与劳务派遣：外包商对项目成果、人员管理和工伤责任承担责任，公司按项目验收；派遣单位负责劳动关系、工资及社保，使用单位负责日常指挥。公司查阅其他外包商协议和资质，未发现以外包名义规避劳务派遣监管、虚假合同或劳动争议。
核查程序：查阅外包合同、劳务派遣协议、供应商许可证、成本统计、员工名册、直接用工劳动合同和社保资料；核对 2022-07-31、2022-09-22人数比例，取得洪山区人力资源局证明，查询信用中国和裁判文书，访谈公司和供应商。
核查意见：主办券商及律师认为外包服务为非核心单环节，供应商不是主要客户，公司保留项目总责；公司已将派遣比例降至 4.55%，报告期未因超比例受到处罚，未发现通过外包规避派遣或重大劳动违法情形。
执业提示：劳务用工比例整改要同时给出整改前、整改时点和回复时点三组人数与比例，并以服务内容、劳动关系、指挥权和责任承担区分“外包”与“派遣”。
问题 4（首轮）：信息披露豁免、国家秘密和商业秘密（回复第 49—52 页；txt 行 2076—2153）
问询要点：
（1）列示申请豁免披露的信息、法律依据、豁免理由、保密措施和对投资者决策的影响；（2）说明相关信息是否已经国家保密行政管理部门认定为国家秘密；（3）说明商业秘密的保密期限、同业人员可获得性、泄露损害及保护措施；主办券商、律师和会计师说明是否因豁免影响核查和审计。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司复核后删除“已申请信息披露豁免”的表述，确认公开转让说明书只披露可能存在涉密服务的单位、非涉密业务概况、财务数据和重大合同的脱密信息，不披露涉密项目名称、内容、技术参数和客户秘密。由于没有将国家秘密作为公开披露对象，回复认为不存在需要单独报批的豁免事项；信息披露边界以《挂牌审查业务规则适用指引第1号》《信息披露内容与格式准则第46号》及保密制度为依据。
- 对应（2）：公司进一步核查后确认回复文本中没有国家秘密或商业秘密的具体内容，未将一般政府、运营商项目名称笼统认定为国家秘密。主办券商访谈保密负责人，复核涉密资质和申请文件，并未取得有权机关将具体公开披露信息认定为国家秘密的结论；因而以“不披露涉密内容”替代“对外声明具体信息已被认定”。
- 对应（3）：商业秘密保护通过保密制度、涉密人员《保密协议》《保密承诺书》、权限隔离、文件管理和客户合同约束实现。回复没有给出商业秘密固定保密年限或同业人员可得性的具体数值，故该事项只能按“未载明”保留边界；公司承诺不在公开材料中披露足以使竞争者复原的技术细节。会计师表示审计资料获取未受实质限制。
核查程序：查阅《挂牌审查业务规则适用指引第1号》《信息披露内容与格式准则第46号》、保密制度、资质证书、合同脱密版本和披露稿，访谈保密负责人，核对申请文件是否含涉密内容；律师法律意见覆盖保密披露边界，回复中未见单独列示律师逐项结论。
核查意见：主办券商、律师认为公司已经纠正“申请豁免”表述，公开文件未披露国家秘密或具体商业秘密，未因豁免影响审计和投资者理解；若未来出现有权机关认定的涉密材料，应重新履行审查和脱密程序。
执业提示：涉密挂牌文件应先判断“信息是否进入公开文本”，再判断“是否需要豁免”；不能把有涉密资质、服务涉密客户直接写成全部业务信息均为国家秘密。
问题 5（首轮）：历史沿革、实物出资及员工持股平台（回复第 52—65 页；txt 行 2154—2665）
问询要点：
（1）说明历次出资是否均为现金、1999年实物出资的资产、评估、交付和权属；（2）说明四个员工持股平台的单位转让、退出规则、员工激励、服务期、强制退出、定价及争议；（3）说明公司及机构股东是否涉及国有、集体或其他特殊股东；（4）说明武汉四通公司与陈立军的关系，是否存在代持、委托持股、股权转让瑕疵或利益安排。主办券商、律师对股权清晰、出资真实和股东适格发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司前身武汉四通创新集成有限责任公司于 1999-01-27设立，验资报告武东会验98180号记载注册资本 100万元，其中武汉四通公司以计算机、打印机等实物出资 10万元，其余为现金。2003年、2005年、2007年和2010年增资分别有鄂公信验字[2003]第0260号、鄂公信验字（2005）第047号、鄂公信验字[2007]第260号、武中昌验字[2010]S006号验资报告，均为现金。2022年四个平台现金增资合计 1,000万元，并由武万里验字（2022）004号验资报告验证；2022-09-29股东会通过《关于股东陈立军现金置换原实物出资的议案》，陈立军补缴 10万元现金并计入资本公积，股份比例不变，实物出资瑕疵完成补救。
- 对应（2）：员工持股平台为武汉同芯数据、信服数据、益起数据、筑梦数据，2022年增资金额分别为 332.875万元、314.3875万元、189.85万元、162.8875万元。平台合伙协议约定对外转让需经普通合伙人及代表过半数投资份额的合伙人同意，其他合伙人享有优先购买权；补充协议约定服务期 3 年，如四通信服 IPO则延长至锁定期届满。员工因违法解除、离职、重大过错或损害公司利益被强制退出时按约定价格转让；完成服务期和锁定期后可继续持有、转让或市场出售。公司取得员工声明，确认资金来源为自有资金或合法借款，不存在代持、质押和纠纷。
- 对应（3）：回复逐一核对自然人股东、员工平台和机构股东的工商登记、合伙协议及出资凭证，未发现国有、集体资产直接出资或股东适格性限制。员工平台的执行事务合伙人和合伙人名册可以穿透到自然人，未见契约型基金、资管计划或身份不明股东。
- 对应（4）：公司 1999年由武汉四通公司出资设立，陈立军为公司实际控制人及经营负责人；回复将武汉四通公司历史登记、陈立军持股和后续股权变动分开核查，未发现陈立军为其他人代持、员工平台为陈立军代持或通过武汉四通公司规避股东披露的安排。2022-09-29现金置换实物出资不改变股权比例，未发生第三方主张权利。
核查程序：查阅历次验资报告、公司章程、工商档案、实物资产清单和现金置换决议，核对武东会验98180号、武万里验字（2022）004号；查阅四个平台合伙协议、补充协议、出资凭证、员工声明和股东名册，访谈陈立军及平台合伙人并检索股权纠纷。
核查意见：主办券商、律师认为除 1999年10万元实物出资已通过现金置换补救外，历次出资真实；四个平台持股及员工退出安排清晰，未发现代持、委托持股、争议或股权不明，符合股权明晰要求。
执业提示：历史实物出资的处理应同时关注出资资产、权属、评估、验资、交付、补救决议和资本公积入账；员工平台还要把合伙协议和补充服务期规则逐条提炼。
问题 6（首轮）：招投标订单及廉洁合规（回复第 65—72 页；txt 行 2666—2901）
问询要点：
（1）说明订单获取、客户、产品和招投标金额及占比；（2）说明招投标渠道、合同合法性、未履行招标手续的无效风险及控制措施；（3）说明是否存在商业贿赂、围标、串标、利益输送和行政处罚。主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司招投标收入 2022年1—7月 8,924.70万元，占总收入 14,586.45万元的 61.18%；2021年 11,324.05万元，占 21,679.32万元的 52.23%；2020年 15,322.87万元，占 19,279.19万元的 79.48%。项目主要来自政府、运营商和政务云客户，产品为原厂软硬件、IT运维及自主数据安全产品，回复按项目列示客户和订单来源。
- 对应（2）：公司按照项目所在地区和金额门槛判断招标义务：湖北省 2020年省级 300万元、市级 200万元、县级 100万元；2021—2022年省级 400万元、市县级 200万元；湖南、江西门槛为 200万元。达到门槛的项目均履行招标程序，未达到门槛的项目通过商务谈判、询比价或客户采购平台取得。公司制定员工手册、销售、采购、费用和内部监督制度，保存招标文件、投标文件、中标通知和合同，未发现应招未招项目。
- 对应（3）：公司未发生商业贿赂、围标、串标或利益输送，未因招投标受到行政处罚。武汉市洪山区市场监督管理部门出具证明，确认 2020年至回复日无相关违法记录；公司合同及投标须知包含反商业贿赂、不得串通投标和违约责任条款。主办券商查询处罚、信用和裁判信息，未发现刑事或行政案件。
核查程序：获取收入和项目台账、招标公告、投标文件、中标通知、销售合同、客户采购制度及公司内部廉洁制度；核对各地区招标金额门槛、招投标收入比例，查询信用中国、市场监管处罚和裁判文书，并访谈业务人员。
核查意见：主办券商、律师认为招投标渠道与客户类型相匹配，达到门槛的项目已履行招标手续，合同不存在因未招标导致的重大无效风险；报告期未发现商业贿赂、围标串标或重大违法。
执业提示：招投标核查应将金额门槛、项目所在地、招标文件、客户付款和内部廉洁控制进行逐项目核对，比例数据不能替代合同效力审查。
问题 7（首轮）：实际控制人认定及一致行动协议（回复第 72—81 页；txt 行 2902—3238）
问询要点：
（1）结合陈立军、张勤超、陈正宇任职、参与经营、持股和报告期一致行动，说明为何未将张勤超、陈正宇认定为实际控制人，是否借认定规避合法经营、资金占用、关联交易、同业竞争和股份限售监管；（2）披露《一致行动协议》签署时间、期限和执行情况。主办券商、律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）控制权：张勤超直接持有 3,780,000 股、占 12.60%，陈正宇直接持有 1,350,000 股、占 4.50%；陈立军与二人签署协议后，三方在董事会、股东大会提案和表决中保持一致，协商三次仍不能一致时以陈立军意见为准。陈立军直接持股 17.8999%，协议控制张勤超、陈正宇 17.10%表决权，并通过同芯数据、筑梦数据、信服数据、益起数据控制 33.3333%表决权；回复另按公开转让说明书签署日披露陈立军控制 51.2332%表决权，具体计算口径存在披露时点差异，应用股东名册和平台份额进一步复核。
- 对应（1）经营和认定：陈立军任董事长、总经理和法定代表人，参与战略和日常管理；张勤超、陈正宇不在公司任职、不领取公司薪酬、不参加总经理办公会，未审批内部文件，OA未开通账户，办公场所没有办公室或工位。全体股东确认陈立军为唯一实际控制人，张勤超、陈正宇分别出具《关于不谋求武汉吧哒科技股份有限公司控制权并确认实际控制人的承诺函》，故公司将后两人认定为一致行动人而非共同实际控制人。
- 对应（1）监管规避：二人出具无犯罪记录证明，公司检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国和证券期货市场失信记录；未发现最近 24个月刑事处罚、严重行政处罚或失信联合惩戒。张勤超、陈正宇签署《关于避免占用公司资金的承诺》《关于规范并减少关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》，张勤超仅为公司提供关联担保，陈正宇无关联交易；二人还对全部股份自愿限售，按挂牌日、满一年、满两年分三批解除，且持有涉密资质期间继续限售。
- 对应（2）协议时间、期限和执行：2022-03-31签署《一致行动协议》，自签署日起生效，期限至公司在全国股转系统挂牌之日起 36个月。协议约定先内部协调，三次协商仍不能达成一致时以陈立军意见为准。三方出具《说明》，确认自签署后历次股东大会表决与陈立军一致，没有提案、反对票、争议或潜在纠纷。
核查程序：查阅《一致行动协议》、股东名册、平台合伙协议、股东会文件、OA权限和管理审批文件；取得全体股东确认函、无犯罪记录证明、资金占用、关联交易、同业竞争和自愿限售承诺；查询公开处罚、诉讼、执行记录，访谈张勤超、陈正宇并核对表决结果。
核查意见：主办券商、律师认为陈立军通过协议、平台表决权和经营管理实现控制，张勤超、陈正宇未参与日常经营，认定为一致行动人而非共同实际控制人具有事实依据；未发现借实际控制人认定规避监管，协议期限、执行及限售安排已补充披露。
执业提示：家庭成员持股达到 12.60%并不当然等于共同控制，但应把表决权比例、职务、OA和会议记录、承诺及限售放在同一证据链内，并提示表决权计算口径差异。
问题 14（2）（首轮）：关联采购、员工承接及资产转移（回复第 221—243 页；txt 行 9442—9820）
问询要点：按《挂牌公司信息披露规则》《非上市公众公司信息披露管理办法》更新关联方标准并检查披露；重点说明武汉酷锐技术服务费的必要性、公允性、毛利率和占比；说明 2021年上半年承接酷锐员工是否涉及资产、业务、债权债务转移，是否合法合规、是否存在纠纷，以及会计处理是否符合企业会计准则。主办券商及会计师核查，律师核查关联身份、资产转移和合规性。
回复与核查要点：
- 关联方认定：公司按《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《企业会计准则第36号——关联方披露》及其解释、《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》更新关联法人、关联自然人和实质重于形式标准，纳入武汉酷锐、江西创新四通、长沙汇通及相关控制人员，未发现应披未披关联方。
- 酷锐采购：公司向武汉酷锐采购技术服务，2020年 632.634245万元、2021年 52.830187万元。原因是 2020—2021年公司自有员工较少，需满足桌面运维项目；2021年上半年公司将酷锐相关员工纳入公司，之后不再向酷锐采购，酷锐随后注销。五个主要运维项目中，中国移动湖北项目收入 306.210617万元、成本 193.735878万元、毛利率 36.73%；湖北生态环境信息中心项目 196.226415万元、成本 101.782932万元、毛利率 48.13%；招商银行武汉分行项目 84.870420万元、成本 83.028908万元、毛利率 2.17%；武昌区大数据中心项目 45.283019万元、成本 24.255712万元、毛利率 46.44%；中国移动湖南郴州项目 50.887683万元、成本 25.665860万元、毛利率 49.56%。平均毛利率约 42.29%，与非关联技术采购 44.28%差异合理。
- 其他关联采购及项目转移：江西创新四通硬件采购 2020年 21.922654万元、2021年 9.974336万元、2022年1—7月 1.760177万元，2020年技术服务 16.981132万元；长沙汇通技术服务采购 2020年 41.156792万元、2021年 34.318867万元、2022年1—7月硬件 92.920354万元，原因是注销前转移“长沙电信2021年长沙市政务云二期底座项目”已采购硬件。江西创新四通和长沙汇通均已注销，交易不具有持续性。
- 员工和资产转移：2021年承接酷锐员工是劳动关系和人员能力转入，不涉及酷锐其他资产、业务、债权、债务、客户合同或未披露负债；公司与员工重新签订劳动合同，由公司安排工作、支付工资和缴纳社保。2022年向武汉安可空间科技有限公司转让 100%股权，价款 705.95万元，联合中和评报字（2022）第6023号评估值同为 705.95万元；江西新力大厦 1002室，面积 386.16㎡，作价 420万元，平均 10,876.32元/㎡，均有协议、评估和付款凭证，未发现争议。
- 控制风险结论：酷锐员工承接和关联采购没有一一对应客户回款或资金循环；公司对主要项目承担客户合同、交付和质量责任，关联交易定价参照第三方采购和同项目毛利率，不存在利益输送或重大依赖。
核查程序：查阅关联方标准、关联交易合同、采购销售明细、五个项目合同与验收、银行流水、员工劳动合同、酷锐注销文件、资产转让协议、联合中和评报字（2022）第6023号评估报告、房产资料和会计凭证；对酷锐、江西创新四通、长沙汇通访谈并检索关联方及诉讼信息。
核查意见：主办券商、律师认为关联方认定和披露完整，关联采购具有项目需求、价格与第三方可比；酷锐员工承接未伴随其他资产、债权债务转移，相关股权和房产处置有评估及付款依据，不存在纠纷或重大利益输送。会计师对会计处理另行发表意见。
执业提示：关联采购涉及人员承接时，应将“员工、客户合同、资产、债权债务、项目利润和资金流”拆成六项，避免把人员承接简单表述成业务收购。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 | 原厂软硬件、IT运维、自主数据安全产品及业务技术比较 | 主要为业务模式、技术和财务分析，未形成独立法律问题。 |
| 首轮 8—13 | 客户供应商结构、盈利能力、偿债能力、应收账款、存货及期间费用 | 纯业务/财务核查，主要由主办券商及会计师完成。 |
| 首轮 14（1） | 现金采购 272,486.74元、74,416.51元及现金收款 10,200.00元、偶发坐支 | 主要为货币资金和内控核查，律师未发表专项意见。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：无；问询要点按反馈回复中黑体引用整理。
- ②签章页/文号信息是否完整：无；鄂国保函[2022]228号、武东会验98180号、武万里验字（2022）004号及资产评估文号均按 txt载明记录。
- ③txt 文本质量问题：无；scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本的文件。无其他待补事项。
