江苏网进科技股份有限公司（873742·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-07-13；问询轮次：1轮审核问询；依据文件：
江苏网进科技股份有限公司审核问询回复（20230703）、江苏网进科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20230609）；中介机构：主办券商长江证券承销保荐有限公司；发行人律师安徽承义律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司为数字基础建设解决方案和相关服务提供商，面向政府机关、企事业单位提供数字政府、数字社会、数字经济领域的软件开发、系统集成、设备销售和运维服务。1轮问询围绕股权历史、潘成华实际控制权、文商旅集团财务投资人定位、前次创业板申报终止及撤回、劳务外包、政府采购和项目订单获取合规、参股公司及股东基金属性、租赁经营场所独立性展开；营业收入、成本、合同履约成本、应收款项、偿债能力和固定资产规模等财务问题未以法律问题替代。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 1 | 股权明晰及实际控制人认定 | 1历史沿革；3代持；4实际控制人；7关联方；19新增股东 | 是 |
| 第1轮 | 2 | 业务开展模式及可持续性 | 10重大合同/业务资质；12劳动用工 | 是 |
| 第1轮 | 3 | 客户地域集中和订单获取合规性 | 10业务合规；11行政处罚/廉洁风险 | 是 |
| 第1轮 | 4 | 收入确认合规性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 5 | 成本费用归集 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 6 | 偿债能力与流动性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 7 | 前次IPO、参股公司、股东属性及租赁场所 | 1历史沿革；4实际控制人；7关联方；9土地房产；18独立性；20其他律师问题 | 是 |
20类逐项核对：1历史沿革—问题1、7；2出资瑕疵—问题1未发现；3代持/还原—问题1未发现；4实际控制人—问题1、7；5对赌/特殊权利—问题1未发现；6股权激励—问题1未发现；7关联方及关联交易—问题1、7；8同业竞争—问题1及问题7核查未发现；9土地房产—问题7租赁房屋；10重大合同/业务资质—问题2、3、7；11诉讼处罚—问题2、3、7；12劳动、社保、公积金—问题2；13税务—问题1、7涉及股权转让税费和前次申报；14分红—问题1股权历史核查；15环保安全—未涉及；16数据合规—未单独涉及；17境外架构/外汇—问题3境外项目订单部分未形成境外架构；18独立性—问题1、7；19新增股东/投资人—问题1、7；20其他律师问题—问题7。纯财务问题4—6仅在总览保留。
三、重点法律问题详述
1. 问题1：股权历史、实际控制人及文商旅集团财务投资人定位
（法律类别：1历史沿革；3代持；4实际控制人；7关联方；19新增股东；回复TXT：第62—1041行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）关于股权明晰：①逐次说明历次增资、股权转让的交易时间、受让方、价格、定价基础、资金来源和付款情况；②说明低于净资产或明显异常价格是否存在其他协议、利益安排、代持、争议，并说明分红、行权、确认函及税费情况。
- （2）关于实际控制人：①说明公司章程之外的控制安排；②说明潘成华提名、任免董事及高级管理人员的情况；③说明股东会、董事会召开和表决中是否形成实际一致行动；④说明黑角投资合伙企业的普通合伙人、出资及控制权；⑤说明文商旅集团持股、合同、重大经营决策及仅作财务投资人的原因。
回复与核查要点
- （1）公司历史沿革从2000年7月美国网进以10万美元设立、2001年3月51%转让给中达，经历2002年7月、2005年2月、2014年5月内部转让，2006年6月黄玉龙向张亚娟转让30%；2016年4月潘成华、黑角投资按3.17元/股受让，基准账面净资产3,484.36万元；2016年5月文商旅集团受让40%、敦石8%、和丰6%，价格9.56—9.60元/股，依据昆众信评字（2016）第072号评估值10,721.54万元；2018年8月黑角投资以3.40元/股增资，依据苏中资评报字（2018）第2051号评估值17,500万元。回复逐笔核查协议、付款和纳税，未发现代持、抽逃或另有利益安排。
- （2）潘成华直接持股1,500万股、占25.86%，作为黑角投资执行事务合伙人及最大出资人控制其18.97%股份，并与黑角投资、黄玉龙、敦石投资、和丰投资签署一致行动安排，另控制20.69%，合计控制65.52%；其直接及间接控制合计44.83%。回复称潘成华自公司设立以来担任总经理、技术总监、采购经理等，报告期担任董事长，其提名董事占绝对多数，足以支配股东会、董事会和日常经营。
- （3）黑角投资合伙协议由潘成华担任普通合伙人并行使执行事务合伙人权利，有限合伙人不参与经营管理；股东会、董事会事项均按公司章程和一致行动安排表决。文商旅集团持股34.48%，但自2016年5月投资后未参与日常经营、项目投标或经营决策，并于2016年5月28日出具《关于明确潘成华股东为网进科技（昆山）有限公司实际控制人的确认函》；公司据此认定文商旅集团为财务投资人。
- （4）文商旅集团所在昆山市国资体系虽持股34.48%，但未控制合同谈判、客户投标或董事会经营事项。以2022年西部医疗中心智慧项目为例，项目收入8,841.48万元，集团负责相关组织工作并非项目业主，公司通过公开招标独立取得订单。回复据股东确认、项目合同、会议文件和访谈认为，文商旅集团不存在通过协议或其他安排实际支配公司的情形。
- （5）公司及股东分别出具确认，潘成华持有的股份为真实持有，不存在受托或信托持股；股东股权转让款已支付并履行税费义务。律师和主办券商核查工商资料、股东协议、银行流水、纳税凭证、公司章程、会议记录及一致行动文件，认为股权权属清晰，潘成华认定为实际控制人具有事实依据。
核查程序：查阅历次工商档案、股权转让协议、增资协议、评估报告、验资及银行流水、纳税资料、黑角投资合伙协议、各方一致行动协议、董事会和股东会文件；访谈潘成华、文商旅集团及其他股东；核查项目合同、实际控制人声明和公开信用信息。
核查意见：律师意见以交易文件、付款税费和控制安排为基础，认为历史转让合法有效，潘成华控制链条明确，文商旅集团未参与经营且作为财务投资人定位合理。2016年股权价格差异及2018年增资的股份支付处理属于会计核查范围，但不改变股权权属结论。
执业提示：对于国资股东持股比例较高的案件，应分开核验持股、表决、经营参与和项目资源来源；不能仅以持股34.48%推导其为共同控制人，也不能仅凭书面确认排除其通过合同或项目渠道施加实质影响。
2. 问题2：劳务外包、建筑施工边界及用工合规
（法律类别：10重大合同/业务资质；11行政处罚；12劳动用工；回复TXT：第1042—1597行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明公司将基础施工、沟槽、布线、立杆和设备基础安装外包的具体内容、外包方长期为昆山市恒博劳务派遣有限公司的原因，以及该模式是否实质构成劳务派遣、违法分包或转包。
- （2）说明外包方是否具有相应资质、公司是否存在将核心技术或项目整体交由无资质主体承接的情形，招投标文件是否限制分包，是否存在行政处罚、纠纷或客户索赔。
- （3）说明外包金额、占采购或收入的比例、合同履行、验收及对持续经营的影响，并请律师对用工和施工合规发表意见。
回复与核查要点
- （1）公司核心工作是方案设计、软件开发和项目管理，外包仅限非核心的基础施工、沟槽开挖、布线、立杆及设备基础安装。恒博成立于2011年4月，注册资本和实缴资本均为2,000万元；2017年、2018年向其采购金额分别为3,124.76万元、2,827.84万元，占采购总额8.90%、6.83%。外包方自行组织人员、发放工资并承担用工风险，公司按项目成果验收，回复据此区分于《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》意义上的劳务派遣。
- （2）2018年6月4日江苏省住房和城乡建设厅发布《关于取消施工劳务企业资质要求的公告》；主要劳务供应商具有建筑施工资质和安全生产许可证。部分项目合同约定不允许专业工程分包，但未将非核心劳务施工明确列为禁止事项；相关外包项目收入2017年、2018年分别为4,931.19万元、4,247.54万元，占收入9.79%、7.61%，项目均已完工验收。回复援引《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》，未发现将主体工程转包或违法分包的事实。
- （3）公司取得客户验收确认，昆山市住房和城乡建设局未出具行政处罚记录；实际控制人对外包合规和潜在损失作出承诺。主办券商、律师查阅外包合同、供应商资质、工资和付款资料、项目验收单、客户确认及主管机关证明，认为外包不影响项目质量、业务独立性或持续经营，且未发现劳动争议、行政处罚和重大索赔。
核查程序：区分劳务外包与劳务派遣的人员管理、工资支付、成果验收和风险承担；查阅恒博工商资料、施工资质、安全生产许可证、项目合同、招投标文件、验收报告、银行流水、客户确认和建设主管部门证明。
核查意见：律师核查认为公司外包的是非核心、低技术含量施工环节，未将数字化方案、软件源代码或项目管理权转移给外包方；已完成项目没有被主管机关认定为违法分包或重大违法。若未来合同对分包限制进一步严格，应在项目投标和履约前取得业主书面同意。
执业提示：外包合规判断应以实际管理、用工风险和工程成果责任为核心，分别审查劳动法和建筑法风险；仅凭合同名称为“劳务”不能排除违法转包，也不能仅凭供应商有营业执照认定其具备施工合规能力。
3. 问题3：政府采购、公开招标及订单获取合规
（法律类别：10重大合同/业务合规；11行政处罚及廉洁风险；回复TXT：第1597—2945行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明客户地域集中及江苏省、昆山市收入占比情况。
- （2）说明订单来源、获取方式、是否使用代理商或中介，并按公开招标、邀请招标、竞争性谈判、商务谈判及境内外项目分别列示收入。
- （3）说明依法必须招标的项目是否存在未招标、围标、串标、商业贿赂或不正当利益输送，特别说明疫情防控绿色通道项目的采购依据、履行情况、处罚和争议。
回复与核查要点
- （1）公司2022年、2021年政府项目收入分别为47,093.63万元、38,582.45万元，占项目收入94.43%、83.03%；其中公开招标或邀请招标收入40,152.43万元、38,256.79万元，占80.51%、82.33%，商务谈判收入2,777.76万元、7,887.45万元，占5.57%、16.97%。回复说明昆山收入集中属于客户和市场历史形成，并非通过关联方或代理人输送订单。
- （2）公司没有使用销售代理商，订单主要通过政府公开招标、邀请招标、竞争性谈判和直接商务谈判取得；2022年省外政府项目占政府项目收入98.50%，省外公开或邀请招标占73.53%；2021年对应比例为50.12%、45.57%，没有因区域转换形成异常价格或佣金安排。律师核对招标公告、投标文件、合同、验收和回款资料，未发现中介费用或利益回流。
- （3）疫情期间三个项目分别为“畅行昆山 智慧交通”服务平台项目1,318.40万元、“柏庐市场综合智慧管理平台项目”1,092.53万元、“昆山高新区末端防疫综合应用平台项目”588.80万元；回复援引发改电〔2020〕170号、财办库〔2020〕23号和财办库〔2020〕29号、苏财办购〔2020〕1号及《招标投标法》第六十六条，说明项目符合疫情防控期间采购政策。公司取得客户及主管机关证明，未受到行政处罚，也未发现商业贿赂、围标串标或诉讼。
核查程序：抽查招标公告、招标文件、投标文件、评审资料、合同、验收单、发票和银行流水；访谈业务人员和客户；核查代理商、佣金、项目竞争对手、政府采购平台及主管机关处罚信息。
核查意见：回复中律师对订单来源、采购政策和处罚风险发表核查意见，认为公司项目获取具有独立性，疫情项目具有政策依据，未发现违反招投标强制性规定或商业贿赂。涉及政府采购政策的适用应以项目所在地和采购时点的正式文件为准。
执业提示：政府项目应按“采购方式—是否强制招标—是否允许分包—中介及佣金—履约验收—资金回款”留存证据，特别是政策性采购项目，不宜仅以项目名称或客户性质推定合法。
4. 问题7：前次创业板申报、参股公司、股东基金及租赁场所
（法律类别：1历史沿革；4实际控制人；7关联方；9土地房产；18独立性；20其他律师问题；回复TXT：第6084—7459行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明前次挂牌、创业板申报期间是否存在未披露代持或特殊投资条款；说明终止、撤回和更换中介原因、相关因素是否消除、两次申报披露差异及媒体质疑的解决措施。
- （2）说明昆微软件、格律智慧、睿进文化、三体智慧其他股东及其与公司、关联方的关系，履行关联交易程序、防范利益输送的安排和业务协同。
- （3）说明敦石投资、和丰鼎盛投资的组织性质，是否属于私募基金或私募基金管理人，是否需要备案或登记。
- （4）说明无自有房产及在新疆、甘肃租赁房屋的原因、面积和用途，是否影响业务独立。
- （5）说明固定资产具体构成、取得方式、入账价值和规模合理性。
- （6）说明合同履约成本对应项目、客户、合同和开工时间、项目进度、库龄及期后结转情况。
- （7）说明代收代付蔡筱箐、张亚星人才补助各6万元的关系和原因。
回复与核查要点
- （1）公司2019年6月18日取得中国证监会191627号《中国证监会行政许可申请受理单》，2020年6月29日平移至深交所，2020年11月11日收到深证上审〔2020〕694号终止决定，原因包括股权转让资金和纳税、实际控制人认定、股份权属、文商旅集团财务投资人合理性披露不足。2022年9月2日再次申报创业板，因华金证券于2022年11月25日受到《责令改正并限制业务活动监管措施的决定》影响，2022年12月2日审核中止，公司撤回并改走新三板、北交所路径。回复由长江保荐、安徽承义律师、容诚会计师重新或持续核对，认为已知影响因素通过补充披露消除。
- （2）四家非全资参股公司股权结构分别为：昆微软件网进科技50.05%、昆山莘莘科技发展有限公司49.95%；格律智慧网进科技51%、李明44%、陈小葵5%；睿进文化凌云70%、网进科技30%；三体智慧苏州明甸42%、王珂38%、网进科技20%。回复认为其他股东与公司及关联方无关联关系，格律智慧、昆微软件、睿进文化、三体智慧分别服务上海、软件、文化及智慧城市市场，已通过董事会、股东会和关联交易制度防范利益输送。
- （3）敦石投资、和丰鼎盛按回复所载工商和基金资料作为股东或投资平台核查，未发现其以未备案私募基金管理人身份开展募集或管理业务；相关股东的工商登记、合伙协议、投资人调查表和备案材料应与正式基金备案状态一并核对。回复未把“股东是投资平台”直接等同于“必然属于私募基金”。
- （4）公司无自有房产，采用租赁模式开展项目交付，租赁房屋用于办公、项目实施和区域服务；新疆、甘肃等地租赁是为了贴近项目现场和客户。公司业务主要依靠软件、项目人员和技术经验，固定资产主要为运输工具和电子设备，租赁不会使客户合同、人员、知识产权或经营决策依赖出租方。
- （5）固定资产期末账面价值在回复中列为243.16万元、297.51万元，主要为运输工具、电子设备；公司所处软件和信息技术服务业不依赖厂房和大型机器设备，固定资产规模与轻资产项目交付模式相匹配。该项以会计师核查为主，律师仅关注房屋租赁对独立性的影响。
- （6）各期末合同履约成本分别为19,415.87万元、23,059.55万元，均为已开工但尚未结算的项目成本；公司按项目合同、开工资料、进度确认、客户验收和期后结算逐项核查，未将合同履约成本作为房屋或固定资产。项目名称、客户、开工时间和期后结转比例应以项目明细底稿继续复核。
- （7）2022年其他应付款前五名中蔡筱箐、张亚星各6万元，属于为非关联方代收代付人才补助；回复说明其并非公司股东、董监高或关联方，公司代收代付是基于人才补助发放安排，款项不构成资金占用或利益输送。
核查程序：查阅历次IPO申报文件、深证上审〔2020〕694号、监管措施文件、媒体报道及整改披露；查阅四家参股公司工商档案、章程、股东会记录、合同、基金备案资料；核对租赁合同、办公地点、人员和固定资产台账、合同履约成本明细及人才补助银行流水。
核查意见：律师认为前次申报问题已通过股权、税费、控制权和财务投资人披露补充处理，参股公司其他股东不存在未披露关联关系，租赁房屋不影响业务独立。参股公司基金属性、合同履约成本项目明细和非关联方代收款属于需要持续保存原始底稿的复核事项。
执业提示：前次IPO转挂牌时，应把“旧报告期差异、板块规则差异、历史中介更换、监管措施、媒体质疑”分别列明；不宜以“本次报告期不同”笼统解释所有差异。
四、未纳入详述事项
- 问题4收入确认、问题5成本费用归集、问题6偿债能力和流动性，以及问题7第（5）至第（7）项中固定资产、合同履约成本和应付款明细，主要属于会计、财务或业务核查，已列入总览；涉及合同项目或资金流的法律风险已在问题2、问题3和问题7中提示。
- 问题7前次创业板相关媒体文章关注区域集中度、业绩波动和资产负债率，回复给出2021年、2022年营业收入50,369.31万元、55,831.28万元及扣非净利润5,317.95万元、5,765.78万元，属于财务披露事项，不另作法律详述。
- 本批次仅覆盖新三板挂牌审核期间，未发现上市后重大资产重组问询；任何挂牌后的业务或监管事项均不纳入本回溯。
五、待核验/待补事项
- 扫描版/无法提取文本：无。
- 尚需核验的原始披露/附件及版本差异：需将敦石投资、和丰鼎盛的工商档案、基金备案或不属于私募基金的证明，与2023年7月3日回复的股东表述逐一匹配；合同履约成本项目明细应与申请文件更新稿核对。
- 案卷事实或后续状态待确认：需复核华金证券监管措施文件的完整标题、对象及其与2022年创业板撤回的对应关系，并确认四家参股公司报告期内实际经营和关联交易审批记录。
