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浙江凯斯特新材料股份有限公司（873584·全国股转系统历史通道）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2023-06-05 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：20230504_浙江凯斯特新材料股份有限公司审核问询回复.txt（2023-05-04，审核问询回复）；20230302_浙江凯斯特新材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2023-03-02，法律意见书）。 中介机构：主办券商第一创业证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；会计师中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。回复首页第27-35行载明三方。

一、公司与审核概况

公司主营可发性共聚树脂、含氢硅油及相关化工新材料，属于化学原料和化学制品制造业。本次审核问询共一轮，法律问题集中于环保和危险化学品、实际控制人及离岸股东架构、杭州凯斯特资产和商标专利转移、关联采购销售和业务独立性、员工持股平台、董事兼职及共同投资注销。产品收入、采购金额、毛利率等纯业务财务核查保留在总览，但因关联交易和业务承接涉及独立性，仍单独详述。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一次审核	问题1	环保、能源和危险化学品	环保与安全生产、重大合同与业务合规、诉讼仲裁与行政处罚	是
第一次审核	问题2	实际控制人、离岸架构和股权	控股股东与实际控制人、境外架构/外汇登记、股权代持与还原	是
第一次审核	问题3	资产转移、专利和杭州凯斯特	历史沿革与股权变动、重大合同与业务合规、同业竞争、上市主体独立性	是
第一次审核	问题4	关联采购、销售及依赖	关联方与关联交易、上市主体独立性	否（主办券商、会计师）
第一次审核	问题5-6	收入、客户、应收等	纯业务/财务类	按回复分工
第一次审核	问题7（8）	员工持股平台、股份支付	股权激励与员工持股、上市主体独立性	是（部分）
第一次审核	问题7（9）	董事兼职及竞业	同业竞争、上市主体独立性	是
第一次审核	问题7（10）	共同投资设立及注销	关联方与关联交易、上市主体独立性、重大合同与业务合规	是

三、重点法律问题详述

问题1：环保、能耗及危险化学品经营

问询要点（回复文本第58-1168行）：

（1）说明行业政策、产业分类、限制或淘汰产能；（2）说明产品是否属于高污染、高环境风险产品及收入；（3）说明环评批复、验收、排污许可和在建项目；（4）说明环保投入、污染物排放和治理；（5）说明最近24个月环保处罚、事故、媒体；（6）说明能源双控、能耗审查及能耗强度；（7）说明危险化学品采购、使用、储存、登记、供应商资质和制度执行。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司行业代码为C2651，主要产品为可发性共聚树脂和含氢硅油；衢州智造新城于2023年4月3日出具证明，称公司不属于限制、淘汰类。
• 对应（2）：产品不在《环境保护综合名录（2021年版）》高污染高环境风险产品目录，回复据此说明不属于高污染、高风险产品。
• 对应（3）：报告期废水排放量为2020年40,389吨、2021年24,369吨、2022年1-9月24,976吨；固体废物为309.38吨、401.86吨、240.43吨；非甲烷总烃低于3mg/m³、苯乙烯低于0.009mg/m³、TSP低于0.001mg/m³、二氧化硫和氮氧化物低于3mg/m³。
• 对应（4）：环保投入中废水处理为382,792.13元、240,766.56元、325,604.94元，废气处理为85,398.23元、20,176.99元、1,560,884.97元，固废处理为886,187.30元、1,198,657.79元、854,982.92元；2022年增加RTO设备并委托第三方监测，回复称无超标排放。
• 对应（5）：生态环境主管部门于2023年3月30日出具证明，覆盖2020年1月1日至2023年3月30日，称无环保行政处罚；公司称无环境事故或重大媒体事项。
• 对应（6）：标准煤耗用为2020年1,036.89吨、2021年1,175.15吨、2022年1-9月或上半年726.19吨，能耗强度为0.12、0.09、0.08吨标准煤/万元，低于当地GDP能耗参考值0.571、0.555、0.555。
• 对应（7）：公司采购、使用和储存氢氧化钠、过氧化氢、重铬酸钠、氮气、苯乙烯、戊烷、三甲基氯硅烷、甲基二氯硅烷、活性炭、八甲基环四硅氧烷、六甲基二硅氧烷、四溴化碳、硫酸，并使用盐酸副产物。危险化学品生产安全许可证为（浙）WH安许证字[2022]-H-2146，有效期至2025年7月27日；危险化学品登记证为33082300051，有效期至2026年3月26日；副产盐酸年产约11,000吨。公司称取得相应登记、运输和供应商资料，未发生超范围生产、储存或销售。
• 核查意见：主办券商、律师查阅环评、排污、能耗、危险化学品台账、许可证、监测报告、主管机关证明和供应商资料，结论为未发现重大环保或危化品违法；资质在2025、2026年到期，需以最新续期材料继续核验。

执业提示：危化品问题需区分生产许可、使用管理、登记证、运输和销售资质；能耗未被处罚不等于已完成所有节能审查，正式底稿应按项目和化学品建立清单。

问题2：实际控制人、离岸架构及股权清晰

问询要点（回复文本第1148-1616行）：

（1）说明饶珍宜、洪菱、陆国华的关系、股权转让、资金来源、代持及控制；（2）说明HARMONY、FUKANG、Smart Chance、United Wealth四个离岸主体的设立目的、税收或外汇合规；（3）说明控制人是否属于境内居民、是否办理37号登记、税务和处罚风险；（4）说明实际控制人持股比例、表决机制、治理、信息披露及是否存在规避监管。

回复与核查要点：

• 对应（1）：陆国华为实际控制人，饶珍宜为重要股东，饶珍宜与洪菱为姨侄关系；HARMONY、FUKANG、Smart Chance、United Wealth为境外持股主体，历史股权转让和增资均有境外登记、境内变更及付款材料。公司及控制人否认代持、信托、协议控制和未披露利益安排。
• 对应（2）：HARMONY和FUKANG注册于离岸地区，Smart Chance、United Wealth用于持有公司股份或承接员工及投资人权益；回复称设立目的为投资便利、家族财富和境外交易，不从事与公司竞争的实际业务，境外主体仅持股或投资。
• 对应（3）：陆国华直接或间接持有约42.35%，饶珍宜约39.25%；陆国华通过余杭亚太55.26%权益及平台表决安排控制公司76%并结合凯瑞特24%实现控制。回复称相关控制人不属于外汇37号文“境内居民个人”，无须办理37号登记，不存在因未登记产生的处罚；公司取得境外主体登记和税务资料。
• 对应（4）：陆国华对生产经营、重大决策和董事会具有决定作用，其他股东未签署可对抗其控制的协议；控制人及股东出具《关于配合公司信息披露事宜的承诺函》。
• 核查意见：主办券商和律师查阅股权登记、境外法律文件、股东协议、控制人承诺、资金流水和公开监管记录，认为实际控制权稳定、股权清晰，核查时间包括2022年9月及挂牌申报前的登记状态。

执业提示：境外股东架构中，股权登记、实际出资、表决权和税务居民身份不能混为一谈；37号登记是否适用应依控制人身份和资金路径逐项判断。

问题3：杭州凯斯特资产、商标专利转移及同业竞争

问询要点（回复文本第1617-2110行）：

（1）说明杭州凯斯特向本公司转移人员、业务、商标和专利是否构成业务合并；（2）说明5348886号、3405508号商标0元转让的原因、评估、程序和共同使用；（3）说明国内外专利转让人、时间、价格、登记、核心性和公允性；（4）说明杭州凯斯特经营、客户和业务机会，是否构成同业竞争、利益转移，并说明竞业承诺。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司主张共聚树脂和含氢硅油业务由浙江凯斯特独立开展，杭州凯斯特不再具备完整生产投入、过程和产出，相关转移不构成业务合并；回复依据《企业会计准则解释第13号》和《企业会计准则第20号》处理，资产、人员、客户和收入分别核对。
• 对应（2）：公司与杭州凯斯特签署《商标权转让合同》，将商标5348886号（2022年8月25日）和3405508号（2023年1月10日）以0元转让；转让前无形资产账面价值6.44万元，回复称商标品牌价值已弱化、未形成可单独计量的对价，后续不存在混合使用或误导客户。
• 对应（3）：从余杭亚太取得专利ZL201910437159.2及美国专利US10967423B2，国内转让日2021年12月17日、境外转让日2022年12月23日。公司回复披露对价205,471.70元，其中94,339.62元和111,132.08元；主办券商和律师结论处又出现217,800元及不同分项，文本数字不一致，标注【待核验】。该专利用于STMMA共聚树脂，相关收入2020年5,664.04万元、2021年6,810.18万元、2022年1-9月4,087.67万元，占主营收入67.69%、54.68%、43.98%。
• 对应（4）：杭州凯斯特2018年底停止生产，后主要作为历史渠道；公司称2020、2021年通过杭州凯斯特销售是客户习惯和承接关系，未发生不正当商业机会转移。公司向杭州凯斯特销售价格与终端价格差异分别为2020年8.77%、2021年6.52%，毛利率和合同条款有合理商业背景；杭州凯斯特于2022年12月15日变更经营范围，控制人出具避免同业竞争承诺。
• 核查意见：主办券商、律师查阅商标、专利证书和转让合同、评估或账面资料、收入合同、终端客户、工商变化及承诺，认为资产转移不导致主体独立性丧失、无重大同业竞争；专利转让对价的205,471.70元与217,800元差异必须以正式合同、付款和转让登记核实。

执业提示：0元商标转让和核心专利转让均不能只以“历史承接”解释，应保留权属、估值、审批、付款和终端使用证据。专利对价数字矛盾属于申报文件一致性问题，必须在正式版中消除。

问题4：关联采购销售及业务独立性

问询要点（回复文本第2111-2990行）：

（1）说明向杭州亿度星采购四溴化碳及向余杭亚太支付专利费的必要性、真实性、价格、公允性、利益输送及亿度星是否仅为公司服务；（2）说明向杭州凯斯特、CASTCHEM销售的原因、价格、合同、回款、毛利、终端销售和客户重合；（3）说明关联交易依赖及对完整性和持续经营的影响。原问题要求主办券商和会计师发表明确意见，律师未单独发表意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）采购：向杭州亿度星采购四溴化碳金额2020年338.50万元、2021年368.58万元、2022年1-9月126.52万元，占同类交易9.14%、5.30%、2.36%；采购量4,500千克、4,900千克、1,682千克，使用量4,064千克、4,438.47千克、2,558千克。公司称亿度星自2006年末提供稳定货源，采购单价多为850元/千克，市场报价850-1,000元/千克，按市场价测算对净利润影响1.17%、1.05%、1.60%；亿度星向其他企业收入38.23万元、15.13万元、39.29万元，占自身收入10.15%、3.94%、23.70%，不是仅服务公司。
• 对应专利费：向余杭亚太支付专利使用费56.64万元、68.10万元、17.47万元，占同类交易100%，依据2018年1月1日《专利实施许可合同》按专利产品销售额1%计算，专利于2022年4月25日到期。公司称使用专利生产STMMA产品真实、必要，不存在利益输送。
• 对应（2）关联销售：向关联方销售金额2020年6,213.96万元、2021年6,972.38万元、2022年1-9月578.24万元，占收入74.27%、55.98%、6.22%；杭州凯斯特金额分别5,638.89万元、5,678.19万元、0元，CASTCHEM金额575.07万元、1,294.19万元、578.24万元。杭州凯斯特销售合同月结、不超过30天信用期，与多数内销客户相近；CASTCHEM为FOB、款到发货，与多数外销客户一致，回复称均已完成终端销售。
• 对应（3）：杭州凯斯特毛利率2020年40.72%、2021年33.58%，非关联同类内销2021年33.68%；CASTCHEM毛利率58.84%、55.59%、55.57%，非关联外销STMMA毛利率65.26%、66.07%、63.98%。
• 对应价格和直接销售变化：2022年内销改为直接销售，STMMA平均价32,248.80元/吨，杭州凯斯特2021年32,743.36元/吨，价格未大幅波动；公司称无客户重合和利益安排。
• 核查意见：主办券商、会计师穿行、细节测试、函证、截止测试、海关数据和境外访谈，外销细节测试比例33.53%、38.25%、91.63%，发函占外销收入84.97%、78.31%、81.67%，回函率85.82%、89.62%、82.22%。由于律师未被要求单独核查，本节结论不替代法律意见中的关联方和独立性判断。

执业提示：关联销售占比最高74.27%，即使2022年下降，也应持续验证杭州凯斯特、CASTCHEM的终端客户和回款；关联采购公允性要区分活跃市场报价、一级贸易商和专利许可费三种证据。

问题7（8）：员工持股平台、服务期及股份支付

问询要点（回复文本第8162-8435行）：

说明凯瑞特参与人员标准、资金来源、出资、管理模式、存续、锁定、流转、离职退出和禁止行为，是否需要股份支付及会计处理。

回复与核查要点：

• 对象和资金：公司以工作年限、职级、业绩和贡献为依据，对中高层、技术和业务骨干按自愿原则实施激励；凯瑞特合伙人出资为合法自有资金，认缴出资均已实缴，存续期间为2018年3月21日至长期。
• 管理和退出：普通合伙人陆国华任执行事务合伙人，其他合伙人一人一票，改变名称、经营范围、处分不动产和知识产权、担保、聘任管理人员及修改协议需全体一致同意。标的份额锁定期和服务期7年，锁定期内不得质押转让；离职或禁止行为由陆国华或指定第三方回购，原价加同期银行贷款利率，符合退休、死亡等情形时按上一年度审计每股净资产计算，锁定期届满后离职60日内由陆国华选择回购。
• 会计数据：截至2021年12月31日审计净资产68,003,573.24元、每股2.39元，平台入股价1元/注册资本；截至2022年9月30日收益法评估股东全部权益15,100万元、每股公允价值4.08元。2021年12月陆国华间接比例上升0.55%，对应156,365股，确认股份支付481,604.20元；2022年9月其他平台合伙人持股上升10%，员工出资370.40万元，84个月摊销，每月135,813.33元。
• 核查意见：主办券商、律师查阅《合伙协议》《股权激励协议书》、工商资料、出资凭证、合伙人确认函及调查表；律师核查平台法律安排和人员独立性，会计师核查公允价值、服务期和费用列报，回复称不存在同业竞争或商业机会侵占。

执业提示：7年服务期、离职回购公式和禁止情形应与劳动合同及公司章程衔接；平台由实际控制人兼任执行事务合伙人时，需关注退出价格和合伙人保护。

问题7（9）：董事兼职及竞业

问询要点（回复文本第8393-8518行）：

（1）说明董事陆国华、陆平在其他企业任职、领薪、任职资格、履职及是否谋取公司机会或经营同类业务。

回复与核查要点：

• 对应（1）：截至回复日，仅陆平在亿度星担任执行董事并领取董事津贴，但不承担主要经营管理，主要精力投入凯斯特；总经理、财务负责人和董事会秘书专职在公司领取薪酬。公司、董事和高级管理人员声明不存在为自己或他人谋取商业机会、经营同类业务或利益冲突，公开查询无任职资格障碍。

核查意见：主办券商、律师核查任职企业工商信息、董事履历、薪酬资料、公司制度、访谈和公开信息，认为董事兼职未影响人员独立性；本节不再重复共同投资企业的设立和注销核查。

执业提示：董事兼职核查应持续更新任职企业、薪酬、表决和商业机会信息；截至回复日的无冲突结论不能替代后续期间的持续核验。

问题7（10）：共同投资设立及注销

问询要点（回复文本第8393-8518行）：

（2）说明公司、陆国华和凯瑞特共同设立浙江凯斯特有机硅股份有限公司的背景、出资、交易、利益输送、注销原因及合法合规性。

回复与核查要点：

• 对应（2）设立及出资：2018年3月28日股东会审议设立有机硅，2018年4月23日签署章程，2018年5月7日取得营业执照；注册资本1,000万元，其中凯斯特认缴600万元、凯瑞特300万元、陆国华100万元。至2019年12月31日实缴200万元，凯斯特100万元、陆国华75万元、凯瑞特25万元，均为自有资金。
• 对应（2）经营和注销：有机硅2020年从事硅油贸易，收入2,083,100.25元、净亏损39,937.22元，2021年1月1日至2021年3月22日注销前无实际经营；因规模小、客户习惯与公司直接往来、业务转移可能影响供应稳定性，三方协商注销。回复称注销已完成，无利益输送，公司采购和销售均有商业实质。
• 核查意见：主办券商、律师核查股东会决议、章程、出资凭证、注销资料、交易合同、财务数据和访谈，认为设立、出资和注销程序合法，未发现利益输送或关联交易未披露。

执业提示：共同投资企业曾实际经营并发生亏损，需将设立、实缴、交易、注销和剩余债权债务分别核对，不能仅以注销登记证明不存在历史关联风险。

四、未纳入详述事项

收入、客户、应收、毛利和供应商金额等纯业务财务事项仅列总览。20类法律问题逐项核对如下：

序号	法律问题类别	本批次核对结论
1	历史沿革与股权变动	杭州凯斯特承接及境外股东涉及，详见问题2、3
2	出资瑕疵	员工平台及有机硅未足额实缴核对涉及，详见问题7
3	股权代持与还原	问询原文未见明确代持，但控制人及离岸股东清晰性涉及
4	控股股东与实际控制人	涉及，详见问题2
5	对赌与特殊权利条款	问询原文未见明确对赌或回购条款
6	股权激励与员工持股	涉及，详见问题7（8）
7	关联方与关联交易	涉及，详见问题4、7（10）
8	同业竞争	杭州凯斯特、董事兼职、有机硅涉及，详见问题3、7
9	土地房产权属	问询原文未见独立土地房产权属问题
10	重大合同与业务合规	专利许可、商标转让、关联销售、危化品合同涉及
11	诉讼仲裁与行政处罚	环保、危化品和资质核查涉及，未见重大处罚
12	劳动与社会保障	员工平台、董事兼职和外籍/境外人员事项涉及
13	税务	专利费、离岸架构和关联交易税务影响散见问题1、4
14	分红与股利分配	问询原文未见独立分红问题
15	环保与安全生产	涉及，详见问题1
16	数据合规与个人信息	问询原文未见独立数据合规问题
17	境外架构/红筹回归、外汇登记	涉及，详见问题2、问题3
18	上市主体独立性	涉及，详见问题2、3、4、7
19	申报前新增股东与突击入股	员工持股平台及离岸平台进入涉及，详见问题2、7
20	其他需律师发表意见事项	环保、危化品、专利和资质续期散见上述问题

五、待核验/待补事项

• ①正式问询函、回复签章页及完整文号未随可检索txt提供，需以正式披露PDF核验。
• ②专利转让对价205,471.70元与结论中的217,800元不一致，须核对正式合同、付款及登记；环保和危险化学品许可证2025-2026年续期文件、补充法律意见书签章页待核验。
• ③scan_files：无；txt文本可检索，本文行号为文本行号，不替代正式PDF页码。