四川赛康智能科技股份有限公司（873554·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-03-24 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 依据文件：20230112_四川赛康智能科技股份有限公司反馈意见回复.txt（披露日 2023-01-12）；20221130_四川赛康智能科技股份有限公司法律意见书.txt（披露日 2022-11-30）（截至 2026-08-31）。 中介机构：主办券商华西证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要向电力行业提供 X 射线检测、GIS 设备检测、输电线路检测、三维成像和相关技术服务，并销售电缆防爆盒及配套服务。本轮审核重点为高处作业、电缆防爆盒安装和 X 射线检测外协的资质及合同合规，房产土地用途与消防手续，2021 年员工股权激励，27 项在申请专利、共有专利和合作研发成果，以及前次新三板挂牌、摘牌期间代持、未披露特殊投资条款和股权变动。营业成本、营业收入、客户、研发、金融资产属于纯业务财务问题，仅列总览；与专利权属、土地、消防、股权和信息披露有关的事项单独展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1(1)-(4) | 高处作业、电缆防爆盒、X 射线检测外协 | 10 重大合同与业务合规；12 劳动与社会保障；20 其他需律师发表意见事项 | 是（事项 1） |
| 一轮 | 2(1)-(4) | 土地用途、房产面积及消防验收备案 | 9 土地房产权属；10 重大合同与业务合规 | 是 |
| 一轮 | 3(1)-(4) | 员工股权激励、出资、锁定及股份支付 | 6 股权激励与员工持股；19 申报前新增股东与突击入股 | 是（事项 1-3） |
| 一轮 | 4(1)-(4) | 申请专利、主要技术、继受专利和合作研发 | 20 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 一轮 | 5 | 主营业务及技术服务 | 纯业务/财务类 | 是（业务核查） |
| 一轮 | 6 | 营业成本及外协成本 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 7(1)-(4) | 二次申报、摘牌托管、代持和特殊投资条款 | 1 历史沿革与股权变动；3 股权代持与还原；5 对赌与特殊权利；11 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 一轮 | 8(1)-(4) | 金融资产、合同资产、资金占用和人员薪酬 | 7 关联方与关联交易；18 上市主体独立性 | 否（主办券商及会计师） |
三、重点法律问题详述
问题一：外协外包资质、客户同意及检测责任（反馈回复第 1 项，txt 行 85—999）
问询要点（原子子问）：
- 说明高处作业、电缆防爆盒安装及 X 射线检测外协、外包商是否需要并具备业务资质和专业技术人员，外包外协是否合法、是否符合服务合同、是否取得客户同意、是否构成违法分包或转包、是否可能受到行政处罚或构成重大违法违规；同时说明公司选取标准、管理制度、质量控制、成果形式及公司对客户承担的责任。
- 说明报告期内是否存在主要外协、外包商成立后不久即为公司提供服务的情形。
- 说明外协、外包所处业务环节，公司自行完成的工作内容，外协订单占营业收入的比例，公司对供应商的依赖性及应对措施。
- 说明外协、外包定价标准、支付费用公允性和外协成本结转时点准确性。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，高处作业属于安装、调整、拆除 X 射线设备的劳务，不属于建筑工程劳务，但在坠落高度基准面 2 米及以上作业的人员须持《特种作业操作证》，公司外协人员均具备高处安装、维护、拆除作业证；电缆防爆盒仅将盒体、监测模块放在接头处用螺丝固定，不断电、不改造电气设备，且自 2021 年起由客户自行安装，公司未再发生该项安装外协。X 射线检测依《放射性同位素与射线装置安全和防护条例（2019 年修订）》和《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》需要《辐射安全许可证》和检测人员培训合格证，重庆德建、河南万程、重庆黎瑞、北京电无忧及其个别人员存在证照或培训证书不足。无资质项目收入 2022 年 1—6 月 354,502.10 元、2021 年 1,798,163.10 元、2020 年 3,760,113.90 元，占公司同期收入 28,774,586.92 元、71,959,698.45 元、55,224,228.16 元的 1.23%、2.50%、6.81%；项目已经完成，未发生客户质量争议、检测事故或行政处罚，实际控制人出具责任承担承诺。公司负责项目方案、现场监督、检测报告审核和客户交付，对外协成果向客户承担最终责任。
- 对第 1 项中的合同同意和违法分包问题，回复称部分客户合同约定未经书面同意不得将服务转交第三方，公司未取得全部项目的书面同意，存在合同违约风险，但已经完成的项目均被客户接受并付款，未发生解除、索赔或诉讼；广州电力客户框架项目尚在履行。依据《民法典》第七百九十一条、《建筑法》第二十八条、第二十九条及《招标投标法》第四十八条、第五十八条，X 射线检测技术服务不属于建筑施工总承包或专业工程分包，未发现公司将主体工程转包、违法分包或借用资质。2022-08-02、2022-07-04 成都市有关主管部门证明公司无行政处罚，回复认为不构成重大违法违规，但客户同意缺口应继续取得书面确认。
- 对第 2 项，回复和主办券商逐一核对供应商成立日期、首次合作日期、合同、发票和付款流水，未认定存在主要外协商刚成立即承接大额项目并形成异常依赖的情况。单一供应商外协成本占公司营业成本均低于 15%，主要供应商的项目、金额和合作期间已在回复表格中列示；对重庆德建、河南万程的无证项目，2020—2022 年收入分别为 3,760,113.90 元、1,798,163.10 元和 354,502.10 元，金额和占比持续下降。
- 对第 3 项，公司自行完成客户开发、技术方案、检测设备和工器具准备、项目组织、检测数据审核、报告编制、客户沟通及质量责任；外协仅执行高处安装、设备搬运、部分现场拍摄或简单安装。通过外协完成的订单占营业收入比例为 2022 年 1—6 月 31.04%、2021 年 59.97%、2020 年 67.71%，外协采购成本占营业成本为 2022 年 1—6 月 43.96%、2021 年 42.80%、2020 年 12.31%；回复同时说明不存在单一供应商超过 15%营业成本、关键技术被供应商掌握或不能替代的情形，公司通过增加供应商、培训自有人员、保留客户和报告审核权降低依赖。
- 对第 4 项，外协高处作业按作业高度、点位、现场距离和人员投入计价，X 射线检测单价通常为每点 900—1,500 元，回复列示 1,079.16 元、1,170 元、1,064 元和 699 元的可比价格；电缆防爆盒安装可比单价约 450 元/点，个别项目为 476 元/点。主办券商及会计师核对报价单、合同、验收单、发票、付款流水和成本结转凭证，认为交易价格具有公允基础，成本在服务完成、成果交付和客户验收时结转；具体某一项目的截止性底稿比例未在首页文本载明。
核查程序：查阅外协合同、客户服务合同、资质证书、特种作业证、辐射安全许可、人员培训证书、报价单、项目报告、验收单、发票和银行流水；访谈公司项目负责人及外协商；查询住建、生态环境、应急管理和市场监管处罚记录；对 2020—2022 年外协收入、成本、供应商集中度和单价进行重新计算。
核查意见：律师、主办券商认为高处作业和电缆防爆盒安装不构成建筑工程分包，X 射线检测外协中个别供应商证照不完整构成历史合规瑕疵；项目金额占比逐年下降、无检测事故和处罚、公司承担客户责任，未达到重大违法违规程度。未取得部分客户书面同意仍有合同违约风险，实际控制人承诺赔偿不能替代公司补齐客户确认和供应商合规管理。
执业提示：对“技术服务外协”应逐项判断是否触及放射、特种作业、建筑施工或劳务派遣监管；服务合同禁止转包时，即使项目已验收，也应披露未取得书面同意的合同责任风险。
问题二：土地用途及经营场所消防手续（反馈回复第 2 项，txt 行 1,000—1,251）
问询要点（原子子问）：
- 说明川（2020）成都市不动产权第 0106828 号土地的实际用途及用于经营是否合规，并核查土地用途合法合规性。
- 披露川（2018）成都市不动产权第 0400706 号地块的具体面积。
- 披露成都、佛山、石家庄经营场所面积、租赁和消防设施，说明是否需要消防验收、消防备案或消防安全检查，以及各项手续办理情况。
- 对不能通过消防验收、不能完成备案或不能通过消防检查的场所，说明是否停止施工、停止使用或暂停经营、是否有处罚风险及公司应对措施。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，0106828 号不动产面积 21.97 平方米，登记用途为科教用地/办公，系公司向成都新谷投资集团有限公司购买取得，房屋已出租给第三方办公，房屋证书和《房屋转让协议》载明办公用途。按当时有效的《土地利用现状分类（2007 年版）》，科教用地包括教育、科研、勘测、设计、技术推广和科普用地，办公实际用途与土地分类存在不一致；公司依据当时《物权法》第一百四十七条随房取得土地使用权，未自行建设。成都高新区公园城市建设局证明 2020-01-01 至 2022-12-26 无违反房产、规划、土地和建设法规受到处罚记录，未收到搬离、拆迁或补缴土地出让金通知。
- 对第 2 项，0400706 号不动产对应房屋建筑面积 86.19 平方米，共有宗地面积 20,520.90 平方米，用途为住宅/公寓并非公司自建生产厂房；回复已将该地块与 0106828 号 21.97 平方米科教/办公不动产区分披露。
- 对第 3 项，公司成都经营场所租赁面积 1,675.21 平方米，佛山 179.85 平方米，石家庄 102.09 平方米。成都项目取得《建设工程消防验收意见书》高公消验[2011]第 80 号（2011-11-28），佛山取得佛公消验[2011]第 389 号（2011-12-12），石家庄取得石公消验[2011]第 0047 号（2011-04-20）；成都办公装修取得《建设工程消防设计备案凭证》高新公消设备字[2017]第 0133 号（2017-04-05）。分支机构未进行新的建设或装修，属于办公场所、非公众聚集场所，配置灭火器、应急照明和疏散标识，并接受日常消防检查。
- 对第 4 项，回复未发现经营场所存在无法通过消防验收、备案或检查而停工、停用、暂停经营的事实，亦未收到消防处罚或责令整改通知；土地用途问题已有成都主管部门 2022-12-26 前的守法证明，房屋出租也不影响公司核心检测业务。公司通过租赁审查、消防设备定期检查、消防培训和场所变更前合规评估应对风险；原文未载明每一处场所最近一次消防检查日期和检查文号。
核查程序：查阅两项不动产权证、房屋转让协议、租赁合同、建设工程消防验收意见书、消防备案凭证、租赁场所照片和主管部门守法证明；现场查看面积、用途、灭火器和疏散设施；访谈物业及管理人员，检索消防处罚记录。
核查意见：律师认为 0106828 号土地存在登记土地用途与实际办公使用不完全一致的历史问题，但公司系随房取得土地、未自行建设，主管部门未处罚或要求搬迁；公司主要经营场所已有消防验收或备案材料，未发现因消防手续导致停业或重大处罚风险。0106828 号土地用途后续规范和租赁场所消防检查记录仍需持续留档。
执业提示：土地证书用途、房屋证书用途和实际使用用途必须分别核对；消防验收、备案、检查适用条件不同，不能只凭场所为“办公室”而推断所有手续均不需要。
问题三：员工股权激励对象、锁定和实施程序（反馈回复第 3 项，txt 行 1,252—1,665）
问询要点（原子子问）：
- 说明员工股权激励对象是否存在代持、信托、委托投票、纠纷或潜在股权纠纷。
- 说明是否存在实际控制人借款给激励对象出资，激励对象股份是否应比照实际控制人锁定，是否存在借激励对象规避锁定期限。
- 结合激励对象任职和实际贡献说明是否符合《四川赛康智能科技股份有限公司员工股权激励计划方案》，说明董事会、股东会、平台设立、授予协议和股份转让程序是否完备、是否存在瑕疵。
- 说明股份支付公允价值确认依据、会计处理准确性及对当期和未来业绩的影响。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，16 名激励对象均通过赛康时极间接持有公司股份，出资均为本人自有或自筹货币资金并已足额缴纳；公司取得其出资凭证、合伙协议和访谈确认，未发现代持、信托持有、委托投票或与第三方约定其他权利义务，亦未发现诉讼、仲裁、权属争议或潜在纠纷。
- 对第 2 项，回复明确不存在实际控制人向激励对象借款的事实，激励对象股份不需比照实际控制人锁定；员工计划约定锁定至公司完成挂牌后并满足 IPO 后 12 个月以及计划文件规定的其他限制，不存在以员工名义规避实际控制人限售的安排。2021-12-26《股份转让协议》涉及曾德华向平台转让 148.50 万股，转让价款 297.00 万元，资金由激励对象按认缴份额支付。
- 对第 3 项，《四川赛康智能科技股份有限公司员工股权激励计划方案》将公司核心员工列为对象，董事会于 2021-11-11 审议，2021-11-26 第三次临时股东会审议，2021-12-08 完成平台设立及份额登记，签署《激励份额授予协议书》，并于 2021-12-26 签署《股份转让协议》。激励对象包括证券事务代表、营销、技术和管理人员，回复逐一列明入职时间和实际贡献；计划约定 IPO 后锁定，预计行权日 2026-01-31，等待期为 2021-12-01 至 2026-01-31。程序材料与对象身份相匹配，未发现重大瑕疵。
- 对第 4 项，天源资产评估有限公司出具《天源评报字〔2022〕第 0366 号》，评估基准日 2021-11-30，公司整体权益价值 27,000.00 万元，对应每股 5.34 元；激励转让价为每股 2.00 元，按差额确认股份支付 4,953,913.04 元，其中 2021 年确认 99,078.26 元、2022 年确认 1,188,939.13 元。主办券商及会计师复核授予日、公允价值、服务期和分摊方法，认为股份支付计量及对报告期业绩影响的披露与审计口径一致；本项不属于律师独立会计意见范围。
核查程序：查阅员工名册、劳动合同、入职时间、岗位职责、激励方案、董事会和股东会决议、《激励份额授予协议书》《股份转让协议》、平台合伙协议、出资流水、评估报告和锁定承诺；访谈激励对象及实际控制人，穿透平台份额和资金来源。
核查意见：律师认为激励对象身份和实际持有关系清晰，未发现代持、实际控制人借款或通过平台规避锁定；实施程序已履行董事会、股东会、授予和转让手续。股份支付金额和会计分摊由主办券商、会计师核验，现有文本未显示会计处理对未来年度具体利润的逐年敏感性测算。
执业提示：员工平台核查应同时看员工身份、入职时间、实际贡献、资金来源、服务期和锁定条款；股份支付的公允价值和会计分摊应由会计师确认，律师只对权利来源、程序和代持风险发表意见。
问题四：申请专利、共有专利和合作研发成果（反馈回复第 4 项，txt 行 1,666—2,523）
问询要点（原子子问）：
- 说明 27 项申请中发明专利的最新进度、等待实质审查的原因、取得和授权障碍，以及不能取得专利是否影响生产经营。
- 说明主要技术与已取得专利、非专利技术的对应关系，在产品或服务中的应用及主要技术收入占营业收入比例。
- 说明继受取得专利的原因、价格、权属、具体产品应用和是否损害公司利益。
- 说明公司参与国家电网、南方电网及其子公司课题时各方权利义务、完成工作、专利和非专利成果、应用情况、实际费用、各方承担费用、公司向电网企业支付费用及成果归属争议。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，截至报告期末公司有 27 项申请专利、52 项已取得专利和 16 项共有专利；公开日为 2017-01-04 的申请号 201610647436.9《一种 GIS 现场 X 射线检测及三维成像装置》因 2016 年首次申请驳回后于 2020 年申请复审，处于等待合议组成立；201611220466.8《一种 GIS 设备现场 X 射线检测及直线扫描三维成像装置》已进入实审；申请号 201810094461.8、201911139766.7、201911286070.7、202010294698.8、202010294862.5、202010295326.7、202010549539.8 的发明申请按表格分别处于等待实审提案或进入实审。第 3、13、26 项同日申请实用新型，因对应实用新型已授权而延迟发明审查；202221663548.0 于 2022-11-08 处于“专利权维持”。截至披露时口径为 26 项申请、53 项授权，未发现权利要求或实质审查导致主营业务不能开展的障碍。
- 对第 2 项，公司将主要技术划分为 X 射线检测及三维成像、声纹振动缺陷在线监测、输电线路带电检测、图像识别、GIS 现场检测、三维可视化、机器人检测和数据处理共 8 类，既使用 52 项自有专利，也使用技术秘密、软件和项目经验；公司报告期参与 11 个合作研发项目，专利申请、检测方案、项目报告和非专利技术分别对应检测技术服务和电缆防爆盒产品。回复未将 8 类技术逐项分拆成收入金额，但其核心检测技术已用于 2020—2022 年 X 射线检测收入，未以待授权专利作为唯一收入基础。
- 对第 3 项，继受专利包括 2016-2020 年申请的 GIS、X 射线和线路检测相关专利，回复以《技术及专利申请权转让协议》《手续合格通知书》及国家知识产权局登记材料核对权利转移；公司未披露单项继受价格为 0 元以外的现金对价，也未发现第三方质押、许可冲突或权属争议。继受专利主要用于完善检测方案、算法或装置，已有 52 项授权专利和自研非专利技术支撑主营业务，不能取得个别申请专利不导致客户服务停止或生产经营重大不利。
- 对第 4 项，公司参与国家电网、南方电网及其子公司的课题研究，承担现场检测、技术方案、数据采集、装置改进和报告整理；合作合同对任务分工、经费、成果申报和知识产权归属作出约定，16 项共有专利主要为课题结项成果，不是主营业务核心技术。回复说明项目实际费用按各方承担或项目预算列支，公司未向国家电网、南方电网及其子公司支付购买技术费用，合作成果通过专利共有人登记和合同约定使用，未发现专利、软件、技术秘密或研发费用分摊争议。
核查程序：查阅专利申请和授权清单、国家知识产权局登记信息、《技术及专利申请权转让协议》《手续合格通知书》、合作研发合同、项目报告、费用凭证和技术人员访谈记录；将专利号、申请人、权利人、产品和服务收入进行匹配，并向合作单位了解成果归属和争议。
核查意见：律师、主办券商认为申请专利的审查进度和延迟原因具有专利审查程序解释，现有授权专利、非专利技术和项目经验足以支撑现有业务；共有专利来源于电网课题，未发现未披露费用、权属争议或对主营业务的重大不利影响。部分专利申请状态在报告期后发生变化，应以最新国家知识产权局记录更新。
执业提示：专利核查不能只统计授权数量，还要将待授权申请、共有专利、继受权利、项目成果、技术秘密和客户收入逐项对应；共有专利应核对合作协议中的实施、许可、转让和费用承担条款。
问题五：二次申报、摘牌期间股权和前次未披露事项（反馈回复第 7 项，txt 行 4,354—4,866）
问询要点（原子子问）：
- 对比本次申报与前次新三板挂牌申请、挂牌期间披露信息，说明差异、重大差异原因、内部控制及信息披露机制有效性。
- 说明摘牌期间股权托管或登记场所、股东名册维护、股权变动及新增重要股东，核查股东适格性、股权清晰性和变动合规性。
- 说明前次申报及挂牌期间是否存在未披露关联交易或特殊投资条款，相关权利是否已经终止、是否存在纠纷或潜在索赔。
- 说明前次挂牌期间未披露代持形成原因、代持人与被代持人权属确认、解除是否真实有效、代持期间分红税款缴纳，公司是否存在纠纷；时任董事、监事、高级管理人员是否知情并履行忠实勤勉义务。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，公司于 2016-11-18 取得《关于同意四川赛康智能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕8426 号），2016-12-19 以证券代码 870023 挂牌；根据《关于同意四川赛康智能科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]4051 号），2021-01-06 终止挂牌。本次申报新增披露股权代持及还原、未全员缴纳社保公积金和安全作业风险，回复解释为重新核查后补充风险揭示；公司通过董事会、股东会、信息披露负责人和中介复核机制纠正前次披露不足。
- 对第 2 项，摘牌后因股东人数未超过 200 人，公司未进入集中托管交易安排，继续自行维护股东名册和过户登记。2021-05-13 通过《解除股份代持协议书》恢复张鹏飞、曾德华之间的 34.50 万股代持关系，2021-12-08 设立员工平台，2021-12-26 曾德华向平台转让 148.50 万股、价款 297.00 万元；2022-09-14 梁君鸿受让 667.00 万股、价款 1,049.80 万元，2022-09-25 向雨佳受让张鹏飞 34.50 万股、价款 54.30 万元及何敏 23.00 万股、价款 36.20 万元。回复通过全体股东访谈、身份证明、出资流水和名册核对权属，未发现纠纷。
- 对第 3 项，2018 年定向发行 200.00 万股时实际出资人为曾德华，曾请张鹏飞代为认购并持有，分配后张鹏飞名义持有 460.00 万股；此前与盈创德弘、何敏签署的《投资协议》包含回购、董事会提名和特殊权利，2016-08-25 签署补充文件予以解除，2022-05-25 出具《关于增资事项的确认函》，确认历史权利从未生效或已终止。回复未发现前次未披露安排在本次申报时仍然有效，也未收到投资人索赔或公司回购通知。
- 对第 4 项，代持原因是历史员工持股和认购便利，代持股份来源、解除和回归由张鹏飞、曾德华签署《解除股份代持协议书》（2021-05-13）并完成名册登记；2020-09-15 公司进行资本公积和股利分配，张鹏飞名义持股 460.00 万股，相关股利按税法申报，控股持股超过 1 年的部分适用免税，回复引用《财政部、税务总局关于个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财政部公告 2019 年第 78 号），实际应缴税额为 0 元。时任董事、监事和高级管理人员对前次披露不完整负有内部控制改进责任，但回复认为未造成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后果；曾德华曾作出公开承诺但未完全履行，已在本次申报中补充披露。
核查程序：调取前次挂牌文件、挂牌期间公告、股转系统函、公司股东名册、托管和登记资料、历次股份转让协议、代持解除文件、银行流水、分红及税款资料；访谈全部现有股东、曾德华、张鹏飞、何敏和时任管理人员，检索裁判文书和执行信息。
核查意见：律师认为摘牌后公司自行登记在股东人数不超过 200 人的前提下具有事实依据，后续股权变动有协议和名册记录；前次未披露代持及特殊投资条款已解除或确认终止，未发现现存纠纷。前次信息披露存在补充和更正事项，后续应保留全体历史股东确权、税款和承诺履行证据。
执业提示：二次申报要把“前次披露差异”“摘牌后登记”“代持还原”“特殊权利终止”和“董事勤勉责任”分层核验；历史代持解除文件不能替代分红、税款和股东名册的资金及登记闭环。
问题六：员工平台、资金占用及劳动争议的其他法律事项（反馈回复第 8 项，txt 行 4,867—5,343）
问询要点（原子子问）：
- 说明巨慧咨询及公司列示的其他员工持股平台的合伙人身份、资金来源、是否存在代持、闭环交易、锁定、转让和回购安排。
- 说明关联方曾德华资金占用的发生、归还和申报前规范情况。
- 说明 2019 年员工许青青工伤及仲裁的事实、金额、履行和对公司影响。
- 说明交易性金融资产、合同资产、薪酬和其他事项中是否存在关联、独立性或未披露争议风险。
回复与核查要点：
- 对第 1 项，巨慧咨询合伙人均为公司员工，以自有资金出资，未发现委托持股或信托安排；平台合伙协议第 35—42 条约定离职、退出、转让和份额处理，平台不与公司、实际控制人或关联方形成资金闭环，不存在实际控制人借款、强制回购或未披露收益保底。
- 对第 2 项，曾德华资金占用已在申报前清理，回复在“其他事项”中逐项列明归还凭证和关联方资金流水，相关问题与 2021 年 12 月 26 日曾德华转让 148.50 万股、收取 297.00 万元价款的时间线相互核对；公司补充关联交易和资金占用制度，未发现申报后仍有占用。
- 对第 3 项，许青青于 2019 年发生工作事故，2022 年仲裁请求金额 83,520 元，仲裁事项已结束，公司按处理结果支付款项并补缴社会保险；回复认为金额和责任不会对净资产、持续经营或挂牌条件产生重大不利影响，未载明存在未决诉讼或执行。
- 对第 4 项，交易性金融资产及合同资产属于财务核查项目，2020-12-31、2021-12-31、2022-06-30 交易性金融资产合计分别为 1,800.90 万元、3,400.00 万元、1,900.00 万元，合同资产合计分别为 171.29 万元、540.35 万元、1,004.17 万元。回复要求主办券商、会计师核验产品风险、合同资产结转和期后回款，未将其认定为单独法律问题；公司同时补充关联方资金、员工薪酬和独立性核查，未发现控制权、人员、资产或业务被第三方控制的事实。
核查程序与意见：查阅平台合伙协议、员工名册、出资流水、关联方往来、仲裁裁决或结案材料、社保补缴凭证和制度文件；主办券商及会计师对金融资产和财务数据执行核查，律师未对财务计量单独发表意见。现有材料显示未决劳动争议和资金占用风险可控，但仲裁结案文件和归还凭证应以正式 PDF 复核。
执业提示：员工平台的“非闭环”结论要落到合伙协议、资金流和退出价格机制；关联资金占用即使金额较小，也应核对发生、归还、会计调整、制度修订和申报前清理五个时间点。
四、未纳入详述事项
已逐项复核 20 类法律问题分类清单。本文件已形成独立详述的类别为：1 历史沿革与股权变动、3 股权代持与还原、5 对赌与特殊权利、6 股权激励与员工持股、7 关联方与关联交易、9 土地房产权属、10 重大合同与业务合规、11 诉讼仲裁与行政处罚、12 劳动与社会保障、18 上市主体独立性、19 申报前新增股东与突击入股、20 其他需律师发表意见事项。未形成独立法律问题详述的类别为：2 出资瑕疵、4 控股股东与实际控制人、8 同业竞争、13 税务、14 分红与股利分配、15 环保与安全生产、16 数据合规与个人信息、17 境外架构/红筹回归、外汇登记。主营业务、营业成本、客户、研发费用、交易性金融资产、合同资产和薪酬比较属于纯业务财务事项，已列入总览，未以“业务财务类”替代外协、土地、消防、代持或股权激励法律问题。未见上市后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文核验：问询要点依据反馈回复中的引用提炼；如需核对问询函完整加粗范围、附件和正式页码，应补取问询函 PDF。
- 签章及动态权利文件：部分客户书面同意、外协供应商辐射资质、消防检查记录、专利报告期后状态、代持解除签章和劳动仲裁结案材料应以正式 PDF、原件或主管机关记录复核。
- txt 文本质量问题：原文存在分页符、表格拆行、金额口径和专利状态随披露日变化问题；尤其外协比例、股份支付 4,953,913.04 元、股权转让 297.00 万元和历史分红税款 0 元应与申报财务底稿再次勾稽。
