中特科技（青岛）股份有限公司（873164·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-12-07 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：2023-11-01《20231101_中特科技（青岛）股份有限公司审核问询回复》；2023-09-20《20230920_中特科技（青岛）股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》。本批次为新三板公开转让并挂牌审核，不含北交所转板或上市审核文件。 中介机构：主办券商/推荐机构招商证券股份有限公司；发行人律师上海仁盈律师事务所；会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）。上述机构名称取自2023-11-01审核问询回复首页及2023-09-20法律意见书首页。
一、公司与审核概况
中特科技主要从事电机自动化生产线、电机自动化生产设备、治具及配件、技术改造服务的研发、设计、生产、销售及相关技术服务，并向客户提供智能化生产解决方案。本轮挂牌审核问询围绕收入确认及未缴社保、供应商与存货、应收账款、研发费用、公司治理、订单获取以及经营场所消防等事项展开；其中涉及实际控制人及亲属持股任职、历史股权退出、股权代持核查、招投标合规、社会保险补缴风险和消防备案，律师在问题5、问题6及问题7的相关法律切片中发表了意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1 | 公司业绩、收入确认及未缴社保 | 劳动与社会保障（其余为纯业务/财务类） | 否，回复明确由主办券商、会计师核查 |
| 第1轮 | 问题2 | 供应商及存货 | 纯业务/财务类 | 否，律师未被要求发表意见 |
| 第1轮 | 问题3 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 问题4 | 研发费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 问题5 | 公司治理、马素华退出及李一丁/李沛持股任职 | 控股股东与实际控制人；股权代持与还原；历史沿革与股权变动；关联方与关联交易；同业竞争；上市主体独立性 | 是 |
| 第1轮 | 问题6 | 订单获取、招投标及串标围标商业贿赂 | 重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第1轮 | 问题7 | 日常经营场所消防备案、消防检查及消防风险 | 环保与安全生产；土地房产权属/经营场所合规 | 是 |
| 第1轮 | 其他事项 | 其他挂牌条件、信息披露及审计截止日 | 其他需律师发表意见事项 | 是，限于补充消防及其他事项核查 |
三、重点法律问题详述
问题5：实际控制人认定、亲属持股任职与历史股权退出（第1轮，回复第72—81页）
问询要点（完整子问题）（txt行号3545—3862）：
- （1）说明马素华退出公司的背景，说明马素华与公司股东之间是否存在委托持股，并结合其任职期间订单获取情况及对公司经营的实际贡献，说明退出是否对生产经营产生重大不利影响。
- （2）结合李一丁、李沛的持股及任职情况，说明未认定二人为共同实际控制人的依据及合理性，说明二人是否存在股份代持、任职资格及任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》等规定。
- 按审核要求，主办券商、律师还需核查李一丁、李沛的诚信及合法合规性、与公司是否存在同业竞争、关联交易、资金占用，并说明是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件的情形。
回复与核查要点：
- 对应（1）历史股权退出及代持：马素华于2008年4月以100万元设立公司并持股100%；2014年3月因李学强增资500万元，注册资本变为600万元，马素华出资额不变、持股比例降至16.67%；2020年11月将9.67%转给青岛友和，作为管理层、核心研发人员、技术人员和业务骨干股权激励来源；2022年11月再将7%转给配偶李学强，此后不再持有直接或间接股权。回复称马素华主要从事财务会计工作并曾担任监事，未参与客户维护、市场推广、销售、采购和生产，订单主要由市场部通过已有客户、业内推荐、公开投标及展会取得；其退出后公司经营及订单未发生重大不利变化。公司、马素华和股东确认不存在委托持股或代持。
- 对应（2）实际控制人认定及任职：李学强直接持有1,806.67万股、占90.33%，为董事长、总经理和法定代表人，董事会5名董事中4名由其提名，能够通过股东会、董事会及日常经营实现控制。李一丁系李学强女儿李沛的配偶，通过青岛友和间接持有2.69%，任董事、市场总监，主要执行经营决策，不统筹全局；李沛间接持有0.91%，任证券事务代表而非董事或高级管理人员，不能对股东会、董事会及日常经营形成重大影响。二人及青岛友和签署权属清晰承诺，访谈及银行流水核查未发现代持。
- 对应（3）诚信、同业竞争、关联交易及资金占用：中介核查了公司完整工商档案、股权转让协议、内部决策文件、股东名册、章程、调查表、银行流水、无犯罪记录证明、个人信用报告，并检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台和全国股转公司纪律处分平台。李一丁、李沛不存在《公司法》（2018年修正）第一百四十六条及挂牌公司治理规则所列任职禁止情形；其控制或任职的青岛友和、青州市奥宇装载机配件销售处、盱城耿信装载机配件经销处及青岛市电机产业协会与中特科技的电机自动化设备业务不相同。除已披露关联交易外，无其他关联交易和资金占用，二人已参照实际控制人股份限售要求作出承诺。律师据此认为未将二人认定为共同实际控制人具有合理性，不构成规避挂牌条件。
核查程序：查阅2008年、2014年、2020年及2022年股权变动工商档案和协议；访谈马素华、李学强、李一丁、李沛及公司股东；核对青岛友和持股和出资情况、银行流水、股权权属承诺；查阅章程、股东会及董事会文件；取得无犯罪记录、信用报告和青岛市李沧区人民法院证明，并进行司法、行政及股转纪律处分网络检索。上述程序均见回复第77—81页，txt行号3810—4010。
核查意见：主办券商及律师认为，马素华退出具有合理背景，不存在委托持股，不影响持续经营；李一丁、李沛为间接持股且持股比例较小，未对公司经营决策产生足以形成共同控制的重大影响；二人不存在代持、违法失信、同业竞争、未披露关联交易或资金占用，公司不存在利用实际控制人认定规避挂牌要求的情形。
执业提示：该问题的判断不能只看亲属关系或间接持股比例，应将实际表决权、董事提名权、日常经营分工、是否在经营决策中发挥重要作用、代持资金流和任职禁止情形逐项闭环。若后续李一丁、李沛职务升级为高级管理人员、持股比例变化或参与重大经营决策，应重新评估共同实际控制人、关联方及限售承诺口径。
问题6：订单获取、招投标及商业贿赂风险（第1轮，回复第82—86页）
问询要点（完整子问题）（txt行号4010—4255）：
- （1）列示报告期通过招投标获得的主要订单、订单金额及占当期销售收入比重、标的来源、招投标模式和具体实施情况，并说明未按规定招投标可能引发的风险及规范措施。
- （2）说明报告期是否存在串标、围标、商业贿赂等违反招投标法的情形，是否存在重大违法违规行为。
回复与核查要点：
- 对应（1）订单与程序：报告期通过招投标取得订单金额分别为2021年5,870.24万元、2022年6,388.76万元、2023年1—3月913.41万元，占当期销售收入分别为72.35%、75.64%、38.53%，占订单总金额分别为68.04%、59.17%、25.59%。主要订单包括2021年卧龙电气（济南）450万元、广东威灵566.50万元、安徽美芝720万元，2022年卧龙电驱684万元、威灵（芜湖）554.70万元、卧龙电气（济南）486万元，2023年2月威灵（芜湖）356.40万元。订单来源为客户通知或邀请、主动收集招投标平台信息，模式为公开招标和邀请招标。市场部先整理项目、预估金额、付款条件、结算条件及交货期，内部审批后编标、投标，中标后签署合同；主要订单均缴纳投标保证金、提交投标文件并签约。公司主要客户为电机生产企业，不属于政府部门或事业单位，业务不属于《招标投标法》第三条、《必须招标的工程项目规定》第五条所列必须招标项目，不存在应招未招。
- 对应（2）串标、围标及商业贿赂：公司制定《销售与回款制度》，由独立市场部门组织投标；主办券商及律师取得300万元以上订单的招投标文件，访谈市场总监及主要客户，核查市场监管部门、法院和仲裁委员会证明，并检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网和信用中国。公司实际控制人出具招投标承诺，主要客户访谈确认交易合法，报告期不存在串标、围标或商业贿赂，也不存在因上述事项受到行政处罚、诉讼或仲裁的记录。
核查程序：逐笔核查招投标金额、300万元以上订单合同和投标材料；访谈主要客户、市场总监；查阅《销售与回款制度》、客户招标文件、投标保证金及中标合同；取得市场监管局、青岛市李沧区人民法院、青岛仲裁委员会证明；检索司法、信用及行政处罚公开平台。txt行号4192—4255。
核查意见：律师认为公司报告期不存在依法必须履行而未履行的招投标程序，主要订单合同未因投标瑕疵发生效力争议；不存在串标、围标、商业贿赂等违反招投标法的行为，不构成重大违法违规。
执业提示：对于自动化设备销售，不能因合同金额超过300万元就当然推定必须公开招标；应先判断客户性质、项目是否为工程建设项目、资金来源和招标文件要求，再区分法定义务与客户商业采购要求。后续应保留客户通知、投标网站页面、保证金、投标文件、评标或中标文件及合同签署链条。
问题7：经营场所消防备案及消防安全（第1轮，回复第98—107页）
问询要点（法律切片完整子问题）（txt行号4778—5247）：
- （1）公司日常经营场所是否需要消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查，以及相关事项办理情况。
- （2）无法按规定通过消防验收、完成备案或通过消防安全检查的场所是否已停止施工、停止使用或暂停对外经营，是否存在被消防处罚风险。
- （3）公司经营场所是否存在消防安全风险，相关风险应对措施及其有效性。
回复与核查要点：
- 对应（1）消防备案：公司租赁李沧区金水路187号1号楼、3号楼连廊等经营场所，建筑面积10,349.56平方米，产权证号为鲁（2022）青岛市不动产权第0023016号，配置灭火器、消火栓、水枪、水带、疏散指示标志和火灾应急照明，并取得《青岛市住房和城乡建设局建设工程竣工验收消防备案意见通知书》（青建消验备字[2020]第0004号）。中介依据《中华人民共和国消防法》（2021年修正）第十三条、《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》判断，公司场所不属于特殊建设工程，适用备案而非消防验收；不属于公众聚集场所，无需营业前消防安全检查。
- 对应（2）停用及处罚风险：公司已完成上述消防备案，未出现无法验收、备案或通过检查的情形，未停止生产经营。青岛市李沧区消防救援大队及出租方出具《证明》，结合信用中国、青岛政务网等检索，报告期未发生消防安全事故或消防处罚，不存在因未备案或未检查而被责令停工、停用或暂停经营的情形。
- 对应（3）风险控制：公司制定《安全管理规章制度》中的消防管理制度，设置消防通道和安全疏散通道，组织火灾应急演练、员工消防培训和消防知识考试；中介实地察看消防设施，查阅设施清单、培训考试资料、消防备案文件和出租方证明，并取得实际控制人消防承诺。律师认为公司消防风险防控措施与经营场所匹配且能够执行，不存在重大消防安全风险。
核查程序：查阅租赁合同、不动产权证、消防备案文件及消防设施清单；实地察看场所；查阅消防制度、应急演练和培训资料；检索信用中国、青岛公安网、青岛政务网；取得消防救援大队、出租方及实际控制人证明或承诺。txt行号4899—5247。
核查意见：公司已办理消防备案，经营场所不属于特殊建设工程和公众聚集场所，无需消防验收及营业前消防安全检查；不存在需要停止使用或被处罚风险，消防风险措施有效。
执业提示：消防问题应区分建设工程消防验收/备案、公众聚集场所营业前检查和日常监督检查三个制度层次；租赁场所还应核对出租方产权、竣工备案和实际使用面积，避免仅以经营主体未受处罚替代对建筑物手续的核查。
问题1（法律切片）：未缴社会保险及补缴风险（第1轮，回复第3—12页）
问询要点（与法律切片对应的完整子问题）（txt行号77—631、577—630）：
- （1）结合收入确认时点及依据说明是否存在提前或延后确认收入、操纵利润。
- （2）说明各报告期季度收入占比、季节性特征及与可比公司的差异。
- （3）列明各报告期1月、12月订单客户、订单内容、金额、收入占比、验收情况、确认依据、回款情况，并说明大额订单确认谨慎性及是否人为调节。
- （4）说明未缴纳社保的原因，并测算对经营业绩的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：内销产线和设备在安装调试完成、客户最终验收并取得验收报告时确认；境内治具及配件在交付并取得签收单时确认；境外治具及配件采用FOB，在船上交货并完成报关离岸、取得海关出口货物报关单时确认。2021年、2022年及2023年1—3月扣非归母净利润分别为1,170.28万元、1,124.23万元和369.82万元；回复称未提前或延后确认收入。
- 对应（2）：2021年、2022年下半年收入占比分别为65.14%、63.59%，可比公司下半年平均占比分别为57.93%、56.95%；差异归因于大型电机客户预算审批、项目招标和终验收集中在下半年，回复认定不存在异常集中确认。
- 对应（3）：2021年1月、12月收入分别为694.50万元、1,625.41万元，占全年8.56%、20.03%；2022年1月、12月分别为648.70万元、827.25万元，占7.68%、9.79%；2023年1—3月1月为268.08万元，占2.83%。截至回复日，相关订单回款比例分别为2021年1月100%、2021年12月94.68%、2022年1月100%、2022年12月86.94%、2023年1月89.81%；未回款主要为质保金。2021年单笔100万元以上订单17笔、5,896.63万元，占72.68%；2022年18笔、6,771.49万元，占80.17%；2023年1—3月9笔、2,143.70万元，占90.44%，均有客户验收报告且已实际使用。
- 对应（4）社保：截至2023年3月31日，养老、失业、工伤、生育、医疗保险未缴人数分别为45、45、45、46、46人，实际应缴未缴人数分别为15、15、15、16、16人；2022年末实际应缴未缴人数为14、14、14、15、15人，2021年末为10人。原因包括新入职试用期、实习生、退休返聘及个人原因；个人原因包括新农合、自愿放弃、社区缴纳和灵活用工。测算可能补缴金额2021年11.58万元、2022年17.25万元、2023年1—3月4.99万元，占利润总额0.60%、1.10%、1.10%。实际控制人李学强承诺，如被要求补缴情形或处罚，将无条件承担全部费用且不向公司追偿。
核查程序与边界：问题1的收入真实性及社保金额由主办券商、会计师核查，回复没有要求律师发表专项意见。律师本回溯仅将社保事实纳入劳动与社会保障类别，不把会计师对收入真实性的结论扩展为律师意见。txt行号631—891。
执业提示：试用期、实习、退休返聘和员工个人原因不能笼统并列，应分别核对劳动关系、退休证明、实习协议、参保地和员工书面确认；同时应把应缴未缴人数、单位缴费基数、补缴情形、滞纳金及行政处罚风险与实际控制人补偿承诺分别记录。
四、未纳入详述事项
- 问题2“供应商及存货”、问题3“应收账款”、问题4“研发费用”以及问题1中收入季度、验收和回款的会计核查，主要属于采购真实性、存货监盘、金融资产减值、收入确认和研发费用归集等纯业务/财务事项；因未形成独立法律主题，列入总览，不作法律问题详述。
- 问题7中交易性金融资产、合同负债、期间费用、政府补助、固定资产折旧、经营活动现金流量及上市风险提示属于会计处理或披露事项；消防备案及其他挂牌条件核查已在问题7法律切片详述。
- 本批次回复未涉及实控人一致行动协议、对赌/特殊权利、员工持股平台新增股东、土地房产权属、境外架构、环保生产许可、利润分配或重大诉讼处罚的独立问询；已按20类清单逐类对照，相关主题在本轮问询文本中未发现需单列详述的法律问询。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无。批次字段中的scan_files为空。
- txt提取完整性：2023-11-01审核问询回复及2023-09-20法律意见书均有可读文本；本回溯未将未载明的证据页码、处罚决定书或合同名称补写为已核实事实。
- 版本/范围：本文件仅覆盖2023年挂牌审核期间的1轮问询；未发现应纳入的转板上市审核或上市后重大资产重组问询。
